China TransInfo Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2017

Apr 26, 2017

北京千方科技股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关事项的独 立董事意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等有关规定，作 为北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就以下事项 发表独立意见如下：

一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况的 专项说明和独立意见

1、经审查，截至2016 年12 月31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵 守证监发[2003]56 号文的规定，不存在与证监发[2003]56 号文规定相违背的情 形。公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不 存在以前年度发生并累计至2016 年12 月31 日的违规占用资金情况。

2、公司能够严格按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行 对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。

3、公司累计和当期对外担保情况

（1）报告期内对外担保情况：

序号	担保对象	担保额度（万元）	担保类型	合同有效期	债权人	审批程序	担保余额（万元）	逾期情况
1	北京北大千方科技有限公司	2,000	连带责任保证	2013 年8 月8 日至2021 年6 月24 日	中国建设银行北京北环支行		346.93	无
2	北京掌城科技有限公司	900	连带责任保证	2015 年9 月25 日至2016 年9 月25 日	中国建设银行北京北环支行		0.00	无

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（2）截止2016 年12 月31 日，公司累计对外担保额度为0.29 亿元，全部 为对子公司的担保，占2016 年12 月31 日公司经审计资产总额（合并口径）的 0.48%、占净资产的0.8%。公司实际担保余额为346.93 万元，占公司2016 年12 月31 日经审计资产总额的0.06%、占净资产的0.11%。

截至意见出具日，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

（3）被担保方经营情况良好，资产负债率正常，具备较好的债务偿还能力， 为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。截至意见出具日，尚无明 显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。

（4）公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保 均履行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。

二、关于公司2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公 司审计委员会向董事会提交了公司《2016 年度内部控制自我评价报告》，经认真 阅读，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为： 公司建立较完善的内部控制体系，各项内部控制制度执行有效。公司《2016 年 度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。

三、关于聘任2017 年度审计机构的事前认可意见和独立意见

1、针对公司拟聘任2017 年度审计机构的事项，作为公司独立董事，发表事 前认可意见如下：我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的资 质和能力，能满足公司2017 年度相关审计的要求。此次聘任会计师事务所出于 谨慎性考虑，有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公司和全体 股东的合法权益。我们同意将此议案提交公司第三届董事会第四十一次会议审 议。

2、针对公司拟聘任2017 年度审计机构的事项，作为公司独立董事，发表独 立意见如下：公司拟聘任审计机构的事项审议程序符合有关法律、法规和《公司 章程》的规定，董事会在审议《关于续聘2017 年度审计机构的议案》前，已经 取得了我们的事前认可。经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、 期货相关业务审计资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够

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满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，较好地履行 其责任和义务。因此，我们同意公司续聘致同会计师事务所为2017 年度审计机 构，同意将此议案提交公司股东大会审议。

四、关于公司关联交易的事前认可意见和独立意见

1、对公司第三届董事会第四十一次会议审议通过的《2017 年度日常关联交 易预计的议案》，作为公司独立董事，发表事前认可意见如下：公司董事会在审 议该关联交易议案之前，根据有关规定履行了将该关联交易议案提交给我们进行 事前审核的程序，我们认为公司2017 年度日常关联交易预计是公司生产经营和 发展所需，符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和 情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将该关联交易议案提 交公司董事会审议。

2、对公司第三届董事会第四十一次会议审议通过的《2017 年度日常关联交 易预计的议案》进行了审议，发表独立董事意见如下：公司预计的2017 年度日 常关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议交易事项的预计情 况时，关联董事已回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法 规及《公司章程》的规定；且定价公允，有利于交易双方互利互惠，不存在损害 公司股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司对2017 年度日常关联交易的 预计情况。

五、关于公司2016 年度利润分配方案的独立意见

公司拟定的2016 年度利润分配方案如下：

以 2016 年 12 月 31 日总股本 1,104,376,432 股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发 55,218,821.60 元，剩余未分配利润 17,519,264.94 元结转下一年度。

根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57 号）和 《公司章程》的要求，作为公司独立董事，我们认为：公司董事会拟定的2016 年度利润分配预案符合有关法律、行政法规和部门规章的要求，符合公司客观实 际并不影响公司正常生产经营。

六、关于高级管理人员薪酬的独立意见

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经过认真审查，我们认为：公司2016年度高级管理人员的薪酬确定、考核办 法与发放程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司 高级管理人员薪酬与考核管理制度的有关规定。

公司提出的2017年高级管理人员薪酬的方案，是依据公司所处的行业及地区 的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法 规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性， 有利于公司的长远发展。董事会对议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、 《董事会议事规则》的规定。

七、关于2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明的独立意见 根据深圳证券交易所《股票上市规则》、证监会《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司截至2016年12月31日的募集 资金存放和使用情况进行了核查，并认真阅读了《2016年度募集资金存放与实际 使用情况的专项说明》，我们认为公司2016年度募集资金管理、存放与使用不存 在违规情形，《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京千方科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四 十一次会议相关事项的独立董事意见》签字页）

独立董事：

HE NING 刘霄仑 慕丽娜

北京千方科技股份有限公司 2017 年4 月25 日

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