China TransInfo Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2016

Sep 28, 2016

证券代码： 002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2016-103

北京千方科技股份有限公司 第三届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

北京千方科技股份有限公司第三届董事会第三十四次会议于 2016 年 9 月 23 日以邮件形式发出会议通知，于 2016 年 9 月 28 日上午 10：00 在北京市海淀区学 院路唯实大厦 9 楼会议室召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议 由董事长夏曙东先生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。会议审议并 通过了如下决议：

二、 董事会会议审议情况

1、 审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议 案》；

为进一步拓宽公司融资渠道、优化债务结构，补充营运资金，降低财务融资成 本，提高经济效益和综合竞争力，公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司法》、《公司债券发行与交易管 理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合自身实际情 况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，经认真自查论证，认为 本公司符合现行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备公开发行 公司债券的资格。

本议案将提请公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

2、 审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》；

为进一步拓宽公司融资渠道、优化债务结构，补充营运资金，降低财务融资成 本，提高经济效益和综合竞争力，公司拟申请面向合格投资者公开发行公司债券， 具体方案如下：

（一）发行规模

本次发行的公司债券规模不超过人民币10 亿元（含10 亿元），可以一次性发 行，也可以分期发行。具体发行规模及发行期数提请股东大会授权董事会根据公 司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）发行对象

本次发行的公司债券采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行， 不向公司原股东优先配售。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）债券品种和期限

本次发行的公司债券的期限为不超过7 年期（含7 年），可以为单一品种或数 个不同的品种。本次债券的具体品种、各品种的期限和发行规模提请股东大会授 权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况与主承销商在上述范围内协商 确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的公司债券每张面值100 元，发行价格按面值发行。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）债券利率及其确定方式

本次债券票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式 确定，具体面向合格投资者发行的票面利率确定方式视发行时深圳证券交易所相 应交易规则确定，在债券存续期间内固定不变。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）发行方式和发行对象

本次公司债券采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式发 行，本次发行在获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，可 以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司 资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（七）募集资金用途

本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务，补充流动资 金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（八）担保条款

本次公司债券无担保。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（九）承销方式

本次债券由主承销商采取余额包销的方式承销。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十）还本付息

本次公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期 利息随本金一同支付。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十一）上市地点

本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券 交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

（十二）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或 者到期未能按期偿付债券本息情况时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和 市场的具体情况作出包括但不限于如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十三）决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至 中国证监会核准本次发行届满24 个月内有效。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案将逐项提请公司股东大会审议。

3、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相 关事宜的议案》；

为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行及上市，依照《公司法》、 《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东 大会授权董事会在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次公司 债券发行及上市的一切相关事宜，具体内容包括但不限于：

（1） 就本次债券发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、 核准、同意等手续；

（2） 在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情 况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的 发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确 定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及各期发行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

金额和期限的安排、募集资金用途、是否设置回售或赎回条款、担保方案、增信 安排、信用评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障措施、具体申购办 法、具体配售安排、债券上市场所等与发行条款有关的一切事宜；

（3） 执行本次债券发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、 签署、执行、修改、完成与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、 协议、合约及根据法律、法规及其他相关规定进行信息披露等；聘请中介机构， 办理本次债券发行申报事宜；在本次债券发行完成后，办理本次债券的上市事宜； 为本次债券发行选择并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制 定《债券持有人会议规则》）及在董事会或其授权代表已就发行作出任何上述行 动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；

（4） 如监管部门对发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变 化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定 须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门新的法律、法规、规范性文件等 政策和意见以及新的市场条件，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行 相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的工作；

（5） 办理公司债券的还本付息等事项；

• （6） 指定本次债券募集资金专用账户，办理与本次债券募集资金管理有关

• 的事项；

• （7） 办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项；

• （8） 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事宜办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权 的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权 具体办理与本次发行、上市有关的事务。

本议案将提请公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 4、 审议通过了《关于召开2016 年第三次临时股东大会的议案》；

公司决定于2016 年10 月14 日（周五）下午14：30 在北京市海淀区学院路

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

39 号唯实大厦9 层会议室召开公司2016 年第三次临时股东大会，将审议如下议案：

• （1）《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

• （2）《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》

（3）《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 5、 审议通过了《对外投资设立北京智能车联科技产业创新中心有限公司暨关

联交易的议案》；

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联董事夏曙东、夏曙锋回避了本议案的表决。

具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资 设立北京智能车联科技产业创新中心有限公司暨关联交易公告》。

三、 备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第三十四次会议决

议。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2016 年9 月29 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6