China TransInfo Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2015

Aug 9, 2015

证券代码： 002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2015-058

北京千方科技股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

北京千方科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2015年8月4日以电 子邮件形式发出会议通知，于2015年8月7日上午9: 30在北京市海淀区学院路39号 唯实大厦9层会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事8名，独立董事刘霄 仑因工作原因不能出席，授权独立董事慕丽娜代为出席。会议由董事长夏曙东先 生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》 的规定。会议审议并通过了如下决议：

二、 董事会会议审议情况

1、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对照非公开发行股票的 有关要求，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公 司符合向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

• 2、 审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》；

本次非公开发行股票事项构成关联交易，关联董事夏曙东、夏曙锋回避了本 议案的表决，非关联董事逐项审议通过了本次非公开发行人民币普通股（A 股）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

的方案，具体如下：

（一）发行方式

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准批文的有效 期内向特定对象发行股票。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）本次发行的数量

本次非公开发行新股数量不超过5,436.424万股（含5,436.424万股）。在上 述范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主 承销商）协商确定最终发行数量。其中夏曙东先生认购金额为人民币10,000.00万 元，按本次发行底价33.11元/股计算，认购数量为302.0235万股，具体认购数量 根据发行时最终发行价格按10,000.00万元计算确定。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与 除权除息后的发行价格作相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括夏曙东先生在内的符合法律、法规及中国 证券监督管理委员会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、 其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。

证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对 象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会关于本次发 行的核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式 确定发行对象。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）认购方式

所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）上市地点

在限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）发行股份的价格及定价原则

1、定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日 （即2015年8月10日）。

2、发行价格

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%，即发行价格不低于33.11元/股（注：定价基准日前20个交易日股票 交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票 交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行核 准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结 果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）发行股份的限售期

夏曙东先生认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认 购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后，公司按中国证券监

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）募集资金用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 180,000 万元，拟投资于 以下项目

序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	城市综合交通信息服务及运营项目	208,112.20	180,000.00
合计		208,112.20	180,000.00

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能 满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时 间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金 到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个

月。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、 审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》全文刊登在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，独

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

立意见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。关联董事夏曙东、夏曙锋回避了 本议案的表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报 告的议案》；

《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报 告》全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

关联董事夏曙东、夏曙锋回避了本议案的表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、 审议通过了《关于夏曙东认购本次非公开发行股票构成关联交易的议

案》；

本次非公开发行对象中，夏曙东先生直接持有公司157,201,844股股份，占公 司股份总数的31.10%。夏曙东通过其100%持股的重庆中智慧通信息科技有限公司 间接持有公司股份41,210,228股，占公司股份总数的8.15%。夏曙东直接持有或间 接控制的股份合计198,412,072股，占公司股本总额的比例约为39.25%。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，夏曙东先生以现金认购本次非公开发 行的股票，该等事项构成关联交易。该议案经独立董事事前认可后提交董事会审 议，独立董事发表独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 关联董事夏曙东、夏曙锋回避了本议案的表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、 审议通过了《关于公司与夏曙东签订附条件生效的非公开发行股份认购 协议的议案》；

同意公司与夏曙东签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》项下的条

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

款和条件。

《附条件生效的非公开发行股份认购协议》全文刊登在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关 联董事夏曙东、夏曙锋回避了本议案的表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票具体事宜的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规 及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办 理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

(1)授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包 括但不限于确定并调整发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行询价对象、 发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等；

(2)授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行 股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、非公开发行 股票预案、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重 大合同以及其他各种公告或协议等；

(3)授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，包括但不限于：就本次 发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、 登记、备案、核准、同意等手续；

(4)授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的 范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投 资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资 安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；

(5)授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

(6)授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应 条款及办理有关工商变更登记事宜；

(7)授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在 证券登记结算公司登记、在深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；

(8)如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化， 除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，授权董 事会根据证券监管部门新的政策规定或要求（包括对本次发行申请的审核反馈意 见）、新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；

(9)在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理 与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项；

(10)本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、 审议通过了《关于提请股东大会批准夏曙东及其一致行动人免于以要约 收购方式增持公司股份的议案》；

夏曙东拟认购公司本次非公开发行的A股股票，可能会触发公司实际控制人夏 曙东及其一致行动人向其他股东发出全面收购要约的义务。根据《上市公司收购 管理办法》第63条的相关规定，同意提请公司股东大会非关联股东批准夏曙东及 其一致行动人免于提交豁免要约收购申请。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

• 9、 审议通过了《关于追加 2015 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度

• 的议案》；

根据公司日常经营和资金周转的需求，同意公司及下属子公司北京千方信息 科技集团有限公司、二级子公司北京北大千方科技有限公司、紫光捷通科技股份 有限公司、北京掌城文化传媒有限公司、北京掌城科技有限公司，拟向各银行等 金融机构申请增加总额不超过人民币5亿元的综合授信额度。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

决议有效期为自股东大会审议通过之日起一年。具体借款时间、金额和用途 将按照公司及下属子公司、二级公司的实际需要进行确定，并提请授权董事长签 署借款合同及其他相关文件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

10、审议通过了《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》；

公司决定于2015 年8 月26 日（周三）下午14：00，在北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦9 层会议室召开公司2015 年第二次临时股东大会，将审议如下议案：

• (1)《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• (2)《关于非公开发行股票方案的议案》

• 2.1 发行方式

• 2.2 本次发行股票的种类和面值

• 2.3 本次发行的数量

• 2.4 发行对象

• 2.5 认购方式

• 2.6 上市地点

• 2.7 发行股份的价格及定价原则

• 2.8 发行股份的限售期

• 2.9 募集资金用途

• 2.10 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

• 2.11 决议的有效期

• (3)《关于公司非公开发行股票预案的议案》

• (4)《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》

• (5)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

议案》

• (6)《关于公司与夏曙东签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》

• (7)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的

• 议案》

• (8)《关于提请股东大会批准夏曙东及其一致行动人免于以要约收购方式增持

• 公司股份的议案》

• (9)《关于追加2015 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、 审议通过了《关于对外出售资产的议案》。

同意以人民币2.5亿元的价格出售北京市东城区广渠家园10号楼的所有权益。 具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外出售资产 的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、 备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第十七次会议决

• 议；

• 2、独立董事《关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立董事意见》。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会 2015 年8 月10 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9