China TransInfo Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2015

Aug 9, 2015

北京千方科技股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的

独立董事意见

一、关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定， 我们作为公司的独立董事，在认真审阅和核查公司本次非公开发行股票方案（以 下简称“本次发行”）、预案及涉及关联交易事项的有关文件资料后，基于个人客 观、独立判断的立场，现发表意见如下：

1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关法律法规的规定。

2、本次非公开发行对象中，夏曙东先生直接持有公司157,201,844 股股份， 占公司股份总数的31.10%。夏曙东通过其100%持股的重庆中智慧通信息科技有 限公司间接持有公司股份41,210,228 股，占公司股份总数的8.15%。夏曙东直 接持有或间接控制的股份合计198,412,072 股，占公司股本总额的比例约为 39.25%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，夏曙东先生以现金 认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。公司董事会审议本次发行 有关议案时，关联董事需回避表决，关联交易的审议程序符合有关法律法规、规 范性文件的规定。

3、本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，与 关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，该关联 交易的实施体现了公司控股股东、董事、监事及高级管理员对公司发展的支持和 信心，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东 利益的情形。

独立董事同意将公司本次非公开发行股票及涉及关联交易事项等相关议案

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提交公司第三届董事会第十七次会议审议。

二、关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，我们作为独立董事在审查本次发 行所涉及的方案、预案及关联交易事项后，基于独立判断立场，一致同意本次发 行所涉及的方案、预案及关联交易事项，并发表独立董事意见如下：

1、本次发行方案切实可行，符合公司战略发展需要，有利于增强公司的持 续盈利能力，实现持续稳定发展。

2、 本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价客观、公 允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。

3、 公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事已回避表 决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规 定。

三、关于公司对外出售资产的独立意见

经核查，公司进行本次交易符合公司发展战略，本次交易定价依据合理，交 易价格公允，体现了公平合理的市场化原则，不损害其他股东尤其是中小股东的 利益。关于公司对外出售资产的议案，经公司依法召开的第三届董事会第十七次 会议审议通过，与会董事分别发表了同意的意见，其审议和表决程序符合《公司 法》等相关法律、法规的规定，我们同意公司本次对外出售资产事宜。

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（此页无正文，为《北京千方科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十 七次会议相关事项的独立董事意见》签字页。）

独立董事：

HE NING 刘霄仑 慕丽娜

年 月 日

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