China TransInfo Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2013

Nov 28, 2013

证券代码： 002373 证券简称：联信永益公告编号： 2013-072

北京联信永益科技股份有限公司

第二届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京联信永益科技股份有限公司第二届董事会第三十七次会议于 2013 年 11 月 22 日以专人送达形式发出会议通知，于 2013 年 11 月 27 日上午 9：30 在广渠 家园 10 号楼会议室召开。会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。会议由公 司董事长李超勇先生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》 和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过了《关于公司实施重大资产重组的议案》

同意公司以拥有的除位于北京市东城区广渠家园 10 号楼的房产及相关附属 物业以外的其他全部资产、负债中价值 2.5 亿元部分与北京千方科技集团有限公 司（以下简称“千方集团”）全体股东合计持有的千方集团 100%股权、吴海持有 的紫光捷通科技股份有限公司（以下简称“紫光捷通”）412.2 万股股份以及北京 世纪盈立科技有限公司（以下简称“世纪盈立”）持有的北京掌城科技有限公司（以 下简称“北京掌城”）48.98%股权中价值 2.5 亿元部分进行等值资产置换，同时公 司将向千方集团全体股东、紫光捷通股东紫光股份有限公司（以下简称“紫光股 份”）和启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）以及吴海、北京掌城股 东世纪盈立发行股份购买该等方持有的千方集团 100%股权、紫光捷通 3658.10 万股股份以及北京掌城 48.98%股权在与公司进行 2.5 亿元等值资产置换后剩余 的部分。

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公司本次重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组方案具体内容 如下：

1）重大资产置换

（1）交易对象（置换主体）

公司重大资产置换的置换主体为千方集团全体股东夏曙东、夏曙锋、赖志斌、 张志平、重庆中智慧通信息科技有限公司（以下简称“中智慧通”）、北京建信股 权投资基金（有限合伙）（以下简称“建信投资”）、重庆森山投资有限公司（以下 简称“重庆森山”），北京掌城股东世纪盈立，紫光捷通股东吴海。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（2）拟置出资产

公司拥有的除位于北京市东城区广渠家园 10 号楼的房产及相关附属物业以 外的其他全部资产、负债。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（3）拟置入资产

千方集团 100%股权、吴海持有的紫光捷通 412.2 万股股份以及世纪盈立持 有的北京掌城 48.98%的股权中等值于 2.5 亿元部分。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（4）资产置换方案

千方集团全体股东合计持有的千方集团 100%股权、吴海持有的紫光捷通 412.2 万股股份以及世纪盈立持有的北京掌城 48.98%股权中价值 2.5 亿元部分与 公司拟置出资产价值 2.5 亿元部分进行等值资产置换。置换主体支付现金购买拟 置出资产作价超出 2.5 亿元的差额部分，各置换主体按其所置入的资产价值占拟 置入资产总值的比例分别置换、支付现金并承接拟置出资产。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（5）拟置出资产的定价原则及作价

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拟置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报 告中确认的评估值为参考依据，结合公司的资产、负债情况由交易双方协商确定。

根据中联资产评估集团有限公司就拟置出资产出具的编号为中联评报字 [ 2013 ]第 820 号的《资产评估报告》，拟置出资产于评估基准日（2013 年 7 月 31 日）的净资产评估值为 290,125,491.78 元。

经与参与本次重大资产置换的交易对方协商，拟置出资产作价 290,125,491.78 元。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（6）拟置出资产的承接

本次交易的拟置出资产由参与本次资产置换的交易对方按其各自置入资产 价值占拟置入资产总值的比例承接。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（7）过渡期损益安排

自评估基准日（2013 年 7 月 31 日）起至拟置出资产交割给置换主体的日期 为过渡期，拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权 益变动由公司享有或承担。

过渡期损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。 表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（8）职工安置方案

根据“人随资产、业务走”的原则办理拟置出资产涉及的现有员工的劳动和社 保关系转移工作。安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前与 本公司解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由公司承 担。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2）发行股份购买资产

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（1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（2）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（3）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴 海、中智慧通、建信投资、重庆森山、世纪盈立、紫光股份、启迪控股。 表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（4）拟购买资产

本次重组拟购买资产为夏曙东等 11 名发行对象合计持有的千方集团 100% 股权、紫光捷通 3658.10 万股股份以及北京掌城 48.98%股权。

本次发行股份拟购买资产为夏曙东等 11 名发行对象合计持有的千方集团 100%股权、紫光捷通 3658.10 万股股份以及北京掌城 48.98%股权在与公司进行 2.5 亿元等值资产置换后剩余的部分。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（5）拟购买资产定价原则及作价

拟购买资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报 告中确认的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。

根据中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字[2013]第 839 号的 《资产评估报告》、编号为中联评报字[2013]第 840 号的《资产评估报告》、编号 为中联评报字[2013]第 811 号的《资产评估报告》，拟购买资产于评估基准日（2013 年 7 月 31 日）净资产评估值为 2,821,765,122.46 元。

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经与发行对象协商一致，拟购买资产作价 2,821,765,122.46 元，扣减参与资 产置换的 2.5 亿元部分后，本次发行股份拟购买资产作价 2,571,765,122.46 元。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（6）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十五次会议 决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 6.98 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格 作相应调整。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（7）发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 368,447,719 股，公司向 夏曙东等 11 名发行对象发行股份的具体数量如下表：

发行对象	发行股份数量（股）
夏曙东	157,201,844
夏曙锋	8,974,305
赖志斌	26,795,752
张志平	26,795,752
中智慧通	41,210,228
建信投资	36,415,518
重庆森山	6,069,253
紫光股份	32,461,728
启迪控股	6,028,641
吴海	4,535,047
世纪盈立	21,959,651

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合计

368,447,719

如公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股 本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（8）上市地点

本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（9）股份锁定期

夏曙东、夏曙锋、吴海、中智慧通、建信投资、重庆森山通过本次发行取得 的公司股份自取得之日起 36 个月内不予转让或流通。

赖志斌、张志平通过本次发行取得的公司股份自取得之日起 12 个月内不予 转让或流通，之后按照其承诺分期解锁。

世纪盈立通过本次发行取得的公司股份自取得之日起 12 个月内不予转让或 流通。

若 2013 年 12 月 17 日之前完成本次重大资产重组新增股份登记，则紫光股 份、启迪控股分别以紫光捷通 1,261.6 万股股份、234.3 万股股份（2012 年 12 月 17 日增资取得）所认购公司股份自取得之日起 36 个月内不转让，其余所认购公 司股份自取得之日起 12 个月内不转让；若 2013 年 12 月 17 日之后完成本次重大 资产重组新增股份登记，则紫光股份、启迪控股所认购的公司股份自取得之日起 12 个月内不转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的上述发行对象持 有的公司股份，亦应遵守上述规定。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（10）滚存利润安排

本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

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表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（11）过渡期损益安排

自评估基准日（2013 年 7 月 31 日）起至拟购买资产交割给公司的日期为过 渡期，拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由本 公司享有；在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由拟购买资 产的交易对方以现金方式全额补偿予公司。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3）决议有效期

本次重大资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交 易之日起 12 个月。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

2 、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议

案》

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会 颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规 定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条件，董事会经 过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重 组及向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

• 3 、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大

• 资产重组若干问题的规定 > 第四条相关规定的说明的议案》

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

1）本次交易拟购买的标的资产为夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智 慧通、建信投资、重庆森山合计持有的千方集团 100%股权，紫光股份、启迪控 股、吴海合计持有的紫光捷通 3568.10 万股股份以及世纪盈立持有的北京掌城 48.98%的股权。前述标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 施工等有关报批事项；

本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经在重大资产重组报告书中详细 披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获 得批准的风险作出了特别提示。

2）公司拟购买标的资产的交易对方已经合法拥有上述标的资产的完整权利， 不存在限制或者禁止转让的情形，不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情 况；千方集团、紫光捷通以及北京掌城不存在出资不实或影响其合法存续的情况。 公司在完成本次交易后，对千方集团、紫光捷通以及北京掌城将具有控制权。

3）公司本次交易拟购买的资产为千方集团 100%的股权以及千方集团控股的 紫光捷通和北京掌城少数股东的参股权益。千方集团、紫光捷通以及北京掌城与 生产经营相关的各项资产均包括在拟购买资产中且拥有完整的产权，有利于资产 完整。本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保 持独立。

4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争。

4 、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司本次重大资产重组实施后，夏曙东将持有公司 31.1%的股权，成为公司 单一第一大股东，夏曙东全资持股公司中智慧通将持有公司 8.15%的股权，夏曙 东直接及间接控制的公司股权将达到 39.25%，为公司实际控制人；夏曙东胞弟

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夏曙锋将持有公司 1.78%的股权；另，赖志斌、张志平、建信投资、紫光股份通 过本次重大资产重组持有的公司股份均将超过 5%，启迪控股为持有紫光股份 25% 股权的股东、将持有公司 1.19%的股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署 协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公 司关联方的情形的，视为上市公司关联方。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》上述规定，夏曙东、夏曙锋、赖志斌、 张志平、中智慧通、建信投资、紫光股份及启迪控股均视为公司关联方，公司实 施本次重大资产重组构成关联交易。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

5 、审议通过了《关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议

案》

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

同意公司就本次重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组事项编 制的《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易报告书》（草案）及其摘要。公司编制的《北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）及其摘要涉及公 司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、 交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护 投资者合法权益的相关安排以及相关的风险说明等内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6 、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的 < 重大资产置换及 非公开发行股份购买资产协议之补充协议 > 的议案》

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

同意公司根据本次重大资产重组涉及相关审计、评估结果与交易各方共同签 署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，补充协议对

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交易作价、发行股份数量等进行了明确约定。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

7 、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的 < 利润补偿协 议之补充协议 > 的议案》

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

同意公司与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通根据本次重 大资产重组涉及相关评估结果共同签署的《利润补偿协议之补充协议》，补充协 议对《利润补偿协议》涉及利润补偿依据的确定等予以了最终确定。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

• 8 、审议通过了《关于与本次交易有关的审计、评估及盈利预测审核报告的

• 议案》

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司就本 次重大资产重组出具的相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告。

9 、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司董事会认为：

• 1、评估机构具有独立性

本次交易聘请的审计机构与评估机构选聘程序合规，审计机构与评估机构均 独立于公司、交易对方及拟购买资产，不存在除专业收费外的现实的和预期的利 害关系。审计机构和评估机构具有独立性。

• 2、评估假设前提具有合理性

评估机构及其专业人员对拟置出资产和拟购买资产所设定的评估假设前提

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和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合 评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

• 3、评估方法和评估目的具备相关性

1）拟置出资产

本次评估目的是为联信永益拟实施的重大资产重组提供拟置出资产全部资 产负债在评估基准日时市场价值的参考依据。本次评估方法采用资产基础法，并 以此作为最终评估结论。

由于本次拟置出资产的各项资产、负债资料齐备，同时可以在市场上取得类 似资产的市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企业购 建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据， 故采用资产基础法进行评估。从评估方法与评估目的的关系考虑，二者具备相关 性。

2）拟购买资产

本次评估目的是反映千方集团、紫光捷通、北京掌城股东全部权益于评估基 准日的市场价值，为重大资产重组之经济行为提供价值参考依据。本次评估方法 采用资产基础法和收益法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。

对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业股权交易的公开 易案例无法取得，故本次评估不具备采用市场法的适用条件；对收益法而言，由 于被评估企业资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以量化，且未来收 益可以预测，故本次评估具备采用收益法的适用条件；对资产基础法而言，由于 被评估企业各项资产和负债价值可以单独评估确认，故本次评估具备采用资产基 础法的适用条件。因此，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。从评估方 法与评估目的的关系考虑，二者具备相关性。

4、本次交易定价公允

公司以拟购买资产与拟置出资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确 定拟购买资产与拟置出资产的交易价格，本次交易定价是公允的。

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综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评 估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估 结论合理，交易定价公允。

10 、审议通过了《关于提请召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

董事会同意提请召开公司 2013 年第一次临时股东大会会议审议如下议案：

• 1、关于公司实施重大资产重组的议案；

• 2、关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案；

• 3、关于公司重大资产重组构成关联交易的议案；

• 4、关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案；

• 5、关于公司与交易对方签署附条件生效的《重大资产置换及非公开发行股

• 份购买资产协议》及其补充协议的议案；

• 6、关于公司与相关交易对方签署附条件生效的《利润补偿协议》及其补充

• 协议的议案；

• 7、关于提请股东大会同意夏曙东及其一致行动人免于以要约方式增持公司

• 股份的议案；

• 8、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资

• 产相关事宜的议案；

• 9、关于修改公司章程的议案；

10、关于与民生银行签订房屋租赁合同的议案。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第三十七次会议

• 决议；

• 2、公司与交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议

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之补充协议》；

• 3、公司与相关交易对方签署的《利润补偿协议之补充协议》；

• 4、独立董事关于本次重大资产重组的独立意见。

特此公告。

北京联信永益科技股份有限公司董事会

2013 年 11 月 29 日

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