China TransInfo Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2012

Jun 21, 2012

证券代码： 002373 证券简称：联信永益 公告编号： 2012-026

北京联信永益科技股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

北京联信永益科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议于 2012 年 6 月 15 日以专人送达形式发出会议通知，于 2012 年 6 月 20 日上午 9：30 在北京市东 城区广渠家园10 号楼会议室召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 8 名，独 立董事支晓强先生因工作原因未能亲自出席,委托独立董事张一弛先生代为出席 会议,并行使表决权,公司监事和高管人员列席，会议由公司董事长赵余粮先生主 持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

1、 以5票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于<北京联信永益科技 股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，董事赵余粮、 陈锋、孙玉文、李超勇作为本次股票期权激励计划的受益人回避了表决，其余5名 董事参与表决；

根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司将第二届董事会第十七次会 议审议通过的《股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，股票期权激 励计划（草案）修订案见附件。《北京联信永益科技股份有限公司股票期权激励 计划（草案修订稿）》全文刊登在同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。草案 修订稿摘要刊登在同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证 券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事对《股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，独 立意见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交公司股东大会审议。

2、 以5票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于<北京联信永益科技 股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单(调整后)>的议案》；董事赵余粮、 陈锋、孙玉文、李超勇作为本次股票期权激励计划的受益人回避了表决，其余5名

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董事参与表决。

由于公司激励计划（草案）中确定的激励对象王学武先生已离职，不再满足 成为股权激励对象的条件，公司决定取消王学武先生参与公司股权激励计划的资 格并注销其获授的0.3 万份股票期权。

调整后的激励对象名单同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

3、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于提名李锦涛先生为公 司独立董事候选人的议案》；

同意提名李锦涛先生为第二届董事会独立董事候选人，任期与第二届董事会 一致，李锦涛先生简历见附件。关于提名李锦涛先生为公司独立董事事宜需经深 圳证券交易所备案无异议后提交股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

4、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于聘任隆永红先生为公 司副总经理的议案》；

经总经理提名，董事会提名委员会资格审查，同意聘任隆永红先生为公司副 总经理，任期自公司董事会审议批准本议案之日起至本届公司高级管理人员任期 届满之日止，隆永红先生简历见附件。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

5、 以5票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于召开2012年第二次临 时股东大会的议案》，董事赵余粮、陈锋、孙玉文、李超勇作为本次股票期权激 励计划的受益人回避了表决，其余5名董事参与表决。

《关于召开2012 年第二次临时股东大会的通知》刊登在同日《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、 备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第二十三次会议决 议；

特此公告。

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附件 1：《北京联信永益科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订案》；

附件 2：李锦涛先生简历

附件 3：隆永红先生简历

北京联信永益科技股份有限公司董事会 2012 年6 月21 日

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附件1：

北京联信永益科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）修订案

北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 12 月 9 日第 四届董事会第十七次会议审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘 要的议案》（以下简称“《草案》”），并及时向中国证监会提交了公司股票期权激励 计划的申报文件，经沟通反馈，根据相关规定，对《草案》进行如下修订：

1 、调整了激励对象的范围

原“三、股票期权激励对象的确定依据和范围/（二）激励对象的范围”

本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及董事会认为需 要激励的其他人员，总人数共计 38 人，但不包括公司的独立董事、监事。若本股 票期权激励计划推出后以及本股票期权激励计划有效期内《公司章程》修改涉及 高级管理人员界定的，则按修改后《公司章程》界定。除董事、高级管理人员以 外的其他激励对象，包括中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会 认为对公司有特殊贡献的其他人员。部分激励对象名单如下：

序号	姓 名	职 务
1	赵余粮	董事长
2	陈锋	董事
3	李超勇	董事、副总经理
4	孙玉文	董事、总经理
5	毕玉农	财务总监
6	赵京辉	副总经理
7	中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司 有特殊贡献的其他人员总计32人。

现修订为：

序号	姓 名		职务
1	赵余粮		董事长
2	陈锋		董事
3	李超勇		董事、副总经理
4	孙玉文		董事、总经理
5	毕玉农		财务总监
		4

6	赵京辉	副总经理
7	周洲	副总经理、董事会秘书
8	中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司 有特殊贡献的其他人员总计30人。

注：①公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任周洲先生为副总经董事 会秘书的议案》，相关公告刊登在 2012 年 1 月 18 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》和巨潮咨询网（www.cinifo.com.cn）。

②公司激励计划（草案）中确定的激励对象王学武先生离职，不再满足成为股权激励 对象的条件。

2 、调整了授出股票期权的数量。

原“四、本计划所涉及的标的股票来源和数量/（一）授出股票期权的数量” 本计划拟向激励对象授予 600 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 6853 万股的 8.76%。每份股票期 权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股联信永益股票的权利。 现修订为：

本计划拟向激励对象授予 599.7 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 6853 万股的 8.75%。每份股票 期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股联信永益股票的权利。

3 、调整了激励对象获授的股票期权分配情况。

原“五、激励对象获授的股票期权分配情况”

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	本次获授的股票 期权份数(万份)	占本次授予期权 总数的比例	占目前总股 本的比例
赵余粮	董事长	60	10.00%	0.88%
陈锋	董事	58	9.67%	0.85%
李超勇	董事、副总经理	55.9	9.32%	0.82%
孙玉文	董事、总经理	58	9.67%	0.85%
毕玉农	财务总监	55	9.17%	0.80%
赵京辉	副总经理	55	9.17%	0.80%
中层管理人员、核心技术人员、		258.1	43.02%	3.77%

核心业务人员及董事会认为对 公司有特殊贡献的其他人员
合计	600	100.00%	8.76%

现修订为：

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	本次获授的股 票期权份数 (万份)	占本次授予期权 总数的比例	占目前总股 本的比例
赵余粮	董事长	60	10.01%	0.88%
陈锋	董事	58	9.67%	0.85%
李超勇	董事、副总经理	55.9	9.32%	0.82%
孙玉文	董事、总经理	58	9.67%	0.85%
毕玉农	财务总监	55	9.17%	0.80%
赵京辉	副总经理	55	9.17%	0.80%
周洲	副总经理、董事会秘书	55	9.17%	0.80%
中层管理人员、核心技术人员、核 心业务人员及董事会认为对公司有 特殊贡献的其他人员		202.8	33.82%	2.96%
合计		599.7	100.00%	8.75%

4、 调整了公司业绩考核指标的内容。

原“八、激励对象获授权益、行权的条件/（二）股票期权的行权条件/2、本 — 计划授予在 2012 2014 年的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个 会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度 公司业绩考核目标如表所示：”

行权期	公司业绩目标
第一个行权期	2012年净利润相比于2011年增长不低于50%
第二个行权期	2013年净利润相比于2011年增长不低于100%
第三个行权期	2014年净利润相比于2011年增长不低于150%

“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润。 由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。 如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权

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数量由公司注销。

3、股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平 且不得为负。

现修订为：

行权期	公司业绩目标
第一个行权期	等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且 不得为负。2012年净利润相比于2011年增长不低于200%
第二个行权期	2013年净利润相比于2011年增长不低于220%
第三个行权期	2014年净利润相比于2011年增长不低于240%

“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润。 由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权 数量由公司注销。

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附件 2：

李锦涛先生简历

李锦涛先生，1962 年出生，研究员，博士生导师，中国国籍，无永久境外居 留权。1983 年本科毕业于湘潭大学计算数学专业，1986 年硕士毕业于中国科学院 成都计算技术研究所，1989 年博士毕业于中国科学院计算技术研究所，获得博士 学位。曾先后在中国科学院计算技术研究所CAD 开放实验室、数字化研究室、前 瞻研究中心工作；曾任北京市科学技术委员会副主任（科技副职）。现任中国科 学院计算技术研究所党委书记、副所长，兼任前瞻研究实验室主任。李锦涛先生 目前还兼任北京中科智源育成信息技术有限公司董事长，北京中科算源技术发展 有限公司董事，北京北纬通信科技股份有限公司独立董事。李锦涛先生与公司其 他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。 未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立 董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

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附件 3：

隆永红先生简历

隆永红先生：1964 年9 月出生，博士学历，中共党员。1987 年7 月至1997 年2 月在湘潭大学计算机科学系工作，历任助教、讲师、副教授；1997 年3 月至 2003 年2 月，在中国人民银行清算总中心工作，历任数据安全组组长、中国支付 系统工程指挥部副总工程师、信息安全部副总经理；2003 年2 月至2004 年8 月任 银联电子支付公司（Chinapay）副总经理；2004 年8 月至2007 年12 月任中国金 融认证中心（ CFCA）副总经理；2008 年1 月至4 月任SWIFT 中国市场架构总经理 兼上海办事处（筹）负责人；2008 年5 月2012 年5 月任上海银行电子银行部总经 理兼党支部书记。2012 年6 月进入本公司工作。隆永红先生与公司其他董事、监 事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份；与持有百分之五以上 股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系；最近五年内也未在其他机构担 任董事、监事、高级管理人员，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。

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