China TransInfo Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2012

Mar 30, 2012

证券代码： 002373 证券简称：联信永益 公告编号： 2012-009

北京联信永益科技股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

北京联信永益科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于 2012 年 3 月 16 日以专人送达形式发出会议通知，于 2012 年 3 月 28 日上午 9 点在北京市东城 区广渠家园10 号楼会议室召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司 监事和高管人员列席，会议由公司董事长赵余粮先生主持，会议的召开符合《公 司法》和《公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

• 1、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《2011年度总经理工作报告》；

2、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《2011年度董事会工作报告》；

公司独立董事支晓强、范玉顺、张一弛向董事会提交了2011 年度述职报告， 并将在公司2011 年度股东大会述职，述职报告全文刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

该项议案尚待提交公司2011 年度股东大会审议。

• 3、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《2011年度报告及其摘要》；

该年度报告摘要刊登在同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网，全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该项议案尚待提交公司2011 年度股东大会审议。

4、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《2011年度财务决算报告》； 该项议案尚待提交公司2011 年度股东大会审议。

• 5、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《2012年度财务预算报告》；

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2012 年预计实现营业收入8 亿元，净利润3,000 万元，分别比上年度增加 25.22 和 143.82%。

上述财务预算并不代表公司对2012 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状 况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别 注意。

该项议案尚待提交公司2011 年度股东大会审议。

6、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《内部控制自我评价报告》；

公司董事会审议了审计委员会提交的《2011 年度内部控制自我评价报告》， 认为：现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求， 符合当前公司经营管理实际情况的需要，公司的内部控制不存在重大缺陷。《2011 年度内部控制自我评价报告》全文请参见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

公司监事会、独立董事分别对该议案发表了独立意见，详细内容刊登在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对该议案发表了核查意见，核查意见刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

京都天华会计师事务所有限公司出具了京都天华专字（2012）第0457 号内部 控制鉴证报告》，鉴证报告全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《募集资金2011年度使用情 况报告》；

报告全文刊登在同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证 券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。京都天华会计师事务所有限公司 出具了京都天华专字（2012）第0458 号《募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证报 告全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对该议案发表了核查意见，核查意见刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

8、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《2011年度利润分配预案》；

经京都天华会计师事务所有限责任公司审计，2011 年度母公司净利润 3,807,960.36 元，加年初未分配利润47,692,086.61 元，提取法定盈余公积金 380,796.04 元，扣除2010 年度分配的现金红利6,853,000.00 元、送股股利0.00

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元，本年度可供分配利润总额为44,266,250.93 元。

公司2011 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润 将结转下一年度。

本报告期内盈利但未进行现金利润分配是由于受目前复杂市场环境的影响， 为满足公司生产经营、投资需求，保证公司新的年度持续平稳发展，经管理层讨 论不进行利润分配，未用于分红的资金将留存在公司作为营运资金。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

该项议案尚待提交公司2011 年度股东大会审议。

9、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于续聘2012年度审计机 构的议案》；

京都天华会计师事务所有限责任公司在为公司审计期间，恪尽职守，遵循独 立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项财务审计工作。公司 同意续聘京都天华会计师事务所有限责任公司为公司2012 年度财务审计机构，负 责会计报表审计、验资及其它相关业务的咨询服务等业务。聘期一年，审计费用 不超过120 万元。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

该项议案尚待提交公司2011 年度股东大会审议。

10、 以7票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于2012年度日常关联交 易的议案》，关联董事陈钢、陆蕾回避表决；

具体内容见刊登在同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2012 年度日常关 联交易的公告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对该议案发表了核查意见，核查意见刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

该项议案尚待提交公司2011 年度股东大会审议。

11、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《2012年度综合授信额度的 议案》；

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根据公司日常经营和资金周转的需求，同意公司及下属全资子公司北京联信 永益信息技术有限公司，向各商业银行申请总额不超过人民币3 亿元的综合授信 额度。决议有效期为自股东大会审议通过之日起一年。具体借款时间、金额和用 途将按照公司及下属子公司的实际需要进行确定，并授权董事长签署借款合同及 其他相关文件。

该项议案尚待提交公司2011 年度股东大会审议。

12、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《2012年度对外担保额度的 议案》；

具体内容见刊登在同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外担保事项的公 告》。

该项议案尚待提交公司2011 年度股东大会审议。

13、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于制定〈北京联信永益 科技股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法〉的议案》；

管理办法全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

14、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于公司高级管理人员薪 酬方案的议案》；

2011 年度公司高级管理人员不发放效益薪酬。公司独立董事对该议案发表了 独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

15、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于使用超募资金永久补 充流动资金的议案》；

详细信息见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用超募资金永久 补充流动资金的公告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对该议案发表了核查意见，核查意见刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

16、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于使用节余募集资金永

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久补充流动资金的议案》；

详细信息见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用节余募集资金 永久补充流动资金的公告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对该议案发表了核查意见，核查意见刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

17、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于修订<公司章程>的议 案》；

序号	修订前	修订后
1	第五条 公司住所：北京市海淀区北四环中 路238号柏彦大厦803-808室，邮政编码： 100083。	第五条 公司住所：北京市海淀区中关村南大 街甲8号威地科技大厦10层1002、1006号，邮政 编码：100081。

该项议案尚待提交公司2011 年度股东大会审议。

18、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于向北京联信永益信息 技术有限公司增资的议案》；

详细信息见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对外投资公告》。 该项议案尚待提交公司2011 年度股东大会审议。

19、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于召开2011年度股东大 会的议案》。

详细信息见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2011 年度股 东大会的通知》。

20、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于北京联信永益信息技 术有限公司对外投资设立北京创联智信科技有限公司的议案》；

同意公司全资子公司北京联信永益信息技术有限公司与蔡建先生共同出资 200 万元，设立北京创联致信科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准），从 事IT 服务综合管理平台研发、IT 服务管理和信息安全管理咨询、信息化规划、应

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用系统集成、培训与IT 运营维护服务。其中，北京联信永益信息技术有限公司出 资120 万元，占注册资本的60%；蔡建先生出资80 万元，占注册资本的40% 。

21、 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于对外投资设立北京云 基物语科技有限公司的议案》。

同意公司全资子公司北京联信永益信息技术有限公司与张永辉、黄笙发、周 光斌、李翔翔共同出资1,000 万元，设立北京云基物语科技有限公司（暂定名， 具体以工商登记为准），从事基于物联网关键技术的识读终端和应用软件的产品 研发、销售，以及专业化的系统集成、物联网解决方案和技术咨询服务。其中， 北京联信永益信息技术有限公司出资300 万元，占注册资本的30%；张永辉出资 400 万元，占注册资本的40%；黄笙发出资200 万元，占注册资本的20%；周光斌 出资50 万元，占注册资本的5%；李翔翔出资50 万元，占注册资本的5% 。

三、 备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第二十一次会议决

• 议；

• 2、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

北京联信永益科技股份有限公司董事会 2012 年3 月30 日

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