China TransInfo Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2011

Dec 11, 2011

证券代码： 002373 证券简称：联信永益 公告编号： 2011-043

北京联信永益科技股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2011年12月12日开市起复牌。

一、 董事会会议召开情况

北京联信永益科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议于 2011 年 12 月 6 日以专人送达形式发出会议通知，于 2011 年 12 月 9 日上午 9：30 在北京市 海淀区北四环中路 238 号柏彦大厦 307B 会议室召开。会议应出席董事 9 名，实 际出席董事 9 名，公司监事和高管人员列席，会议由公司董事长赵余粮先生主持， 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

1、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关于 〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，董事赵余粮、陈锋、李超勇、 孙玉文属于《股票期权激励计划（草案）》受益人，回避该议案表决，其余 5 名董事参与表决；

董事会审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《北京联信永益科技 股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并对该计划中的激励对象名单给予 确认。

《北京联信永益科技股份有限公司〈股票期权激励计划（草案）〉摘要》刊 登在同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《北京联信永益科技股份有限公司〈股票期 权激励计划（草案）〉》刊登在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见全文刊登在巨潮咨询网 （www.cninfo.com.cn）。

此议案须经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

2、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议并通过《关于〈股

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票期权激励计划实施考核办法〉的议案》，董事赵余粮、陈锋、李超勇、孙玉文 属于《股票期权激励计划（草案）》受益人，已回避表决，其余 5 名董事参与表 决。；

董事会同意为确保《北京联信永益科技股份有限公司股票期权激励计划（草 案）》顺利实施制订《北京联信永益科技股份有限公司股票期权激励计划考核管 理办法》。《北京联信永益科技股份有限公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉》 刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

3、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议并通过《关于提 请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，董事赵余粮、陈锋、 李超勇、孙玉文属于《股票期权激励计划（草案）》受益人，已回避表决，其余 5 名董事参与表决；

为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董 事会办理与股权激励计划相关的事宜，具体包括（但不限于）以下事宜：

• （1） 授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

• （2） 授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆 细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票 期权数量和行权价格进行调整；

• （3） 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理 授予股票期权所必需的全部事宜；

• （4） 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意 董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

• （5） 授权董事会决定激励对象是否可以行权；

• （6） 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证 券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业 务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

• （7） 授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；

• （8） 授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消 激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死 亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期 权激励计划；

• （9） 授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

• （10） 授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文 件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

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此议案尚需提交公司股东大会审议。

4、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议并通过《关于提 请股东大会审议公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事赵余粮、陈锋、 李超勇、孙玉文属于《股票期权激励计划（草案）》受益人，已回避表决，其余 5 名董事参与表决；

董事会同意，在公司取得中国证监会对公司提交的股权激励计划备案申请材 料出具的无异议函后，另行发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议公司本 次拟进行的股票期权激励计划相关事宜。

5、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议并通过《关于加 强上市公司治理专项活动自查事项报告和整改计划》；

《关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告和整改计划》全文刊登在巨 潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。

6、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果通过了《关于为北京联信永 益信息技术有限公司在深圳发展银行的综合授信提供担保的议案》；

根据公司经营和发展需要，同意公司全资子公司北京联信永益信息技术有限 公司向深圳发展银行申请 10,000 万元人民币综合授信贷款，授信品种包括：流 动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函，额度期限一年。本公司同意为北京 联信永益信息技术有限公司的上述综合授信提供连带责任保证担保。

公司控股股东、实际控制人陈俭先生为上述综合授信提供连带责任保证担 保。

本次对外担保需提交公司股东大会审议。

7、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果通过了《关于北京联信永益 信息技术有限公司对外投资设立长沙子公司的议案》；

同意公司全资子公司北京联信永益信息技术有限公司出资 500 万元，独资设 立“湖南联信永益软件有限公司”。

详细情况见刊登在同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告》。

8、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果通过了《关于北京联信永益 信息技术有限公司对外投资设立鄂尔多斯子公司的议案》；

同意公司全资子公司北京联信永益信息技术有限公司出资 500 万元，独资设

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立“鄂尔多斯市东胜区联信永益信息技术有限公司”（暂定名，具体以在有关政 府部门登记注册的公司名称为准）。

详细情况见刊登在同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告》。

9、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果通过了《关于北京联信永益 信息技术有限公司对外投资设立北京卓信智恒科技有限公司的议案》；

同意公司全资子公司北京联信永益信息技术有限公司与自然人王辉先生共 同出资 500 万元设立“北京卓信智恒科技有限公司”（暂定名，具体以在有关政 府部门登记注册的公司名称为准）。其中北京联信永益信息技术有限公司出资 300 万元，占注册资本的 60%；王辉先生出资 200 万元，占注册资本的 40%。

详细情况见刊登在同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告》。

10、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果通过了《关于北京联信永 益信息技术有限公司出让北京银通金达技术服务有限公司 40%股权的议案》。

同意公司全资子公司北京联信永益信息技术有限公司将所持北京银通金达 技术服务有限公司40%股权转让给自然人张彦女士，转让价格为人民币220 万元。

详细情况见刊登在同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《出售资产公告》。

三、 备查文件

1、经与会董事签字的公司第二届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

北京联信永益科技股份有限公司董事会

2011年12月12日

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