China TransInfo Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Oct 13, 2021

国泰君安证券股份有限公司

关于北京千方科技股份有限公司

重大资产重组限售股份上市流通的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》等法律法规有关规定，作为北京千方科技股份有限公司（以下简称“千 方科技”、“公司”、“发行人”）的持续督导机构，国泰君安证券股份有限公司（以 下简称“保荐机构”）对千方科技重大资产重组限售股份上市流通事项进行了审 慎核查，发表核查意见如下：

一、 公司非公开发行股票情况和股本变动情况

(一) 公司非公开发行股票情况

公司于 2017 年 11 月 6 日召开第四届董事会第五次会议及 2017 年 11 月 28 日召开 2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案， 2018 年 3 月 19 日，公司 收到中国证券监督管理委员会印发的《关于核准北京千方科技股份有限公司向北 京千方集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 ［ 2018 ］ 456 号），核准公司向北京千方集团有限公司等发行股份购买杭州交智 科技有限公司（以下简称 “ 交智科技 ” ） 92.0435% 的股权。具体发行股份数量如 下：

序 号	交易对方	发行股份数 量（股）	限售期限	备注
1	北京千方集团有 限公司	137,336,276	42个月	1、需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务； 2、股票上市之日起36个月内限售； 3、因重组完成后6个月期末收盘价低于发行价， 锁定期从36个月延长至42个月； 本次解除限售
2	芜湖建信鼎信投 资管理中心（有 限合伙）	61,891,206	12个月	已于2019年4月解除限售

序 号	交易对方	发行股份数 量（股）	限售期限	备注
3	芜湖宇昆股权投 资合伙企业（有 限合伙）	49,437,816	12个月、24 个月、36个月	1、需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务； 2、业绩承诺完成后分三期解锁，12 个月解锁 19,586,535股，24个月解锁13,578,561股，36 个月解锁16,272,720股； 3、已全部解除限售。
4	芜湖宇仑股权投 资合伙企业（有 限合伙）	49,437,816	12个月、24 个月、36个月	1、需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务； 2、业绩承诺完成后分三期解锁，12 个月解锁 19,586,535股，24个月解锁13,578,561股，36 个月解锁16,272,720股； 3、已全部解除限售。
5	北京慧通联合科 技有限公司	13,885,302	12个月、24 个月、36个月	1、需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务； 2、业绩承诺完成后分三期解锁，12 个月解锁 5,501,152 股，24 个月解锁3,813,729 股，36 个月解锁4,570,421股； 3、已全部解除限售。
6	深圳市创新投资 集团有限公司	8,752,372	36个月	1、股票上市之日起36个月内限售； 2、于2021年4月全部解除限售。
7	屈山	7,573,477	36个月	1、需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务； 2、股票上市之日起36个月内限售； 3、于2021年4月全部解除限售。
8	张兴明	10,097,970	36个月	1、需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务； 2、股票上市之日起36个月内限售； 3、于2021年4月全部解除限售。
9	张鹏国	13,884,511	36个月	1、需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务； 2、股票上市之日起36个月内限售； 3、于2021年4月全部解除限售。
10	王兴安	1,851,347	36个月	1、需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务； 2、股票上市之日起36个月内限售； 3、于2021年4月全部解除限售。
11	林凯	1,851,347	36个月	1、需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务； 2、股票上市之日起36个月内限售； 3、于2021年4月全部解除限售。
12	王玉波	1,851,347	36个月	1、需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务； 2、股票上市之日起36个月内限售； 3、于2021年4月全部解除限售。
13	刘常康	1,430,532	36个月	1、需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务； 2、股票上市之日起36个月内限售；

序 号	交易对方	发行股份数 量（股）	限售期限	备注
				3、于2021年4月全部解除限售。
14	闫夏卿	1,430,532	36个月	1、需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务； 2、股票上市之日起36个月内限售； 3、于2021年4月全部解除限售。
15	李林	1,430,532	36个月	1、需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务； 2、股票上市之日起36个月内限售； 3、于2021年4月全部解除限售。
16	张浙亮	1,093,960	36个月	1、需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务； 2、股票上市之日起36个月内限售； 3、于2021年4月全部解除限售。
合计		363,236,343	-	-

(二) 股本变动情况

本次重大资产重组新增股份 36,323.6343 万股，发行后公司股本为 146,761.2775 万股，注册资本增至 146,761.2775 万元。本次增资已经致同会计 师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 23 日出具致同验字（ 2018 ）第 110ZC0090 号《验资报告》予以验证。 2018 年 4 月 13 日，本次新增 36,323.6343 万股股份在深圳证券交易所上市。

公司于 2018 年 11 月 14 日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事 会第十四次会议审议通过了《 <2018 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要》 及相关议案，并经 2018 年 11 月 30 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议 通过，公司于 2018 年 11 月 30 日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向于晓等 449 人授予限制性股票 1,962.70 万股，授予价格为每股 6.17 元，由于 14 人放弃认购，实际授予限制 性股票的人数为 435 人，实际授予限制性股票 1,901.30 万股。公司申请增加注 册资本人民币 1,901.30 万元，变更后的注册资本为人民币 148,662.5775 万元， 公司股本为 148,662.5775 万股。本次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合 伙）于 2018 年 12 月 19 日出具致同验字（ 2018 ）第 110ZC0310 号《验资报告》 予以验证。

公司于 2019 年 11 月 26 日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事

会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》， 确定 2019 年 11 月 26 日为预留限制性股票的授予日，授予 184 名激励对象 439.40 万股限制性股票，授予价格为 8.75 元 / 股。公司申请增加注册资本人民币 439.40 万元，变更后的注册资本为人民币 149,101.9775 万元，股本为 149,101.9775 万股。本次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 12 月 19 日出具致同验字 (2019) 第 110ZC0275 号《验资报告》予以验证。

公司于 2020 年 5 月 13 日召开的第四届董事会第三十八次会议及第四届监 事会第二十八次会议审议通过了《关于减少注册资本并修订 < 公司章程 > 的议案》， 因对公司 2018 年限制性股票激励计划所涉及的 7 名因个人原因离职及 1 名不幸 因病去世且非因执行职务而死亡的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计 39.89 万股进行回购注销，导致公司减少股本 39.89 万股，减少注册资本 39.89 万元，即公司总股本自 149,101.9775 万股减少至 149,062.0875 万股，注册资 本由 149,101.9775 万元减少至 149,062.0875 万元。此议案经 2020 年 5 月 29 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。本次减资业经致同会计师事务 所（特殊普通合伙）于 2020 年 6 月 19 日出具致同验字（ 2020 ）第 110ZC00189 号《验资报告》予以验证。本次减资完成后，公司股本为 149,062.0875 万股。

2020 年 7 月 8 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北 京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2020]1338 号）， 根据批复核准，公司采用非公开发行股票的方式发行新股 9,056.244 万股。本次 增资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 8 月 3 日出具致同验字 （ 2020 ）第 110ZC00273 号《验资报告》予以验证。本次增资完成后，公司股 本为 158,118.3315 万股。

2021 年 4 月 23 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销 部分限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修订 < 公司章程 > 的议案》，同意 对公司 2018 年限制性股票激励计划因个人原因离职的 13 名激励对象获授但尚 未解锁的限制性股票合计 30.855 万股进行回购注销，注销完成后，公司减少股 本 30.855 万股，减少注册资本 30.855 万元，即公司股本自 158,118.3315 万股 减少至 158,087.4765 万股，注册资本由 158,118.3315 万元减少至 158,087.4765

万元。本次减资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 29 日 出具《验资报告》（致同验字 (2021) 第 110C000228 号）予以验证。本次减资完 成后，公司股本为 158,087.4765 万股。

截至本公告披露日，公司总股本为 158,087.4765 万股，其中限售股份数量 为 35,337.4790 万股（含高管锁定股），占总股本的 22.35% 。

二、 申请解锁的股东履行承诺情况

(一) 本次申请解锁的股东做出的各项承诺

序号	承诺方	承诺内容	承诺锁定时 间	承诺锁定期 限
1	北京千方集团有限 公司	根据本公司与千方集团等16名交易对方签署的《发行股 份购买资产协议》，千方集团承诺本次认购的股票自股票 上市之日起自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a） 股票上市之日起36个月内；b）交智科技2017年度、2018 年度、2019年度及2020年度承诺净利润经公司聘请的具 有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照 《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务。交易完 成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价 的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。	2018年4 月13日	2021年10 月13日

(二) 本次申请解锁的股东履行上述各项承诺情况

1 、业绩承诺及补偿履行情况

根据公司与 14 名业绩承诺人北京千方集团有限公司、芜湖宇昆股权投资合 伙企业（有限合伙）、芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）、北京慧通联合科 技有限公司、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、 李林和张浙亮签订的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，业绩 承诺人承诺，交智科技 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度（以下 简称“业绩承诺期间”）经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利 润”）分别不低于 32,300 万元、 40,400 万元、 50,400 万元及 60,400 万元；据 此测算交智科技截至 2017 年末累积承诺净利润为 32,300 万元，截至 2018 年末 累积承诺净利润为 72,700 万元，截至 2019 年末累积承诺净利润为 123,100 万

元，截至 2020 年末累积承诺净利润数为 183,500 万元。如果实际实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“实现净利润”）低于承诺 净利润，业绩承诺人将按照与公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。 同时各方确认，若未来上市公司筹划、实施员工股权激励计划导致标的公司和 / 或宇视科技分摊了额外的管理费用所产生的影响，将从业绩承诺中相应剔除，因 此交易对手方实际承诺的业绩金额是以扣除股份支付影响后的扣非后归母净利 润计算。

（ 1 ）业绩承诺实现情况

单位：万元

				单位：万元
年份	累计承诺金额	累计实现金额	差额	完成率
2017年度	32,300	36,796.90	4,496.90	113.92%
2018年度	72,700	80,956.94	8,256.94	111.36%
2019年度	123,100	131,692.23	8,592.23	106.98%
2020年度	183,500	187,655.06	4,155.06	102.26%

（ 2 ）本年度业绩完成情况

公司于 2021 年 3 月 31 日披露了《 2020 年年度报告》，致同会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了《北京千方科技股份有限公司关于交易对手方对置入资 产 2020 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》致同专字（ 2021 ）第 110A004229 号。情况如下：

交智科技公司 2020 年财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（ 2021 ）第 110C005928 号。经审计交智科技公司 2020 年度实现的扣非后归母净利润为 53,759.62 万元， 扣除股份支付影响后实现的扣非后归母净利润为 55,962.83 万元。截至 2020 年 末，扣除股份支付影响后累计实现的扣非后归母净利润为 187,655.06 万元。

截至 2020 年末，交易对手方承诺的累计业绩金额为 183,500 万元，实际完 成的金额超过累计承诺金额 4,155.06 万元，实现了业绩承诺。

2 、股份限售承诺履行情况

本次重大资产重组新增股份 363,236,343 股于 2018 年 4 月 13 日在深圳证 券交易所上市，于 2021 年 4 月 13 日限售期满 36 个月，因重组完成后 6 个月期 末收盘价低于发行价，千方集团限售承诺锁定期从 36 个月延长至 42 个月，即 限售期满由 2021 年 4 月 13 日延长至 2021 年 10 月 13 日，其解锁条件已实现。

综上，本次解除限售股东严格履行做出的各项承诺。本次解除限售股票对应 的业绩承诺已经实现，股东的限售承诺期满，其解锁条件已经全部满足，可解除 限售。

（三）非经营性占用上市公司资金和违规担保情况

本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市资金的情形，公司 也未发生对其违规担保的情况。

三、 本次解除限售股份的上市流通安排

• （一）本次解除限售股份可上市流通日为 2021 年 10 月 19 日（星期二）。

• （二）本次解除限售股份的数量为 137,336,276 股，占公司总股本的

• 8.6874% 。

• （三）本次申请解除股份限售的股东共 1 名。

（四）本次解除限售股份可上市流通情况如下：

序号	股东名称	所持有限售股份 数量（股）	本次解除限售股份 数量（股）	备注
1	北京千方集团有限公司	137,336,276	137,336,276	其中60,423,251股 因质押冻结
合计		137,336,276	137,336,276

四、 保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次解除限售股份持有股东严格履行股份限售规定和承诺，且不存在非经营 性占用上市公司资金的情形，公司也未发生对其进行违规担保等损害上市公司利 益的情形；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的

要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份上市流通相关的信息披露 真实、准确、完整。保荐机构对千方科技重大资产重组限售股份上市流通事项无 异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份有限公司 重大资产重组限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： ___ _____ 蒋 杰 徐开来

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日