China TransInfo Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Mar 30, 2021

国泰君安证券股份有限公司 关于北京千方科技股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）作为北京 千方科技股份有限公司（以下简称“千方科技”、“公司”）持续督导的保荐机构。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规 定履行持续督导职责，对千方科技 2020 年度募集资金的存放与使用情况进行核查， 核查情况如下：

一、募集资金基本情况

• （一） 2015 年非公开发行募集资金

• 1 、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可 [2015] 2458 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司 向太平洋证券股份有限公司等 9 名特定投资者非公开发行 A 股 46,680,497 股，每股 价格人民币 38.56 元。截至 2015 年 11 月 25 日，公司共募集资金 180,000.00 万元，扣 除发行费用 2,612.67 万元后，募集资金净额为 177,387.33 万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（ 2015 ） 第 110ZC00582 号《验资报告》验证。

• 2 、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

• （ 1 ）以前年度已使用金额

截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金累计投入募投项目 96,497.91 万元，以募 集资金永久补充流动资金 52,000.00 万元，上述募集资金累计取得理财收益、银行 利息（扣除手续费）净额 12,727.64 万元，期末募集资金余额为 41,617.05 万元。

• （ 2 ）本年度使用金额及当前余额

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2020 年度，募投资金支出 3,028.97 万元。募集资金取得的理财收益、银行利 息（扣除手续费）共计 341.96 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计支付项目投 99,526.88 万元，以募集资金永久补充流动资金 52,000.00 万元，募集资金累计取得 理财收益、银行利息（扣除手续费）净额 13,069.60 万元，期末募集资金余额为 38,930.04 万元。扣除以募集资金暂时性补充流动资金 30,000.00 万元后，募集资金 专用账户及理财户余额合计 8,930.04 万元。

（二） 2020 年非公开发行募集资金

1 、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可 [2020]1338 号）核准，公司采用非公开发行股票的方式 向特定投资者共计发行人民币普通股 90,562,440 股，不超过批准的发行股数上限， 也不超过发行前总股本的 30% ，每股发行价格 20.98 元，募集资金总额人民币 1,899,999,991.20 元，扣除各项发行费用（不含税）后的实际募集资金净额为人民 币为 1,876,320,745.92 元。

本次发行募集资金已于 2020 年 7 月 31 日全部到账，并由致同会计师事务所 （特殊普通合伙）于 2020 年 8 月 3 日出具的致同验字 (2020) 第 110ZC00273 号验 资报告进行了审验。

2 、本年度使用金额及当前余额

报告期内，公司支付项目投资款共计 8,782.44 万元，以募集资金永久补充流 动资金 57,000.00 万元，本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费） 净额 410.30 万元，期末募集资金未使用余额为 122,259.94 万元。扣除以募集资金暂 时性补充流动资金 70,000.00 万元后，募集资金专用账户及理财户余额合计为 52,259.94 万元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照根据《上市公

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司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北京千 方科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金 的存储、使用、变更、管理与监督等进行了规定。根据管理制度，公司及子公司在 募集资金到账后 1 个月内与保荐机构、专户的开户银行签订了《募集资金三方 / 四方 监管协议》，上述监管协议与监管协议范本不存在重大差异，相关内容均得到切实 履行。

根据管理制度并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立 募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方 / 四方监管协 议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2020 年 12 月 31 日， 公司均严格按照该《募集资金三方 / 四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

1 、 2015 年非公开发行募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
建设银行	11050161510000000056	募资专用账户	67,053,688.31
宁波银行	77010122000780594	募资专用账户	22,234,605.70
建设银行	11050188380000002293	募资专用账户	12,141.32
合 计			89,300,435.33

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入、理财利息 13,080.69 万元（其 中以前年度利息收入 12,738.03 万元），已扣除手续费 11.09 万元（其中以前年度手 续费 10.39 万元）。

2 、 2020 年非公开发行募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行 银行账号 账户类别 存储余额

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开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中信银行	8110701012401952276	募资专用账户	189,427,592.02
华夏银行	10282000000781627	募资专用账户	9,493,892.33
建设银行	11050188380000002790	募资专用账户	23,677,882.84
中信银行	8110701113102019634	理财户	300,000,000.00
合 计			522,599,367.19

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入、理财利息 410.34 万元，已扣 除手续费 0.04 万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度报告期内募集资金实际使用情况详见：

附表 1 ： 2015 年非公开发行募集资金本年度使用情况对照表

附表 2 ： 2020 年非公开发行募集资金本年度使用情况对照表

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1 、募集资金投资项目发生变更的情况

募集资金投资项目发生变更的情况详见附表 3 ：变更募集资金投资项目情况表 2 、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司募集资 金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

六、保荐机构核查意见

国泰君安通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，审阅了募集资金 专户的银行对账单，查阅了公司《关于募集资金存放与实际使用情况专项报告》、 会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及各项业务和管理规章

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制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面 对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：千方科技遵守了中国证监会、深圳证券交易所关于募 集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协 议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监 会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途 和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： __ __ 蒋 杰 徐开来

国泰君安证券股份有限公司

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年 月 日
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附表 1 ：

2015 年非公开发行募集资金本年度使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额			177,387.33	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			3,028.97
报告期内变更用途的募集资金总额					20,339.79	已累计投入募集资金总额				151,526.88
累计变更用途的募集资金总额					111,778.70
累计变更用途的募集资金总额比例					63.01%
承诺投资项目	是否已 变更项 目(含 部分变 更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
城市综合交通信 息服务及运营项 目	是	177,387.33	65,608.63	393.35	60,087.97	91.59%		1,318.0 1	否
										否
收购甘肃紫光 16.89%股权	否	--					不适用	3,068.8 4	是	否
			13,178.10	2635.62	13,178.10	100.00%
永久补充流动资 金	否	--					不适用		不适用	不适用
			52,000.00		52,000.00	100.00%
收购人保远望持 有的交智科技 4.6798%的少数 股权	否	--					不适用	2,701.0 0	是	否
			26,260.81		26,260.81	100.00%
收购北京盘天新 技术有限公司 51%股权	否	--					不适用		不适用	否
			20,339.79			0.00%

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合计	--							7,087.8 5
		177,387.33	177,387.33	3,028.97	151,526.88
未达到计划进度或预计收益的情况和原因					随着移动互联网等技术对出行领域的深刻改变，项目投资进度放缓，同时公司 为保证募投资金使用效益，公司对预期收益水平不高的项目采取审慎态度，部 分城市综合交通信息服务及运营项目不再实施，因此项目实施进度未达到预期， 导致募投资金实际收益率未达到预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
超募资金的金额、用途及使用进展情况					不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况					2016年3月21日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更 募投项目实施地点的议案》，公司将原实施地点的北京、上海、重庆、阜阳、 昆明、郑州、洛阳、乌鲁木齐、潍坊、唐山以及秦皇岛11个城市以及新增或调 整的城市统归为三类城市进行管理：第一类城市：直辖市，第二类城市：省会 城市，第三类城市：其他。该事项已经公司2016年4月6日召开的2016年第 二次临时股东大会审议通过。
募集资金投资项目实施方式调整情况					2017年7月25日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于变更 部分募集资金投资项目实施方式的议案》，公司将2015年非公开发行股票募集 资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的“智能停车综合信息 服务及运营”项目总投资额81,000万元中的19,000万元变更为支付总部基地停 车场经营权的租金总额。该事项已经公司2017年8月10日召开的2017年第 二次临时股东大会审议通过。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					公司于2019年4月9日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分募集资金 30,000.00万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期 限自董事会审议批准该议案之日起不超过12 个月，公司实际使用募集资金 25,000万元补充流动资金，并于2020年4月8日全额归还至募资金专户，使 用期限未超过12个月。 报告期内，公司于2020年4月13日召开第四届董事会第三十六次会议审议通 过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2015年部分募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的

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	生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。公司 于2020年8月3日将用于暂时补充流动资金的人民币30,000万元归还至公司 募集资金专用账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过12个月。 2020年8月4日，公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用2015年非公开发行募集 资金30,000万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用 期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截止2020 年12 月31日，公司使用募集资金0万元购买理财产品，使用募集 资金30,000万元暂时补充流动资金，其余尚未使用的募资金在专户存储。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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附表 2 ：

2020 年非公开发行募集资金本年度使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		187,632.07	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	65,782.44	65,782.44
报告期内变更用途的募集资金总额					0	已累计投入募集资金总额			65,782.44
累计变更用途的募集资金总额					0
累计变更用途的募集资金总额比例					0
承诺投资项目	是否已 变更项 目(含 部分变 更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
下一代智慧交 通系统产品与 解决方案研发 升级及产业化	否	130,632.07	130,632.07	8,782.44	8,782.44	6.72%			不适用
										不适用
补充流动资金	否	57,000.00	57,000.00	57,000.00	57,000.00	100.00%			不适用	否
合计		187,632.07	187,632.07	65,782.44	65,782.44
未达到计划进度或预计收益的情况和原因					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况					不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况					不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况					不适用

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募集资金投资项目先期投入及置换情况	2020年8月18日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用2020年非公开发行 募集资金人民币2,706.60万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2020年8月4日，公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用2020年非公开发行募集 资金70,000万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用 期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截止2020年12月31日，公司使用募集资金30,000万元购买理财产品，使用 募集资金70,000万元暂时补充流动资金，其余尚未使用的募资金在专户存储。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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附表 3 ：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

变更后的项目	对应的原承诺项 目	变更后项目拟投 入募集资金总额 （1）	本年度实际投 入金额	截至期末实际累 计投入金额(2)	截至期末投资 进度（% ） (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
	城市综合交通信 息服务及运营项 目	13,178.10	2,635.62	13,178.10	100.00%		3,068.84
收购甘肃紫光16.89%
						不适用		是	否
股权
	城市综合交通信 息服务及运营项 目			52,000.00	100.00%
永久补充流动资金		52,000.00				不适用		不适用	不适用
收购人保远望持有的	城市综合交通信 息服务及运营项 目			26,260.81	100.00%		2,701.00
交智科技4.6798%的		26,260.81				不适用		是	否
少数股权
	城市综合交通信 息服务及运营项 目	20,339.79				不适用		不适用	否
收购北京盘天新技术
有限公司51%股权
合计	--	111,778.70	2,635.62	91,438.91			5,769.84
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 （分具体项目）		1、2018年8月20日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》， 公司将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的“出租车综合信息服务及 运营”项目部分募集资金13,178.10万元用途变更为收购公司全资子公司千方捷通科技股份有限公司投资控制的甘肃紫 光智能交通与控制技术有限公司16.89%股权。该事项已经公司2018年9月5日召开的2018年第一次临时股东大会审 议通过。 2、2018年11月30日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金

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的议案》，公司将 “ 城市综合交通信息服务及运营项目 ” 中包含的明细项目 “ 智能公交综合信息服务与运营项目 ” 部分募集资 金 52,000 万元永久补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。该事项已经公司 2018 年 12 月 17 日召开的 2018 年第 四次临时股东大会审议通过。 3 、 2019 年 7 月 9 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途收购杭州交智科技有限公 司少数股权的议案》，公司将 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目 “ 城市综合交通信息服务及运营项目 ” 中未使用的 募集资金 26,260.81 万元用途变更为支付收购宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）持有的杭州 交智科技有限公司 4.6798% 股权的收购价款。该事项已经公司 2019 年 7 月 25 日召开的 2019 年第二次临时股东大会 审议通过。 4 、 2020 年 12 月 18 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购北京盘天新技 术有限公司 51% 股权的议案》，同意公司向北京盘天股东张英杰等 12 方以支付现金的方式购买其持有北京盘天合计 51% 的股权，收购价款合计 20,339.7912 万元，收购价款全部用 2015 年非公开发行股票募集资金支付。该事项已经公司 2021 年 1 月 6 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过。 未达到计划进度或预计收益的情况和原 无 因（分具体项目） 变更后的项目可行性发生重大变化的情 无 况说明

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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