China TransInfo Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Aug 20, 2018

华泰联合证券有限责任公司

关于北京千方科技股份有限公司

使用部分闲置募集资金进行现金管理的

核查意见

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合 、 保荐机构 ）作为北京 “ ” “ ” 千方科技股份有限公司（以下简称 千方科技 、 公司 ）非公开发行股票的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司 规范运作指引（2015年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募 集资金使用》规定等有关规定，就千方科技拟使用部分闲置募集资金进行现管理 事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、非公开发行股票募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京千方科技股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2458 号）文件核准，公司向特定投资 者非公开发行 46,680,497 股股票，每股面值 1 元，发行价格 38.56 元/股，募集资 金总额人民币 1,799,999,964.32 元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、 验资机构审验费、股份登记费等）人民币 26,126,680.50 元，募集资金净额为人 民币 1,773,873,283.82 元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金 情况进行了验证，并出具了致同验字(2015)第 110ZC00582 号《验资报告》。募 集资金净额已经存入公司募集资金专项账户，并对募集资金采取了专户存储管理。 二、非公开发行申请文件承诺的募集资金投资项目情况

根据公司第三届董事会第十七次会议决议、2015 年第二次临时股东大会决议， 公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，全部用于以下项目：

序号	项目名称	预计总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	城市综合交通信息服务及运营项目	208,112.20	180,000.00
合计		208,112.20	180,000.00

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进 度不一致，公司可根据实际情况需要以另行筹措资金先行投入，待募集资金到位 后予以置换。

三、募集资金使用情况

2015 年12月17日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使 用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分暂时闲置募集资 金30,000.00万元暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营使用，使 用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

2015年12月17日，公司第三届董事会第二十三次会议审通过了《关于使用闲 置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分暂时闲置募集资金 120,000.00万元适时用于购买银行保本型的理财产品，该议案自董事会审议通过 之日起12个月之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。

2016年3月21日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更 募投项目实施地点的议案》，公司将原实施地点的北京、上海、重庆、阜阳、昆 明、郑州、洛阳、乌鲁木齐、潍坊、唐山以及秦皇岛11个城市以及新增或调整的 城市统归为三类城市进行管理：第一类城市：直辖市，第二类城市：省会城市， 第三类城市：其他。

2016年6月2日，公司将用于补充流动资金的10,000万元归还至募集资金专用 账户，使用期限未超过12个月。

2016年11月7日，公司将用于补充流动资金的20,000万元归还至募集资金专用 账户，使用期限未超过12个月。至此，公司用于补充流动资金的闲置募集资金已 归还完毕。

2016年12月14日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于继续 使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用不超过人民币 80,000.00万元的暂时闲置募集资金适时用于购买银行保本型的理财产品。相关决 议自董事会审议通过之日起12个月之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚 动使用。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2017年7月25日,公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于变更部 分募集资金投资项目实施方式的议案》，公司拟将2015年非公开发行股票募集资 金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的“智能停车综合信息 服务及运营”项目总投资额81,000万元中的19,000万元变更为支付总部基地停车 场经营权的租金总额。并已获得公司于2017年8月10日召开的2017年第二次临时 股东大会审议通过。

2018 年 3 月 26 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 30,000.00 万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期 限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月。

截止 2018 年 7 月 30 日，募集资金余额为 108,600.52 万元，其中公司累计支 付项目投资款共计 48,502.03 万元，累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费） 净额 9,715.22 万元；购买的未到期理财产品共计 68,000.00 万元，存放于银行理 财账户；补充流动资金 30,000.00 万元，剩余 108,600.52 万元存放于募集资金专 用账户。

四、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

截至本公告日，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的理财产品（含结构 性存款）的金额合计人民币 63,000.00 万元。主要情况如下：

序号	产品名称	产品类型	产品发行主体	投资金额（万元）	产品期限	投资天数（天）	预期年化收益率
1	结构性存款	保本浮动收益	江苏银行东四环支行	5,000.00	2018.05.23-2018.08.23	92	4.25%
2	结构性存款	保本浮动收益	民生银行昌平支行	10,000.00	2018.05.23-2018.08.23	92	4.75%
3	结构性存款	保本浮动收益	北京银行中科园支行	10,000.00	2018.05.30-2018.09.03	96	4.20%
4	“京津明珠”理财智富系列01号56期	保本浮动收益	廊坊银行永清支行	3,000.00	2018.6.27-2018.9.25	90	4.10%
5	结构性存款	保本浮动收益	中信银行安贞支行	15,000.00	2018.7.6-2018.10.12	97	4.65%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6	结构性存款	保本浮动收益	浙商银行北京分行	10,000.00	2018.8.3-2018.9.12	40	4.00%
7	结构性存款	保本浮动收益	北京银行中科园支行	10,000.00	2018.8.16-2018.10.16	61	4.25%
合计				63,000

上述理财产品到期后将按本次新的授权进行现金管理，本次不涉及额度累加。 五、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理基本情况

1、现金管理目的

为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资 计划正常进行的前提下，根据实际需要，对暂时闲置的募集资金进行现金管理， 以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、投资品种和投资额度

本次用于现金管理的投资品种为具有合法经营资格的金融机构销售的保本 型理财类产品或存款类产品，不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作 指引》中规定的风险投资品种。公司以不超过人民币 60,000 万元暂时闲置的募 集资金进行现金管理，在决议的有效期内该资金额度可滚动使用。

3、现金管理应满足的条件

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流 动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结 算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户 的，公司应当在 2 个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。

4、期限

自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，单个产品的投资期限不超 过 12 个月。

5、现金管理实施方式

公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务 管理中心负责组织实施和管理。

6、信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

六、公司拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的程序履行情况 公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于继续使用闲置募集资 金进行现金管理的议案》，同意上述募集资金使用计划。

公司召开第四届监事会第十次会议，审议《关于继续使用闲置募集资金进行 现金管理的议案》，并发表了明确同意意见。

公司独立董事对拟继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品发表了明 确同意的意见：“公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲 置募集资金的使用效率，增加收益；不会影响募投项目的正常进行，且不存在改 变募集资金用途的情形；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定， 不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次使用部分暂时闲置募集 资金进行现金管理事项。”

七、对公司的影响

1、本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目 所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于 提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业 务的正常发展。

2、通过适度的现金管理，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，将能 够获得一定的收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。 八、保荐机构的核查意见

作为千方科技非公开发行的保荐机构，华泰联合对公司拟继续使用部分闲置 募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，认为：

本次千方科技拟使用闲置募集资金60,000万元进行现金管理已经公司第四届 董事会第十四次会议审议通过，公司第四届监事会第十次会议审议通过，公司独 立董事发表了明确同意意见，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募 集资金使用的相关规定，有利于提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利 益。

华泰联合证券有限责任公司同意北京千方科技股份有限公司使用闲置募集 资金 60,000 万元进行现金管理、期限为自公司第四届董事会第十四次会议决议 通过起一年内有效。（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京千方科技股份有限公 司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页)

保荐代表人：

李金虎 贾鹏

—————— ——————

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==