China TransInfo Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Jan 31, 2018

国泰君安证券股份有限公司

关于北京千方科技股份有限公司

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [172393] 的回复之核查意见（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2017 年 12 月 29 日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书（ 172393 号）》（以下简称“《反馈意见》”）有关审核意见的要求，国泰君 安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）会同北京千方 科技股份有限公司（以下简称“千方科技”、“上市公司”、“公司”）、法律顾问天 元律师事务所（以下简称“律师”）、审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“会计师”）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称 “评估师”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就《反馈意见》所提问题逐项进 行了认真核查，并就《反馈意见》的落实和修订情况逐条书面回复。

如无特别说明，本文件中所涉及到的简称与重组报告书一致。

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1. 申请材料显示， 1 ）本次重组标的资产杭州交智科技有限公司（以下简称交智 科技）的主要经营实体为其全资子公司浙江宇视科技有限公司（以下简称宇视 科技），交智科技除持宇视科技股权外，无实际经营业务。 2 ）宇视科技设立于 2011 年 9 月，设立控股股东为 UNV Digital Technologies （ Hong Kong ） Company Limited （以下简称香港宇视） , 重组报告书未披露宇视科技实际控制 人及历次股权变更后的产权控制关系等信息。 3 ） 2016 年 12 月，交智科技以 53,550 万美元的价格向香港宇视购买其所持的宇视科技 100% 股权。请你公司： 1 ）补充披露独立财务顾问、律师是否已按照《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等规定，对标的资产历史沿革、股权及控制权结构等重要信息进行 充分核查及验证。 2 ）根据《公开发行证券的公司信息披露格式准则第 26 号—

—上市公司重大资产重组（ 2017 年修订）》第十六条第（九）项的规定，参照该 格式准则第十六条第（一）项至第（三）项的要求补充披露相关内容。 3 ）核查 并补充披露交智科技收购宇视科技前，宇视科技控股股东、实际控制人与上市 公司控股股东、实际控制人及本次重组交易对方之间是否存在关联关系或一致 行动关系。 4 ）补充披露交易对方取得标的资产股权的资金来源，是否为使用自 有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资 的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。 5 ）补充 披露宇视科技股权交割的进展情况，相关对价支付情况，是否涉及外汇、外资 管理等审批程序，如涉及，补充说明相关审批程序的进展，是否存在法律障碍。 6 ）补充披露本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第 （四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。

回复：

一、宇视科技历史沿革、股权及控制权结构等核查及验证过程 （一） 2011 年 9 月，宇视科技设立

2011 年 8 月 24 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会核发《关于同意设 立浙江宇视科技有限公司的批复》（杭高新 [2011]234 号），同意设立宇视科技。 2011 年 9 月 2 日，宇视科技由 Bain Capital Vision Hong Kong Limited （ 2015

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年 8 月 12 日更名为“ UNV Digital Technologies (Hong Kong) Company Limited ”，即香港宇视）全资设立。宇视科技设立时，注册资本为 80 万美元。

2011 年 8 月 16 日，浙江省人民政府就宇视科技设立核发《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字 [2011]07977 号）。

香港宇视于 2011 年 8 月 5 日在香港注册成立，设立宇视科技时， Bain Capital Asia Integral Investors L.P. （以下简称“贝恩亚洲”）持有香港宇视 100% 权益。

贝恩亚洲为 2007 年 6 月在开曼群岛注册成立的有限合伙企业，普通合伙人 为 Bain Capital Investors, LLC （以下简称“贝恩资本”）。

宇视科技设立时的控股股东为香港宇视，其实际控制人为贝恩资本，宇视科 技设立时的股权及控制权结构如下：

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（二） 2011 年 10 月，香港宇视股权转让

2011 年 10 月，贝恩亚洲将所持有的香港宇视的全部股份转让给了 Bain Capital Vision Cayman Limited （于 2015 年 8 月更名为 Vision Cayman Limited ， 以下简称“ Vision Cayman Limited ”）。

Vision Cayman Limited 于 2011 年 10 月 14 日根据开曼群岛法律注册成立， 贝恩亚洲持有其 100% 权益。

此次变更后，宇视科技的控股股东仍为香港宇视，实际控制人仍为贝恩资本。 宇视科技的股权及控制权结构如下：

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（三） 2011 年 12 月，宇视科技第一次增资

2011 年 10 月 31 日，宇视科技的股东香港宇视作出决定，并签署了宇视科 技公司章程修正案，将宇视科技注册资本增加至 9,000 万美元，新增注册资本 8,920 万美元均由香港宇视以货币方式缴纳。

2011 年 11 月 7 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会核发《关于同意浙 江宇视科技有限公司增资、变更经营范围、注册地址的批复》（杭高新 [2011]306 号），同意上述变更事项及修改后的章程修正案。

2011 年 11 月 8 日，浙江省人民政府就本次增加注册资本事项更换了《中华 人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字 [2011]07977 号）。

宇视科技本次变更后，宇视科技的股权及产权结构未发生任何变化，宇视科 技的控股股东仍为香港宇视，实际控制人仍为贝恩资本。

（四） 2013 年 8 月，宇视科技第二次增资

2013 年 7 月 31 日，香港宇视作出股东决定，同意宇视科技注册资本增加 至 10,350 万美元，新增注册资本 1,350 万美元全部由新股东杭州迈尚以等值的 人民币认缴。

2013 年 8 月 20 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会核发《关于同意 浙江宇视科技有限公司增资等事项的批复》（杭高新 [2013]180 号），同意上述变 更事项。

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2013 年 8 月 23 日，浙江省人民政府就本次增加注册资本事项更换了《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字 [2011]07977 号）。

宇视科技此次变更后，香港宇视的股权及产权结构未发生任何变化，宇视科 技的控股股东仍为香港宇视，实际控制人仍为贝恩资本，宇视科技的股权及控制 权结构如下：

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（五） 2015 年 6 月，宇视科技第一次股权转让

宇视科技曾筹划香港上市（最终未实施），为调整股权结构的需要， 2015 年 6 月 4 日，香港宇视与杭州迈尚签署《关于浙江宇视科技有限公司股权转让之股 权转让协议》，约定杭州迈尚将所持宇视科技 13.0435% 的股权（对应出资额 1,350 万美元）转让给香港宇视，宇视科技变更为香港宇视全资持有。

2015 年 6 月 11 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会核发《杭州高新技 术产业开发区管理委员会关于准予浙江宇视科技有限公司股权转让的行政许可 决定书》（杭高新许 [2015]80 号），对上述股权转让事项进行了核准。

2015 年 6 月 12 日，浙江省政府就本次变更相应换发了《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字 [2011]07977 号）。

2015 年 6 月 15 日，宇视科技就上述股权转让事项涉及的《居民企业股权 转让报告表》向杭州市滨江区国家税务局进行了备案。

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同时，为配合筹划香港上市，宇视科技控股股东和实际控制人对境外持股结 构进行了一系列调整，股权架构调整完成后，宇视科技控股股东仍为香港宇视， 实际控制人仍为贝恩资本，具体股权结构图如下：

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• （六） 2017 年 1 月，交智科技收购宇视科技 100% 股权

2016 年 12 月 2 日，交智科技与香港宇视签署《有关浙江宇视科技有限公 司（ Zhejiang Uniview Technologies Co., Ltd. ）股权出售与购买之股权购买协 议》，约定香港宇视将其所持有的宇视科技 100% 的股权以 53,550 万美元的价格 转让给交智科技。

2016 年 12 月 7 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会下发《外商投资 企业变更备案回执》（杭高新外资备 201600035 ），对本次变更进行了备案。

本次交易完成后，宇视科技的股权及控制权结构如下：

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交智科技第一大股东建信鼎信持有 42.79% 股权，第二大股东千方集团及千 方科技合计持有 26.69% 股权，千方集团及千方科技实际控制人均为夏曙东。鉴 于：（ 1 ）交智科技由千方集团设立，交智科技对宇视科技的收购由千方集团发起 并具体实施，收购完成后交智科技的重要决策均由千方集团主要作出；（ 2 ）根据 建信鼎信的书面确认，建信鼎信无意取得交智科技的控制权或通过交智科技间接 取得宇视科技的控制权，建信鼎信确认其向交智科技的增资行为旨在作为财务投 资者为交智科技收购宇视科技的交易提供资金，其增资行为不影响千方集团对于 交智科技的控制权；（ 3 ）交智科技董事会由 7 名董事构成，其中，夏曙东控制 的企业委派了 4 名董事。因此，交智科技收购宇视科技之后，宇视科技的实际控 制人为夏曙东。

（七） 2017 年 4 月及 2017 年 10 月，交智科技股权转让

为满足交智科技收购宇视科技的资金需求、缓解自身的资金压力， 2017 年 3 月 7 日，慧通联合与深圳创投签署《股权转让协议》，约定将慧通联合所持交 智科技 2.34% 的股权转让给深圳创投；同日，慧通联合与人保远望签署《股权转 让协议》，约定将慧通联合所持交智科技 4.68% 的股权转让给人保远望。

截至 2017 年 3 月 22 日，交智科技各股东对交智科技的认缴出资均已实缴 完毕。 2017 年 4 月 7 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局换 发了新的《营业执照》，核准了交智科技的前述变更登记。

2017 年 9 月 15 日，建信鼎信与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、屈山、 张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮签署

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《股权转让协议》，约定建信鼎信将其持有的交智科技的 27.0638% 的股权转让 上述 13 方。

2017 年 10 月，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局换发了新 的《营业执照》，核准了交智科技的前述变更登记。

上述交智科技的两次股权变更完成后，宇视科技的股权及控制权结构如下：

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在交智科技收购宇视科技后至本核查意见签署日，宇视科技为交智科技的全 资子公司，其实际控制人为夏曙东。

（八）宇视科技控股权变更后香港宇视的股权结构

根据 UNV Digital Technologies Limited 的公司秘书 Maples and Calder (Hong Kong) LLP （“迈普达律师事务所”）出具的注册代理证明文件，截至 2017 年 4 月 30 日， UNV Digital Technologies Limited 的唯一股东为 Vision Cayman, L.P. ，香港宇视的股权结构及产权控制结构具体如下：

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综上，交智科技收购宇视科技之前，宇视科技的唯一股东为香港宇视，香港 宇视的实际控制人为贝恩资本；交智科技收购宇视科技之后，宇视科技为交智科 技的全资子公司，宇视科技的实际控制人为夏曙东。

二、根据《公开发行证券的公司信息披露格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组（ 2017 年修订）》第十六条第（九）项的规定，补充披露交智科技下 属企业的相关信息

交智科技实际经营实体为宇视科技。宇视科技主要信息补充披露如下： （一）历史沿革

1 、 2011 年 9 月，设立

2011 年 8 月 17 日， Bain Capital Vision Hong Kong Limited （ 2015 年 8 月 12 日更名为“ UNV Digital Technologies （ Hong Kong ） Company Limited ”， 即香港宇视）向杭州市工商局提交《外商投资的公司设立登记申请书》，申请全 资设立宇视科技，注册资本为 80 万美元，出资形式为货币。

2011 年 8 月 24 日，杭州高新技术开发区管理委员会核发《关于同意设立浙 江宇视科技有限公司的批复》（杭高新 [2011]234 号），同意设立宇视科技。

2011 年 8 月 16 日，浙江省人民政府向宇视科技核发《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字 [2011]07977 号）。

2011 年 9 月 2 日，杭州市工商局下发《准予设立登记通知书》（（杭）登记

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受理 [2011] 第 073311 号），准予宇视科技设立。宇视科技设立时的基本情况如下：

股东名称	认缴出资（万美元）	出资比例（%）
香港宇视	80.00	100.00
合计	80.00	100.00

宇视科技设立时的控股股东为香港宇视，实际控制人为贝恩资本，宇视科技 股权结构如下：

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2011 年 10 月 17 日和 2011 年 10 月 21 日，杭州之江会计师事务所分别出 具《验资报告》（浙之验字（ 2011 ）第 361 号）、《验资报告）》（浙之验字（ 2011 ） 第 366 号），确认截至 2011 年 10 月 18 日，宇视科技已收到股东香港宇视缴纳 的两次出资，共计 16.0065 万美元。

2011 年 10 月，宇视科技与华三通信签署《资产买卖协议》，约定由宇视科 技以 5.1 亿元的价格收购华三通信的多媒体及存储事业部业务及资产，宇视科技 正式开始运营。华三通信于 2003 年 9 月成立，主要提供 IT 基础架构产品及方 案的研发、生产、销售及服务。 2005 年，华三通信成立了多媒体及存储事业部 以开发和推广中国 IP 视频监控解决方案。 2011 年，出于战略发展考虑，华三通 信专注于其核心业务，决定将视频监控业务全部剥离，相关资产和业务由宇视科 技受让取得。

2 、 2011 年 12 月，第一次增资

2011 年 10 月 31 日，香港宇视作出决定，将宇视科技注册资本增加至 9,000 万美元，新增注册资本 8,920 万美元均由香港宇视以货币方式缴纳。

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2011 年 11 月 7 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会核发《关于同意浙 江宇视科技有限公司增资、变更经营范围、注册地址的批复》（杭高新 [2011]306 号），同意上述变更事项。

2011 年 11 月 8 日，浙江省人民政府相应换发了《中华人民共和国台港澳侨 投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字 [2011]07977 号）。

2011 年 11 月 22 日，中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中汇会 验 [2011]2507 号），验证截至 2011 年 11 月 18 日，宇视科技已收到股东香港宇 视缴纳的原注册资本 63.9935 万美元，以及新增注册资本 8,920 万美元，累计 缴纳实收资本 9,000 万美元，占全部注册资本的 100% 。

2011 年 12 月 2 日，杭州市工商局下发《准予变更登记通知书》（（杭）准予 变更 [2011] 第 075773 号）。本次变更后，宇视科技股权结构为：

股东名称	认缴出资（万美元）	出资比例（%）
香港宇视	9,000.00	100.00
合计	9,000.00	100.00

本次变更后，宇视科技控股股东仍为香港宇视，实际控制人仍为贝恩资本。

3 、 2013 年 8 月，第二次增资

2013 年 7 月 31 日，香港宇视作出股东决定，同意宇视科技注册资本增加 至 10,350 万美元，新增注册资本 1,350 万美元全部由新股东杭州迈尚以等值的 人民币认缴。

2013 年 8 月 20 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会核发《关于同意 浙江宇视科技有限公司增资等事项的批复》（杭高新 [2013]180 号），同意上述变 更事项。

2013 年 8 月 23 日，浙江省人民政府就本次变更相应换发了《中华人民共 和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字 [2011]07977 号）。

2013 年 8 月 27 日，浙江南方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（南 方验字 [2013]300 号），确认截至 2013 年 8 月 26 日，宇视科技已收到新股东杭 州迈尚缴纳的首期新增注册资本 270 万美元；累计实收资本 9,270 万美元，占

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注册资本的 89.57% 。剩余注册资本于 2014 年 9 月缴付完成。

2013 年 8 月 30 日，杭州市工商局下发《准予变更登记通知书》（（杭）准 予变更 [2013] 第 093428 号）。本次变更完成后，宇视科技控股股东仍为香港宇 视，实际控制人仍为贝恩资本，股权结构为：

股东名称	认缴出资（万美元）	认缴出资比例（%）
香港宇视	9,000.00	86.96
杭州迈尚	1,350.00	13.04
合计	10,350.00	100.00

具体股权结构图如下：

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4 、 2015 年 6 月，第一次股权转让

宇视科技曾筹划香港上市（最终未实施），为调整股权结构的需要， 2015 年 6 月 4 日，香港宇视与杭州迈尚签署《股权转让协议》，约定杭州迈尚将所持宇 视科技 13.0435% 的股权（对应出资额 1,350 万美元）转让给香港宇视。

该次转让交易双方均系宇视科技股东，转让价款为 9,473 万元，转让价格系 参考万隆（上海）资产评估有限公司对宇视科技的评估值确定。

2015 年 6 月 11 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会核发《杭州高新技 术产业开发区管理委员会关于准予浙江宇视科技有限公司股权转让的行政许可 决定书》（杭高新许 [2015]80 号），同意了上述股权转让事项。

2015 年 6 月 12 日，浙江省政府就本次变更相应换发了《中华人民共和国

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台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字 [2011]07977 号）。

2015 年 6 月 15 日，宇视科技就上述股权转让事项涉及的《居民企业股权 转让报告表》向杭州市滨江区国家税务局进行了备案。

2015 年 6 月 16 日，杭州市市场监督管理局下发《准予变更登记通知书》（（杭） 准予变更 [2015] 第 111718 号）。本次变更后，宇视科技股权结构为：

股东名称	认缴出资（万美元）	出资比例（%）
香港宇视	10,350.00	100.00
合计	10,350.00	100.00

同时，为配合筹划香港上市，宇视科技控股股东和实际控制人对境外持股结 构进行了一系列调整，股权架构调整完成后，宇视科技控股股东仍为香港宇视， 实际控制人仍为贝恩资本，具体股权结构图如下：

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5 、 2017 年 1 月，第二次股权转让

宇视科技实际控制人贝恩资本拟通过股权转让实现投资退出，经谈判， 2016 年 12 月 2 日，交智科技与香港宇视签署《股权购买协议》，约定交智科技以 53,550 万美元的价格向香港宇视购买其所持的宇视科技 100% 股权。

该次股权转让交易双方不存在关联关系，转让价款合计为 53,550 万美元， 转让价格系通过竞争性报价，并经双方谈判后确定。

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2016 年 12 月 7 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会对本次变更进行 了备案，并下发《外商投资企业变更备案回执》（杭高新外资备 201600035 ）。

2016 年 12 月 7 日，宇视科技就上述股权转让事项涉及的《居民企业股权 转让报告表》向杭州市滨江区国家税务局进行了备案。 2016 年 12 月 27 日，交 智科技就上述股权转让事项涉及的《扣缴企业所得税合同备案登记表》向杭州市 滨江区国家税务局进行了备案。

根据《税款缴款书》，上述股权转让涉及的所得税的纳税人为香港宇视，交 智科技为扣缴义务人，交智科技于 2017 年 2 月 7 日向杭州市滨江区国家税务局 就上述股权转让缴纳了所得税 29,501.26 万元。

根据《境外汇款申请书》及《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，交智 科技于 2017 年 3 月 30 日向香港宇视支付完毕股权转让价款，税后转让价款合 计 49,247.517268 万美元。

2017 年 1 月 19 日，杭州市高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局 下发《准予变更登记通知书》（（滨）准予变更 [2017] 第 094837 号）。本次变更 后，宇视科技股权结构为：

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
交智科技	65,496.00	100.00
合计	65,496.00	100.00

收购完成时，宇视科技具体股权及控制权结构如下：

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交智科技第一大股东建信鼎信持有 42.79% 股权，第二大股东千方集团及千

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方科技合计持有 26.69% 股权，千方集团及千方科技实际控制人均为夏曙东。鉴 于：（ 1 ）交智科技由千方集团设立，交智科技对宇视科技的收购由千方集团发起 并具体实施，收购完成后交智科技重要决策均由千方集团主要作出；（ 2 ）根据建 信鼎信的书面确认，建信鼎信无意取得交智科技的控制权或通过交智科技间接取 得宇视科技的控制权，建信鼎信确认其向交智科技的增资行为旨在作为财务投资 者为交智科技收购宇视科技的交易提供资金，其增资行为不影响千方集团对于交 智科技的控制权；（ 3 ）交智科技董事会由 7 名董事构成，其中，夏曙东控制的 企业委派了 4 名董事。因此，交智科技收购宇视科技之后，宇视科技的实际控制 人为夏曙东。

6 、宇视科技控股权变更后香港宇视的股权结构

根据 UNV Digital Technologies Limited 的公司秘书 Maples and Calder (Hong Kong) LLP （“迈普达律师事务所”）出具的注册代理证明文件，截至 2017 年 4 月 30 日， UNV Digital Technologies Limited 的唯一股东为 Vision Cayman, L.P. ，香港宇视的股权结构及产权控制结构具体如下：

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综上所述，交智科技收购宇视科技之前，宇视科技的唯一股东为香港宇视， 香港宇视的实际控制人为贝恩资本；交智科技收购宇视科技之后，宇视科技为交 智科技的全资子公司，宇视科技的实际控制人为夏曙东。

（二）出资及合法存续情况

截至本核查意见签署日，宇视科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情

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况。

（三）股权结构及产权控制关系

1 、股权结构情况

截至本核查意见签署日，宇视科技产权控制结构图如下：

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2 、控股股东和实际控制人

截至本核查意见签署日，交智科技持有宇视科技 100% 股权，系宇视科技的 控股股东；夏曙东作为交智科技的实际控制人，系宇视科技的实际控制人。

3 、对本次交易产生影响的公司章程内容或相关投资协议情况

截至本核查意见签署日，宇视科技的公司章程中不存在对本次交易产生影响 的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

4 、高级管理人员的安排

本次重组后，宇视科技现有高级管理人员将保持稳定，不存在其他特别安排 事宜。未来若有需要，宇视科技将根据法律、法规、业务发展需要和公司章程规 定，履行必要的程序后进行调整。

• 5 、影响资产独立性的协议或其他安排情况

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截至本核查意见签署日，宇视科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安 排。

三、交智科技收购宇视科技前，宇视科技控股股东、实际控制人与上市公 司控股股东、实际控制人及本次重组交易对方之间关联关系或一致行动关系情 况

根据本核查意见问题 1 之“一、宇视科技历史沿革、股权及控制权结构等核 查及验证过程”，交智科技收购宇视科技之前，宇视科技的控股股东为香港宇视， 宇视科技的实际控制人为贝恩资本。

（一）香港宇视、贝恩资本与上市公司的控股股东、实际控制人之间不存 在关联关系或一致行动关系

上市公司的控股股东为夏曙东，夏曙锋为夏曙东之胞弟，中智汇通为夏曙东、 夏曙锋通过千方集团持股的公司，夏曙东、夏曙锋及中智汇通为一致行动人。

经核查，贝恩资本、香港宇视与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在 任何关联关系或一致行动关系。

（二）香港宇视、贝恩资本与本次重组交易对方之间是否存在关联关系或 一致行动关系的情况

本次重组交易对方为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、 深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、 李林、张浙亮。

• 1 、香港宇视、贝恩资本与千方集团、建信鼎信、慧通联合、深圳创投、屈

• 山、张兴明之间不存在关联关系或一致行动关系

经核查，并根据千方集团、建信鼎信、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明 出具的承诺函，贝恩资本、香港宇视与千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投 资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明之间不存在任何关联关系或一致行动关 系。

• 2 、香港宇视、贝恩资本与宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、

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7-2-17

王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮之间的关联关系或一致行动关系情况

经核查，并根据宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘 常康、闫夏卿、李林、张浙亮出具的承诺函，除下列情形外，宇昆投资、宇仑投 资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮与香港宇 视、贝恩亚洲、贝恩资本之间不存在其他任何关联关系。

（ 1 ）交智科技收购宇视科技之前，张鹏国持有贝恩资本实际控制的 UNV Digital Technologies Limited 的 2.10% 的股份；王兴安、林凯、王玉波、刘常康、 闫夏卿、李林及张浙亮均各自分别持有 UNV Digital Technologies Limited 低于 1% 的股份，合计拥有低于 5% 的宇视科技权益；张鹏国、王兴安、林凯、王玉 波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮均为宇视科技的在职员工。

（ 2 ）交智科技收购宇视科技之前，张鹏国、王兴安担任 UNV Digital Technologies Limited 及香港宇视的董事职务。

（ 3 ） 2017 年 8 月至今，张鹏国、王兴安不再担任 UNV Digital Technologies Limited 及香港宇视的董事等任何职务。

（ 4 ） 2017 年 4 月至今，张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、 李林及张浙亮不再持有 UNV Digital Technologies Limited 或香港宇视的任何股 份。

（ 5 ）张鹏国、王兴安分别为宇昆投资、宇仑投资的普通合伙人。

综上所述，交智科技收购宇视科技之前，宇视科技控股股东为香港宇视，实 际控制人为贝恩资本；张鹏国、王兴安担任香港宇视及 UNV Digital Technologies Limited 的董事；张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张 浙亮通过 UNV Digital Technologies Limited 间接拥有香港宇视和宇视科技的少 量权益；张鹏国、王兴安分别为宇昆投资、宇仑投资的普通合伙人；除上述情形 外，香港宇视、贝恩资本与上市公司控股股东、实际控制人及本次重组交易对方 之间不存在任何关联关系或一致行动关系。

四、交易对方取得标的资产股权的资金来源

千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、深圳创投及慧通联合取得交智

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科技股权的资金来源等基本情况如下：

交易对方	取得交智 科技股权 资金来源	质押上市 公司股份 情况	资金到位时间	合同约定的还 款安排	已偿还金 额（万元）	待偿还本 金余额（万 元）
千方集团	借款及自 有资金	无	2017年2月8日、 2017年12月20日	均自首笔贷款 发放日起60 个月内还款	51,220	100,000
建信鼎信	自有资金 或合法管 理的资金	无	2017年1月10日	/	/	/
宇昆投资	借款	无	2017年1月12日、 2017年10月27日	均自首笔贷款 发放日起60 个月内还款	9,675	21,425
宇仑投资	借款	无	2017年1月12日、 2017年10月27日	均自首笔贷款 发放日起60 个月内还款	9,675	21,425
深圳创投	自有资金	无	2017年3月14日	/	/	/
慧通联合	借款	无	2017年1月16日	贷款期限为 12个月	25,000	0

经核查千方集团、宇昆投资和宇仑投资的借款合同，千方集团、宇仑投资、 宇昆投资的借款期限为自首笔贷款发放日起 60 个月内偿还完毕，截至本核查意 见签署日，对于上述未偿还的本金余额不存在短期还款安排，千方集团、宇仑投 资、宇昆投资承诺将按借款合同约定的期限正常履行还款义务。

屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、 张浙亮持有的交智科技股权系受让自建信鼎信，受让主体已按照股权转让协议支 付首期款项，资金来源均为自有资金，不存在质押上市公司股份的情况，剩余款 项支付时间不晚于 2020 年 10 月 29 日。

五、宇视科技股权交割的进展情况，相关对价支付情况，以及外汇、外资 管理等审批程序

2016 年 12 月 2 日，交智科技与香港宇视签署《有关浙江宇视科技有限公 司（ Zhejiang Uniview Technologies Co., Ltd. ）股权出售与购买之股权购买协 议》，约定香港宇视将其所持有的宇视科技 100% 的股权以 53,550 万美元的价格 转让给交智科技。

同日，香港宇视作出股东决定，同意上述股权购买协议，并将宇视科技的公

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司类型变更为内资有限公司，根据历次出资时的汇率将宇视科技注册资本折算为 65,496 万元人民币。

2016 年 12 月 7 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会下发《外商投资 企业变更备案回执》（杭高新外资备 201600035 ），对本次变更进行了备案。

2016 年 12 月 7 日，宇视科技就上述股权转让事项涉及的《居民企业股权 转让报告表》向杭州市滨江区国家税务局进行了备案。

2016 年 12 月 27 日，交智科技就上述股权转让事项涉及的《扣缴企业所得 税合同备案登记表》向杭州市滨江区国家税务局进行了备案。

根据宇视科技提供的《税款缴款书》，上述股权转让涉及的所得税的纳税人 为香港宇视，交智科技为扣缴义务人，交智科技于 2017 年 2 月 7 日向杭州市滨 江区国家税务局就上述股权转让缴纳了所得税 29,501.2636 万元。

2016 年 12 月 13 日，商务部反垄断局就交智科技向香港宇视收购宇视科技 的股权涉及的经营者集中申报实现作出《不实施进一步审查通知》（商反垄初审 函 [2016] 第 348 号），决定对交智科技收购宇视科技股权案不实施进一步审查， 从即日起可以实施集中。

2017 年 1 月 1 日，交智科技作出股东决定，同意宇视科技公司类型变更为 内资有限公司，并通过修改后的宇视科技新公司章程。

2017 年 1 月 13 日，宇视科技就上述股权转让事项涉及的外商独资企业变 更为内资企业的相关信息向中信银行杭州分行进行了外汇备案。

根据交智科技提供的《境外汇款申请书》及《服务贸易等项目对外支付税务 备案表》，交智科技分别于 2017 年 1 月 25 日、 2017 年 2 月 17 日、 2017 年 2 月 24 日、 2017 年 2 月 28 日、 2017 年 3 月 20 日、 2017 年 3 月 30 日向香港宇 视支付股权转让价款 8,000 万美元、 9,000 万美元、 8,000 万美元、 8,247.517268 万美元、 8,000 万美元、 8,000 万美元，税后转让价款合计 49,247.517268 万美 元。

2017 年 1 月 19 日，杭州市高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局 下发了《准予变更登记通知书》（（滨）准予变更 [2017] 第 094837 号），核准了

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上述变更登记。宇视科技完成股权交割所需的工商变更登记手续。

综上，宇视科技完成股权交割所需的外汇、外资管理等审批程序均已履行完 毕，不存在法律障碍。

六、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四） 项、第四十三条第一款第（四）项的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定，上市公司实 施重大资产重组，应当就本次交易符合“重大资产重组所涉及的资产权属清晰， 资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”作出充分说明，并 予以披露。《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规 定，上市公司发行股份购买资产，应当“充分说明并披露上市公司发行股份所购 买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。

本次重组标的资产为交智科技 92.0435% 股权，该等股权权属清晰、完整， 不存在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形，根据交易对方出具的承诺， 交智科技 92.0435% 股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在 实质性法律障碍。

本次交易完成后，交智科技及其下属子公司作为独立的法律主体，仍各自有 效存续。因此，原由交智科技及其下属子公司享有和承担的债权债务在交割日后 仍然由交智科技及其下属子公司享有和承担。本次交易涉及的债权债务处理符合 相关法律、法规的规定。

综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四） 项、第四十三条第一款第（四）项的规定。

七、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”及“第八节 本次 交易的合规性分析”中进行补充披露。

八、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：独立财务顾问已按照《上市公司并购重组财务

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7-2-21

顾问业务管理办法》等规定，对标的资产历史沿革、股权及控制权结构等重要信 息进行了充分核查及验证；上市公司已根据《公开发行证券的公司信息披露格式 准则第 26 号——上市公司重大资产重组（ 2017 年修订）》第十六条第（九）项 的规定，补充披露了相关内容；交智科技收购宇视科技前，张鹏国、王兴安曾担 任 UNV Digital Technologies Limited 及香港宇视董事，张鹏国、王兴安、林凯、 王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮作为管理层曾通过 UNV Digital Technologies Limited 间接拥有香港宇视和宇视科技少量权益，张鹏国、王兴安 分别为宇昆投资、宇仑投资的普通合伙人。除上述情形外，交智科技收购宇视科 技前，宇视科技控股股东、实际控制人与上市公司控股股东、实际控制人及本次 重组交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系；上市公司已补充披露交易对 方取得标的资产股权的资金来源、宇视科技股权交割的进展情况及相关对价支付 情况；本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、 第四十三条第一款第（四）项的规定。

2. 申请资料显示， 1 ）交易对方北京千方集团有限公司（以下简称千方集团）系 上市公司实际控制人夏曙东控制的企业；芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合 伙，以下简称建信鼎信）与上市公司主要股东北京建信股权投资基金（有限合 伙，以下简称建信北京）受同一方控制。 2 ）本次交易前夏曙东、建信北京分别 持有上市公司 28.94% 、 6.59% 的股份。请你公司： 1 ）根据《上市公司收购管 理办法》第八十三条的规定，补充披露夏曙东、千方集团、建信鼎信和建信北 京之间是否构成一致行动关系。如是，合并披露相关权益。如否，提供相反证 据。 2 ）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的 规定，补充披露本次交易前夏曙东、建信北京持有或控制的上市公司股份的锁 定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、夏曙东、千方集团、建信鼎信和北京建信股权投资基金（有限合伙）（以 下简称“北京建信”）之间构成一致行动关系情况

• （一）《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定

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《上市公司收购管理办法》所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排， 与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或 者事实。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互 为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

1 、投资者之间有股权控制关系；

• 2 、投资者受同一主体控制；

3 、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投 资者担任董事、监事或者高级管理人员；

4 、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

5 、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融 资安排；

• 6 、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

7 、持有投资者 30% 以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

• 8 、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公

• 司股份；

9 、持有投资者 30% 以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级 管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

10 、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时 持有上市公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企 业同时持有上市公司股份；

11 、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人 或者其他组织持有上市公司股份；

12 、投资者之间具有其他关联关系。

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一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应 当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反 证据。

（二）夏曙东、千方集团、建信鼎信和北京建信之间的一致行动关系

1 、夏曙东与千方集团构成一致行动关系

截至本核查意见签署日，夏曙东持有千方集团 93.10% 的股权，系千方集团 的控股股东、实际控制人。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第 1 款，夏曙东与千方集团构成 一致行动关系。

经合并计算，本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，夏曙东先生及其一 致行动人夏曙锋、中智汇通和千方集团通过直接或间接方式合计持有上市公司 38.23% 的股权。

2 、建信鼎信和北京建信构成一致行动关系

截至本核查意见签署日，建信鼎信和北京建信的执行事务合伙人均为建信 （北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称“建信北京”）。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第 2 款，建信鼎信和建信北京构 成一致行动关系。

经合并计算，本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，建信鼎信和北京建 信合计直接持有上市公司 9.18% 的股权。

3 、夏曙东、千方集团与建信鼎信、北京建信之间不构成一致行动关系

经对照《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，夏曙东、千方集团 与建信鼎信、北京建信之间存在第八十三条第 5 款和第 6 款之情形，具体为：（ 1 ） 建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）为千方集团取得交智科技股权 提供融资安排；（ 2 ）夏曙东、千方集团和建信北京共同直接或间接持有上市公司

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的股权，千方集团、建信鼎信共同持有交智科技的股权。但夏曙东、千方集团与 建信鼎信、北京建信之间不构成一致行动关系，理由如下：

（ 1 ）截至本核查意见签署日，建信鼎信和北京建信的执行事务合伙人均为 建信北京。建信北京的股权结构如下：

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根据上图，建信鼎信和北京建信受中国建设银行股份有限公司控制，而夏曙 东和千方集团系个人及民营企业，夏曙东、千方集团与建信鼎信、北京建信之间 不存在一致行动关系的基础。

（ 2 ）建信信托为千方集团提供融资安排，系用于为千方集团对外收购提供 资金支持。建信信托系建设银行下设的金融机构，根据中国银行业监督管理委员 会向建信信托核发的《金融许可证》（机构编码： K0034H134010001 ）及建信 信托的营业执照所载经营范围，建信信托的主营业务之一为贷款业务。建信信托 向千方集团提供融资属于正常的业务开展，其目的在于获取利息收入，不存在超 出其业务范围的利益诉求。

（ 3 ）北京建信和建信鼎信均系建信北京管理的私募股权投资基金，对外投 资系其正常业务范围，建信北京作为基金的实际出资人，并对基金承担管理义务； 夏曙东和千方集团均未在建信北京管理的私募股权基金中实际出资。因此，双方 在投资合作中，分别代表不同的利益主体，无法保持一致行动。

（ 4 ）夏曙东及千方集团出具了《承诺函》：承诺人声明与建信鼎信及北京建 信未签订一致行动协议、亦不存在一致行动关系，承诺人承诺将不会与建信鼎信 及北京建信签订一致行动协议或谋求一致行动以扩大所能够支配的上市公司股 份表决权数量。

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建信鼎信及北京建信出具了《承诺函》：承诺人声明与夏曙东及千方集团未 签订一致行动协议、亦不存在一致行动关系，承诺人承诺将不会与夏曙东及千方 集团签订一致行动协议或谋求一致行动以扩大所能够支配的上市公司股份表决 权数量，不谋求上市公司的控制权。

二、本次交易前夏曙东、建信北京持有或控制的上市公司股份的锁定期安 排

（一）本次交易前夏曙东持有或控制的上市公司股份的锁定期安排

本次交易前，夏曙东先生直接持有上市公司 319,590,408 股股份，占上市公 司总股本的 28.94% ；通过控股中智汇通间接持有上市公司 82,420,456 股股份， 占上市公司总股本的 7.46% 。夏曙东先生直接或间接控制上市公司 36.40% 的股 份。其一致行动人夏曙锋（夏曙东之弟）持有上市公司 21,773,836 股股份，占 上市公司总股本的 1.97% 。控股股东、实际控制人夏曙东及其一致行动人夏曙锋 合计持有上市公司 423,784,700 股股份，占上市公司股本总额的比例为 38.37% 。

截至本核查意见签署日，除下述锁定安排外，夏曙东持有或控制的上市公司 股份不存在其他的锁定期安排，具体如下：

股东名称	锁定股份数	解锁日期
夏曙东	5,186,720	2018年12月17日

（二）本次交易前建信北京持有或控制的上市公司股份的锁定期安排

本次交易前，建信北京直接持有上市公司 72,831,036 股股份，占上市公司 总股本的 6.59% 。

截至本核查意见签署日，建信北京持有的上市公司股份不存在限售安排。 （三）控股股东、实际控制人夏曙东及其一致行动人的补充锁定承诺

控股股东、实际控制人夏曙东及其一致行动人夏曙锋、中智汇通均于 2018 年 1 月作出补充承诺，具体内容如下：

“在本次重组完成后 12 个月内，承诺人将不转让在本次交易前持有的上市 公司股份；承诺人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主

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体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。若承诺人未遵守上述承诺，自愿承担 由此引起的一切法律责任。”

综上所述，夏曙东及其一致行动人已就其本次交易前持有的上市公司股份的 锁定安排作出承诺，该等承诺所载股份锁定期安排符合《证券法》第九十八条和 《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第三节 交易对方的基本情况/三、交易对方是否 存在关联关系的说明” 、“十一、本次交易相关方做出的重要承诺/（七）关于 股份锁定期的承诺”及“第一节 本次交易概述/九、锁定期安排”中进行补充披 露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：夏曙东与千方集团构成一致行动关系，建信鼎 信和北京建信构成一致行动关系，夏曙东、千方集团与建信鼎信、北京建信之间 不构成一致行动关系；本次交易前，夏曙东直接持有的上市公司 5,186,720 股股 票存在锁定安排，除上述情况外，不存在其他锁定安排；夏曙东及其一致行动人 已就其本次交易前持有的上市公司股份的锁定安排作出承诺，该等承诺所载股份 锁定期安排符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条 的规定。

3. 申请资料显示， 1 ）为担保偿还贷款债务，千方集团、芜湖字昆股权投资合伙 企业（有限合伙，以下简称宇昆投资）及芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合 伙，以下简称宇仑投资）分别将其持有的交智科技 23.4052% 、 10.00% 及 10.00% 股权质押给建信信托有限责任公司（以下简称建信信托） 2017 年 10 月，相关 各方已解除交智科技上述股权质押。 2 ） 2017 年 10 月，建信信托分别与千方集 团、宇昆投资及宇仑投资签订《股票质押合同》，约定本次重组完成后，千方集 团、宇昆投资及宇仑投资分别以其持有的交智科技 11.3191% 、 2.50% 及 2.50% 股权换股变更的千方科技股票，自该等股票登记在千方集团、宇昆投资及宇仑

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投资名下后将该等股票质押给建信信托。 3 ）截至 2017 年 10 月 31 日，千方集 团、宇昆投资、字仑投资尚未向建信信托偿还完毕的前述信托贷款合同项下的 已放款的贷款本金余额为 31,920.00 万元、 11,750.00 万元及 11,750.00 万元。 请你公司： 1 ）补充披露上市公司控股股东、实际控制人控制的上市公司股票的 质押情况，对应的债务金额，质押期限、还款计划等信息。 2 ）结合夏曙东、千 方集团的财务状况，补充披露其偿还前述贷款的资金来源及偿还计划，还款是 否存在重大不确定性。 3 ）结合本次重组后建信信托控制的上市公司股份，以及 前述股权质押事项，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，本次 交易后持有上市公司 5% 股份以上股东维持上市公司控制权稳定性的具体措施。 4 ）前述股份质押对本次重组的影响，本次重组是否符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、质押情况及还款情况

（一）夏曙东及其一致行动人股票质押情况

根据千方科技提供的股份质押合同、贷款合同等相关资料并经查阅中证登深 圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2018 年 1 月 29 日，上市 公司控股股东、实际控制人夏曙东及其一致行动人夏曙锋、中智汇通控制的上市 公司股票质押主要用于质押融资及增信质押，各类具体情况及其对应的债务金额 及质押期限的具体情况如下：

质押类型	质押期限	质押股数（股）	债务金额（万元）
质押融资	2018年	162,841,799	109,845.87
	2019年	22,323,000	14,990.00
	2020年	40,500,000	25,955.00
	小计	225,664,799	150,790.87
增信质押	2020年（注）	14,000,000	75,000.00
	2021年	9,940,000	7,500.00
	2022年	40,000,000	23,500.00
	小计	63,940,000	106,000.00

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总计

289,604,799

256,790.87

注：该笔增信质押的债务存在土地抵押安排，股票质押仅为补充增信措施。

上述质押融资的债务主体为夏曙东及其一致行动人；增信质押涉及的被增信 人均为夏曙东控制的下属公司。截至本核查意见签署日，夏曙东及其一致行动人 共计持有 423,784,700 股上市公司股票，其中 289,604,799 股进行了质押，质 押比例为 68.34% 。

（二）质押股份涉及债务的还款计划

1 、质押融资还款计划

前述质押融资涉及的债务金额合计为 150,790.87 万元，根据夏曙东及其一 致行动人出具的说明，夏曙东及其一致行动人将按照质押协议约定按时偿还债 务，避免债务违约情况的发生。另外，夏曙东及其一致行动人可以提前还款，解 除部分股票质押，降低股票质押比例。具体还款来源参见“二、还款资金来源及 可行性分析”。

上述质押融资中， 2018 年到期的债务为 109,845.87 万元，其中于 2018 年 一季度到期 19,800.00 万元，二季度到期 35,070.37 万元，三季度到期 22,908.00 万元，四季度到期 32,067.50 万元。针对上述于 2018 年到期的短期债务，夏曙 东及其一致行动人拟计划通过以下方式偿还：（ 1 ）夏曙东及其一致行动人持有上 市公司股票的质押比例为 68.34% ，仍存在一定的质押空间，夏曙东及其一致行 动人可通过滚动质押方式进行融资；（ 2 ）对于期限相对较长的短期债务，还可通 过下属公司正常经营收入、现金流入、转让资产、收回投资的方式进行偿还；（ 3 ） 夏曙东直接或间接拥有的位于北京市五万余平方米的房产和六万余平方米的土 地等，有较大幅度增值，虽然上述房产及土地进行了抵押，但考虑到质押率及房 产土地增值情况，可通过重新抵押增强公司流动性。

2 、增信质押还款计划

增信质押涉及的债务金额合计为 106,000.00 万元，债务到期日均在 2020 年及以后，其中 75,000.00 万元债务以土地抵押作为债务的主要增信措施，偿还 压力相对较小。

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增信质押涉及的被增信人均为夏曙东控制的千方集团及北京中交兴路信息 科技有限公司。上述增信质押主要作为为被增信人的债务提供增信措施，该等债 务的偿还主体为被增信人。被增信人经营情况正常，自身具备偿还债务能力；同 时，其业务发展前景较好，具备融资能力，可以通过增资方式吸引投资者，偿还 自身债务。

根据夏曙东及其一致行动人出具的说明，将促使被增信人使用自身经营积累 按期偿还相关债务，如被增信人还款存在困难，夏曙东或其关联方将代为偿付相 关债务。

二、还款资金来源及可行性分析

（一）还款资金来源

根据夏曙东及其一致行动人出具的书面确认，上述债务人将通过包括但不限 于以下方式偿还债务，具体如下：

1 、投资回报及分红

由于夏曙东及其一致行动人专注于智能交通行业，并在金融、信息等多行业 进行了广泛投资，随着行业及公司的发展，夏曙东及其一致行动人可以通过下属 公司的分红获取投资收益，用于偿还相关债务。

2 、股票质押

随着重组的完成，上市公司盈利将得到很大的提升，未来几年智慧交通、安 防行业仍将持续看好，上市公司将保持良好业绩，未来随着股价上涨，夏曙东及 其一致行动人可以通过股票质押，获得更高质押率、更长质押期限的质押融资资 金偿还到期债务，减轻还款的资金压力。

3 、处置土地、固定资产等增值潜力较大资产

近年来，房产及土地增值幅度较大。夏曙东直接或间接拥有的包括位于北京 市五万余平方米的房产和六万余平方米的土地等，目前价值较取得时有较大幅度 增值。虽然上述房产及土地进行了抵押，但考虑到质押率及房产土地增值情况， 预计出售上述资产可以在偿还完债务后仍有剩余，可以偿还股份质押相关债务。

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4 、出售下属公司股权

夏曙东目前已在车联网、金融服务等领域进行了投资和布局，其下属公司经 营情况正常，业务情况良好。部分下属公司未来发展前景广阔，市场投资者对其 认可度较高，市场估值水平较高。夏曙东可以通过出售该等公司部分股权获得资 金，偿还相关债务。

另外，夏曙东及其一致行动人目前合计持有千方科技 38.37% 股份，未来在 符合相关法规和承诺的前提下，可以通过适时减持上市公司股份获得资金按期或 提前偿还相关债务。

（二）还款可行性分析

1 、夏曙东及千方集团下属公司经营正常，具有较强的融资变现能力

除持有上市公司股权外，夏曙东主要的下属公司为千方集团。千方集团成立 于 2013 年 6 月，注册资本 15,000 万元，为控股型集团公司，主要从事境内股 权投资业务。其财务及下属公司的具体情况如下：

（ 1 ）千方集团财务情况

截至 2017 年 9 月 30 日，千方集团合并口径的财务情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年9 月30 日
总资产	1,161,663.79
负债	529,101.46
净资产	632,562.34
项目	2017 年1-9 月
营业收入	270,232.92
营业利润	195,502.54
净利润	192,542.52

注：上述财务数据未经审计

由上表可知，千方集团资产规模、净资产规模较大，盈利能力较强，其本身 具备一定还款能力。

（ 2 ）千方集团下属公司情况

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7-2-31

截至 2017 年 9 月 30 日，千方集团主要控股下属企业如下：

公司名称	注册资本（万元）	主营业务	持股比例（%）
北京中交兴路信息科技有限公司	5,688.89	商用车车联网	78.91
上海优途信息科技有限公司	200.00	商用车车联网	100.00
北京黄石科技发展有限公司	33,000.00	物业管理	100.00
北京中智汇通信息科技有限公司	10.00	对外投资	100.00
千方商业保理（深圳）有限公司	5,000.00	商业保理	100.00
千方资本控股（北京）有限公司	10,000.00	对外投资	100.00
重庆市千方小额贷款有限公司	30,000.00	小额贷款	40.00
交智科技	10,064.88	对外投资	34.72

注：上述控股企业为千方集团一级子公司。

千方集团及其下属公司业务已涵盖智慧安防、车联网、金融服务等领域，公 司以数据为核心，以助力公路货运行业降本增效为使命，利用人工智能技术，为 公路行业提供数据服务、金融、保险、油品和运力等服务，本身具有较强的持续 经营能力和融资变现能力。

其中，北京中交兴路信息科技有限公司以全国道路货运车辆公共监管与服务 平台和车旺大卡综合服务移动平台为基础，开放公路货运行业数据应用，为公路 货运行业提供数据支持平台，并提供公路货运场景解决方案，含保险、小额贷款 油品和运力等服务。北京中交兴路信息科技有限公司已形成一定规模，未来发展 前景广阔，市场投资者对其认可度较高，市场估值水平较高。

上述千方集团下属公司经营正常，未来可以形成现金流，一方面可以带来可 观的现金分红；另一方面，随着该等公司未来持续发展，其融资变现能力将进一 步增强。

2 、上市公司未来发展情况良好，盈利能力较强

上市公司最近三年一期的主要财务指标如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	647,702.14	610,368.31	434,204.08	219,745.48
总负债	262,441.23	248,912.08	124,582.64	116,928.07
归属于母公司所	343,107.23	324,922.12	297,268.57	95,629.35

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7-2-32

有者权益
所有者权益合计	385,260.90	361,456.22	309,621.44	102,817.41
	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	150,330.65	234,483.49	154,235.86	136,071.83
利润总额	31,842.08	46,893.78	34,612.25	29,113.71
净利润	29,195.10	41,221.66	31,760.98	26,819.43

由上表可知， 2014 年至 2016 年，上市公司营业收入及净利润均成逐年增 长趋势，盈利能力较强。本次交易完成后，交智科技将成为上市公司控股子公司， 交智科技 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度承诺净利润分别不低 于 32,300 万元、 40,400 万元、 50,400 万元及 60,400 万元。考虑到未来标的公 司与上市公司之间的协同效应、业绩承诺人的业绩承诺情况、上市公司的战略布 局和发展规划以及上市公司原有业务的成长性，上市公司未来发展前景良好，可 以为夏曙东及其一致行动人带来可观的现金分红。同时，随着上市公司盈利能力 的增强，其股价仍存在上涨空间，夏曙东及其一致行动人可以通过减持上市公司 股票的方式偿还借款。在股价上涨及估值合理的情况下，夏曙东及其一致行动人 也可以提前偿还该等债务。

3 、债务期限结构合理

根据前述股份质押涉及债务的期限， 2018 年内到期债务合计 109,845.87 万 元， 2019 年内到期债务合计 14,990.00 万元， 2020 年内及以后到期债务合计为 131,955.00 万元（含增信的债务金额），债务结构合理；同时， 51.39% 的债务 为 2020 年内及以后到期，偿还压力主要在 2020 年以后。

上述债务中，增信质押债务合计为 106,000.00 万元，被增信人均具有一定 的还款能力。如还款存在困难，夏曙东及其一致行动人可以为其提供资金支持， 确保不发生债务违约情形。

综上所述，夏曙东及其一致行动人偿还前述债务具有还款来源，不存在重大 不确定性。

三、本次交易对控制权稳定性影响测算分析

（一）股份质押对控制权稳定性影响

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1 、测算的假设条件

基于谨慎性原则，股份质押及潜在股份质押对控制权稳定性影响进行分析测 算基于以下假设：

（ 1 ）夏曙东及其一致行动人质押融资及潜在质押融资共计 250,790.87 万 元，因增信质押涉及债务期限较长，并存在土地抵押措施，且被增信人经营状况 良好，具有盈利能力和融资能力，假设被增信人可以偿还其自身债务，因此在测 算中不考虑增信质押。

（ 2 ）假设上述债务均采用减持上市公司股份的方式一次性进行还款，不考 虑债务期限。

（ 3 ）本次交易已经完成，不考虑配套融资的股份发行情况，上市公司总股 本变更为 1,467,612,775 股，其中夏曙东及一致行动人合计持有 561,120,976 股。

（ 4 ）假设千方科技股票价格在 14.50 元 / 股上下波动。

2 、股份质押对控制权稳定性的影响测算

基于测算的假设条件，按照以下方法进行测算，具体如下：

股价波动率	股价（元/股）	上市公司总市值（万元）	减持后股份数（股）	减持后占比
-20%	11.60	1,702,430.82	344,921,950	23.50%
-10%	13.05	1,915,234.67	368,944,064	25.14%
0%	14.50	2,128,038.52	388,161,755	26.45%
10%	15.95	2,340,842.38	403,885,320	27.52%
20%	17.40	2,553,646.23	416,988,292	28.41%

由上表可知，若股价围绕 14.50 元 / 股上下波动，夏曙东及其一致行动人通 过减持方式在偿还全部债务及潜在债务后，其在上市公司的持股比例在 23.50%-28.41% 波动，仍为上市公司的控股股东，实际控制人未发生变化。

（二）本次交易产生的潜在股份质押对控制权稳定性的影响分析

2016 年 11 月及 2017 年 1 月，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别与建信 信托签署了最高额贷款合同。 2017 年 11 月，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分 别与建信信托签署了《股票质押合同》，约定本次重组完成后，千方集团、宇昆

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投资及宇仑投资分别以其持有的交智科技 23.4052% 、 10.00% 及 10.00% 股权换 股变更的千方科技股票质押给建信信托。截至本核查意见签署日，千方集团、宇 昆投资、宇仑投资尚未向建信信托偿还完毕的前述最高额贷款合同项下的贷款本 金余额为 100,000.00 万元、 9,675.00 万元及 9,675.00 万元。

2017 年 10 月，宇昆投资及宇仑投资分别与建信信托签署了信托贷款合同。 2017 年 10 月，建信信托分别与宇昆投资及宇仑投资《股票质押合同》，约定本 次重组完成后，宇昆投资及宇仑投资分别以其持有的交智科技 2.50% 及 2.50% 股权换股变更的千方科技股票质押给建信信托。宇昆投资、宇仑投资尚未向建信 信托偿还完毕的前述信托贷款合同项下的已放款的贷款本金余额为 11,750.00 万元及 11,750.00 万元。

截至本核查意见签署日，根据上述借款协议及股票质押合同，本次交易完成 后，交易对方共计质押 191,444,252 股上市公司股票给建信信托，其中千方集团、 宇昆投资及宇仑投资将分别质押 92,568,620 股、 49,437,816 股及 49,437,816 股。

本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，夏曙东及其一致行动人共计持有 561,120,976 股上市公司股票；考虑上述千方集团将质押其持有的上市公司股票 及目前的质押情况，夏曙东及其一致行动人共计将质押 382,173,419 股股票，质 押比例为 68.11% ，较本次交易前 68.34% 的质押比例有所下降。

针对上述潜在质押情况，假设千方集团、宇昆投资、宇仑投资无法偿还上述 债务，且建信信托取得千方集团、宇昆投资、宇仑投资全部质押给建信信托的上 市公司股份。在上述假设条件下，夏曙东及其一致行动人、建信信托及其关联方 持股情况及比例如下：

持股情况及比例如下：
股东名称	本次交易后		若建信信托取得全部质押股份
	持股数（股）	占比	持股数（股）	占比
夏曙东	319,590,408	21.78%	319,590,408	21.78%
北京中智汇通信息科技有限公司	82,420,456	5.62%	82,420,456	5.62%
夏曙锋	21,773,836	1.48%	21,773,836	1.48%
千方集团	137,336,276	9.36%	44,767,656	3.05%
小计	561,120,976	38.23%	468,552,356	31.93%

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7-2-35

北京建信股权投资基金（有限合伙）	72,831,036	4.96%	72,831,036	4.96%
建信鼎信	61,891,206	4.22%	61,891,206	4.22%
建信信托	-	-	191,444,252	13.04%
小计	134,722,242	9.18%	326,166,494	22.22%

注：上表中建信信托持股数为取得千方集团、宇昆投资、宇仑投资全部质押给建信信托的上市公司股

份

根据上表，即使建信信托取得千方集团、宇昆投资、宇仑投资质押的全部股 票，夏曙东仍为千方科技的实际控制人。因此，该等潜在的股权质押不会对控股 权稳定性产生重大不利影响。

（三）维持控制权稳定性的措施

1 、夏曙东及其一致行动人出具的《承诺函》

本次交易完成后持股 5% 以上的股东为夏曙东及其一致行动人，根据夏曙东 及其一致行动人出具的《承诺函》，夏曙东及其一致行动人具有良好的偿债能力， 不会导致股份质押的质权人实现质权，不会导致上市公司控制权发生变化。

2 、建信信托出具的《承诺函》

根据建信信托出具的《承诺函》，建信信托投资上市公司为财务投资者的财 务投资行为，并不谋求取得上市公司的控股股东及实际控制人的地位，目前亦不 存在从二级股票市场增持上市公司股份的计划；若依据潜在质押安排，千方集团、 宇昆投资及宇仑投资未偿还债务而导致建信信托取得千方集团、宇昆投资及宇仑 投资在本次交易完成后所持有的上市公司股份，建信信托承诺将根据相关规定减 持所持有的上市公司股份以确保上市公司的控制权不发生变化。

综上所述，上述股份质押及本次交易的潜在质押安排不会对上市公司控制权 稳定性造成重大不利影响。本次交易后持有上市公司 5% 股份以上的股东已出具 了承诺函，承诺维持上市公司控制权稳定性。本次交易完成后，夏曙东及其一致 行动人若因减持股份等原因导致持有的上市公司股票数量发生变化，则会严格按 照中国证监会、深圳证券交易所的相关法律规则及时、准确地对持股的权益变动 情况进行披露，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

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7-2-36

四、股份质押对本次重组的影响

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，重大 资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权 债务处理合法；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四） 项的规定，上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露上市公司发行股份 所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手 续。

本次交易所涉及的标的资产即交智科技 92.0435% 的股权权属清晰、完整， 不存在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形，依照本次交易方案转让和 过户至千方科技不存在实质性法律障碍；本次交易完成后，标的公司及其下属子 公司作为独立的法律主体，仍各自有效存续。因此，原由标的公司及其下属子公 司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司及其下属子公司享有和承 担，标的公司及其下属子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易 而导致额外的人员安排问题；本次交易涉及的债权债务的处理方式符合相关法律 法规及相关有约束力合同的规定或约定，不存在损害千方科技及其股东利益的情 况。

五、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况 / 三、上市公司控股 股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况”及“重大风险提示 / 十四、 潜在股份质押风险”中进行补充披露。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书补充披露其控股股东、 实际控制人控制的上市公司股票的质押情况，对应的债务金额，质押期限、还款 计划等信息；夏曙东及千方集团具有较好的偿债能力，偿还前述贷款不存在重大 不确定性；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易后持有上市公 司 5% 股份以上的股东已出具了承诺函，承诺维持上市公司控制权稳定性；本次

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7-2-37

重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条 第一款第（四）项的规定。

4. 申请材料显示， 1 ） 2016 年 12 月，交智科技以 53,550 万美元的价格向香港 宇视购买其所持的宇视科技 100% 股权， 2017 年 1 月完成变更登记， 3 月支付 税后转让价款 49,247.517268 万美元。 2 ）交智科技单体报表中，报告期期末相 关长期股权投资余额为 374,451.56 万元人民币。除该长期股权投资外，交智科 技的主要资产负债为货币资金 5,334.28 万元。 3 ）本次交易上市公司停牌日为 2017 年 8 月 21 日，距离前次收购宇视科技时间较近。请你公司补充披露本次 收购交智科技的交易作价较前次收购宇视科技的交易作价，在较短时间内存在 较大增值的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复：

一、本次收购交智科技的交易作价较前次收购宇视科技的交易作价存在较 大增值的原因及合理性

2016 年 12 月，交智科技与香港宇视签署《股权购买协议》，约定交智科技 以 53,550 万美元的价格向香港宇视购买其所持的宇视科技 100% 股权，交智科 技实际支付股权转让款折合人民币 374,451.56 万元。本次交易中交智科技 100% 股权的评估值为 471,609.14 万元，较香港宇视向交智科技出售宇视科技（以下 简称“前次交易”）价格增长 97,157.58 万元，增长了 25.95% ，两次收购估值差 异原因及合理性如下：

（一）两次交易标的不同

前次交易系交智科技收购宇视科技 100% 股权，而本次交易宇视科技为交智 科技合并报表范围内的经营性实体，交智科技账面除持有宇视科技 100% 股权 外，还有货币资金 5,334.28 万元。

（二）交易背景和作价依据不同

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前次交易交智科技收购宇视科技的交易作价系通过竞争性投标和谈判确定。 2016 年 9 月，千方集团参与了宇视科技收购的竞标程序，提交报价并中标后， 千方集团与香港宇视签署《股权购买协议》，双方约定收购宇视科技的价格为 53,550 万美元，收购主体为千方集团作为股东发起设立的公司，支付对价全部 为现金，其结算方式为美金。 2016 年 12 月，基于千方集团与香港宇视于 2016 年 9 月签署的《股权购买协议》，交智科技作为收购主体，与香港宇视签署了《股 权购买协议》。该次收购涉及收购外资企业审批和大量资金换汇出境，在当时政 策环境下面临较大不确定性，收购方需要承担汇率波动带来的风险，并负有支付 终止费的潜在义务。

因此，交智科技收购宇视科技系于 2016 年 9 月通过竞标确定，谈判报价过 程中充分考虑了审批、换汇、利率波动等风险因素以及潜在的时间成本和终止成 本。

而本次交易系上市公司发行股份购买资产，标的资产定价以评估结果为依据 协商确定，评估结果主要基于标的公司未来盈利预测作出。

（三）不同时点标的公司盈利状况不同

前次交易的交易价格系基于千方集团与香港宇视于 2016 年 9 月签署的《股 权购买协议》确定，双方以宇视科技当时的业绩水平为参考依据进行竞标确定。 2015 年和 2016 年，宇视科技扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别为 7,187.36 万元和 13,027.82 万元。

本次交易协议于 2017 年 11 月签署，评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，本 次交易协议签署日期与前次协议签署日期间隔约为 14 个月。本次交易价格主要 参考标的公司 2017 年及未来预计的盈利情况， 2017 年 1-6 月标的公司扣除非 经常性损益后归属母公司的净利润为 14,976.68 万元，根据本次交易业绩承诺人 作出的承诺，标的公司 2017 年度的承诺净利润不低于 32,300 万元，若标的公 司 2017 年业绩兑现，则较 2016 年的实际数增长 164.96% 以上。根据本次交易 业绩承诺人作出的承诺，标的公司 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度承诺净利 润分别不低于 40,400 万元、 50,400 万元及 60,400 万元。

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（四）交易条件不同

前次交易不存在任何盈利预测补偿安排，且收购方需要承担汇率波动带来的 风险，并负有支付终止费的潜在义务。而本次交易中，业绩承诺人需与上市公司 （作为收购方）签署盈利预测补偿协议，如标的公司在 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度未能完成承诺业绩，则业绩承诺人须以股份或现金的方式 对上市公司进行补偿。

（五）市场规模较大，标的公司未来有望快速增长

本次交易作价系上市公司经由董事会通过参考资产评估报告评估结果商议 决议后的结果，此次出具的资产评估报告中对宇视科技采取收益法进行评估，未 来业绩的增长速度决定了估值水平。

近年来，世界各国恐怖袭击、跨国犯罪等安全威胁事件屡屡发生，在此环境 下，世界各国高度重视国家安全，加大对安防产业的投入，安防产业迎来高速发 展的黄金时期。根据 Market Line 数据，全球安防服务行业近年来呈现快速发展 趋势，到 2020 年，安防市场年收入预计将达到 3,150 亿美元。宇视科技作为行 业领先者之一，在行业地位、研发和技术、产品创新、营销网络和客户资源等方 面存在竞争优势，有望持续扩大市场份额，实现快速增长。

二、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况 / 九、最近三年股权转 让、增资相关估值情况”中进行补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次收购交智科技的交易作价较前次收购宇视 科技的交易作价因两次交易标的不同、交易背景和作价依据不同、不同时点标的 公司盈利状况不同、交易条件不同及行业增长存在较大增值，具有合理性。

5. 申请资料显示， 1 ）交智科技设立后至 2017 年 4 月前，千方集团等股东的增 资／转让价格均为 42.45 元／注册资本，宇昆投资和宇仑投资增资价格为 18.98

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元／注册资本。 2017 年 10 月股权转让价格均为 46.70 元／注册资本，与本次 交易价格一致。 2 ）宇昆投资和宇仑投资增资价格较低，确认了相关的股份支付 费用。请你公司补充披露： 1 ）交智科技在 2016 年 12 月 2 日与香港宇视签署《股 份购买协议》后至 2017 年 1 月 19 日股份变更登记前，以较低价格接纳宇昆投 资和宇仑投资作为投资者的原因及合理性，相关的增资和股份交易是否存在利 益输送。 2 ）相关股份支付费用确认的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师 和评估师全面核查并补充披露本次交易背景及交易作价的公允性，包括但不限 于上市公司及千方集团与本次交易对方、宇视科技原股东及董事、监事、高级 管理人员是否存在关联关系，宇视科技和交智科技历次增资和股权转让价格存 在较大差异的原因及合理性，历次交易是否存在利益输送。请独立财务顾问、 律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、交智科技以较低价格接纳宇昆投资和宇仑投资作为投资者的原因及合 理性

宇视科技原股东因投资退出需要拟出售宇视科技 100% 股权，在潜在收购方 初步尽职调查完成后，贝恩资本委托相关机构于 2016 年 9 月向各潜在收购方发 出报价流程说明书，千方集团作为潜在收购方参与该次收购竞标程序。上述报价 流程说明书中，作为参与竞标的潜在收购者，需要在报价书中明确说明关于宇视 科技管理层及人员的安排规划，包括后续管理层详细安排，如管理层激励计划和 任职安排等。千方集团在充分考虑潜在收购竞争者及宇视科技的行业地位及未来 发展等因素，为维持宇视科技管理层和核心团队人员稳定，在报价单中承诺给予 宇视科技管理层和核心团队低价入股的一次性股权激励安排。

在上述交易背景下，经各方协商一致，宇视科技管理层及核心团队通过宇昆 投资和宇仑投资按照 18.98 元 /1 元注册资本增资入股交智科技，截至交智科技收 购宇视科技完成前，宇昆投资和宇仑投资合计持有交智科技 20% 股权。上述入 股行为系针对宇视科技管理层及核心团队的股权激励，已按照《企业会计准则》 中股份支付有关规定进行会计处理，相关成本计入管理费用。

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经核查，宇昆投资和宇仑投资实际出资人均系宇视科技员工，不存在外部人 员低价入股的行为。

综上，交智科技以低价引入宇昆投资和宇仑投资增资具有合理性，不存在利 益输送的情形。

二、相关股份支付费用确认的依据及合理性

（一）股份支付费用确认的依据

2016 年 10 月，千方集团出资设立交智科技，认缴出资金额为 2,200.00 万 元。

2016 年 12 月，交智科技与千方集团、千方科技、建信鼎信、宇昆投资和宇 仑投资签署《增资协议》，约定千方集团、千方科技、建信鼎信、宇昆投资和宇 仑投资向交智科技增资，增资价款合计为 331,800.00 万元，其中宇昆投资和宇 仑投资增资价款均为 18,595.68 万元。

2017 年 1 月，千方科技、千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资和慧 通联合与交智科技签署《增资协议》，约定宇昆投资、宇仑投资和慧通联合向交 智科技增资，增资价款合计为 46,000.00 万元，其中宇昆投资和宇仑投资增资价 款均为 502.57 万元。

经交智科技各方股东协商，宇昆投资和宇仑投资出资 38,196.50 万元享有交 智科技 20% 的股权，其他股东出资 341,803.50 万元享有交智科技 80% 股权。根 据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，宇昆投资和宇仑投资以低于其实际 享有的交智科技权益的金额出资，且宇昆投资和宇仑投资的合伙人均为宇视科技 员工，构成股份支付。

（二）股份支付费用确认的合理性

交智科技设立时收到各股东出资款 380,000 万元外，无其他资产，因此交 智科技 100% 股权的公允价值为 380,000 万元。宇昆投资和宇仑投资实际出资价 款合计为 38,196.50 万元，享有 20% 的股权，该股权的公允价值为 76,000 万元， 出资价格与公允价值的差异为 37,803.50 万元。根据《企业会计准则第 11 号—

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—股份支付》第二章之第四条规定“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的， 应当以授予职工权益工具的公允价值计量”，宇昆投资及宇仑投资增资交智科技 构成股份支付，其出资与公允价值的差异应确认为管理费用，金额为 37,803.50 万元。

由于宇昆投资和宇仑投资完成出资的时间为 2017 年 1 月，且该部分股权激 励在授予时即可行权，因此上述费用全部在行权时进行会计处理， 2017 年 1-9 - 月管理费用增加 37,803.50 万元，资本公积 其他资产公积相应增加 37,803.50 万元。

综上，宇昆投资及宇仑投资增资交智科技构成股份支付，相关会计处理符合 企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，具有合理性。

三、本次交易背景及交易作价的公允性

（一）本次交易的背景

1 、安防产业正处于发展的黄金时期

（ 1 ）全球安防产业将迎来稳定发展

近年来，世界各国恐怖袭击、跨国犯罪等安全威胁事件屡屡发生，日益威胁 社会稳定， 2015 年 11 月巴黎恐怖袭击事件再次为国家安全敲响警钟。在此大环 境下，世界各国高度重视国家安全，加大对安防产业的投入，安防产业迎来稳定 发展的黄金时期。

根据 Market Line 数据，全球安防市场规模未来五年将持续增长，到 2020 年， 全球安防市场年收入将达到 3,150 亿美元。

（ 2 ）城市化进程和政策支持推动我国安防产业快速发展

中国是世界上增长最快的经济体之一，根据国家统计局的数据， 2016 年中 国城镇化率达到 57.35% 。随着城市现代化建设的加速发展，经济与文化交流日 趋频繁，城市流动人口急剧增加，引发了城市的社会治安、重点区域安全防范等 一系列城市管理问题，城市治安管理的日常防控和应对重大恐怖、灾害等特殊突 发公共事件的安全防范压力也越来越大。为满足日益增长的城市治安管理和公共

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安全防范需要，我国自 2003 年以来在全国范围内开始推行“科技强警建设工程” 和“ 3111 工程”，随后以平安城市和“雪亮工程”为主体工程的安防产业链快速 发展。

近年来，我国陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大促进了对安防和视 频监控系统的需求。 2015 年 4 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于 加强社会治安防控体系建设的意见》重点提到了视频监控要高起点规划，要有步 骤地推进公共安全视频监控系统建设，逐步实现城乡监控一体化； 2015 年 5 月， 九部委联合推出《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》， 中国启动“雪亮工程”，要求全域覆盖、全网共享、全时可用、全程可控，更大 力度、更多行业、更广泛区域（部省市县乡村）进行公共安全建设，并将视频监 控纳入城市基础设施建设范畴。明确提出到 2020 年，重点公共区域视频监控联 网率达到 100% ，视频监控系统联网成为了中期政策关注的重点。另外，中国安 全防范产品行业协会发布的《中国安防行业“十三五”（ 2016-2020 年）发展规 划》也对安防行业制定了具体目标：到 2020 年，安防企业总收入达到 8,000 亿元 左右，年增长率达到 10% 以上。

2 、技术升级带动应用领域扩大，视频监控市场前景广阔

经过多年发展，我国安防技术和产品性能持续提升。作为安防系统中重要的 子系统，视频监控系统已经从最初的模拟监控发展到现在的数字化、高清化、智 能化监控，从区域小规模监控发展到基于 IT 及物联网技术的 IP 视频监控。

随着技术的不断升级，视频监控系统在应用上已逐渐突破了最基本的安防功 能，逐渐被用于满足信息采集、智能分析、指挥调度、远程管理等需求。因此， 行业内龙头企业纷纷深度挖掘用户需求，为用户提供视频监控系统的整体解决方 案，在为客户创造更多价值的同时，也扩大了市场规模。目前，视频监控系统已 广泛应用于政府行政、社会治安、交通管理、金融安全、文化教育、生产管理等 众多领域。

视频监控产业在经历网络化和高清化后，智能化应用将迎来井喷式发展。未 来基于视频应用的物联网加大数据应用，以人工智能、物联网技术、人脸识别和

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自动驾驶等为代表的前沿科技与视频监控不断融合，有可能成长为未来视频监控 产业的“风口”，带来重量级的市场机会，未来市场前景广阔。

3 、标的公司为全球领先的视频监控产品和解决方案供应商

本次交易标的公司的实际运营实体是宇视科技。经过宇视科技多年 IT 技术 积累，宇视科技已掌握海量数据、高密高性能计算资源和深度学习算法等核心技 术，并根据市场信息开发出满足用户深度需求的产品及解决方案，宇视科技已发 展成为全球领先的视频监控产品和解决方案供应商，在全国拥有大量高端用户 群，包括政府单位、公共交通部门、公共机构及大型企业。

根据 IHS 发布的《 2016 全球 CCTV 与视频监控设备市场研究报告》， 2016 年，宇视科技视频业务市场占有率在中国视频监控设备市场排名第三位；在全球 视频监控设备市场排名第七位，行业地位不断提高，全球市场占有率较 2014 年 的第十二位、 2015 年的第八位持续提升。宇视科技是我国视频监控行业少数一 站式定制化解决方案供应商之一。

宇视科技自成立以来，一直致力于新产品、新技术、新应用领域的研发工作， 致力于成为全球视频监控领域领导者。截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技约有 1,200 多名研发人员及技术人员，拥有 360 项国内发明专利权、 113 项国内实用 新型专利权、 111 项国内外观设计专利权、 7 项境外专利权。宇视科技拥有 123 项计算机软件著作权，涵盖了光机电、图像处理、机器视觉、智能识别、大数据、 云存储及云计算等各个维度的前沿技术，为宇视科技未来在“可视智慧物联解决 方案”、“系列化智能型超感产品”、“智能交通及车联网”等应用领域的布局奠定 了坚实的基础。

另外，宇视科技也是行业标准制定的主要参与者，参与了如下标准制定：

序号	编号	标准名称
1	GB/T25724-2010	安全防范监控数字视音频编解码技术要求
2	GB/T28181-2011	安全防范视频监控联网系统信息传输、交换、控制技术要求
3	GB/T29315-2012	中小学、幼儿园安全技术防范系统
4	GB/T16571-2012	博物馆和文物保护单位安全防范系统
5	GA/T1211-2014	安全防范高清视频监控系统技术

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6	GA/Z1164-2014	公安视频图像信息联网与应用标准体系
7	GA/T1154.5-2016	视频图像分析仪第5部分：视频图像增强与复原技术要求
8	GB/T28181-2016	公共安全视频监控联网系统信息传输、交换、控制技术要求
9	GA-T1399.1-2017	公安视频图像分析系统第1部分：通用技术要求
10	GA-T1399.2-2017	公安视频图像分析系统第2部分：内容分析
11	GA-T1400.1-2017	公安视频图像信息应用系统第1部分：通用技术要求
12	GA-T1400.2-2017	公安视频图像信息应用系统第2部分：应用平台技术要求
13	GA-T1400.4-2017	公安视频图像信息应用系统第4部分：接口协议要求
14	GB/T25724-2017	公共安全视频监控数字视音频编解码技术要求
15	GA/T1400.3-2017	公安视频图像信息应用系统第3部分：数据库技术要求

4 、千方科技正积极开展“下一代智慧交通”的产业布局

千方科技是中国智能交通的领先企业，主营业务集中于智能交通信息化及相 关领域，公司业务已经覆盖城市、公路、民航、轨道等交通领域，并构建了从核 心技术、产品、解决方案、系统集成到运营的完整产业链。

近年来，随着新技术的应用，电子、信息、通信技术与交通行业正在走向深 度融合，以智慧感知、机器视觉、人工智能、智慧物联、传输传感等新技术应用 为特征的“下一代智慧交通”整体解决方案逐步推出，车、路、人、云将实现高 度协同一体化，带动整个交通行业的重构与不断演进。

在新的形势下，千方科技正积极开展“下一代智慧交通”的产业布局，拓宽 产业链，在智慧感知、车路协同、智慧物联、无人驾驶等领域继续增强研发能力 和技术储备，力争成为“下一代智慧交通”的引领者。

综上所述，全球安防和视频监控市场进入稳步发展的黄金时期，市场前景广 阔；千方科技与宇视科技分别是国内智能交通和安防领域的领先企业，本次交易 完成后，千方科技进入快速增长的安防行业，实现产业链延伸和业务、技术、市 场等方面的协同，未来将着力打造“一体两翼”的战略布局，奠定未来长远可持 续发展的基础。

（二）本次交易作价的合理性

1 、本次交易作价系根据评估报告及标的公司盈利预测经交易各方协商确定

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本次交易作价系根据评估报告及标的公司盈利预测经交易各方协商确定，截 至评估基准日，交智科技 100% 的股权评估值为 471,609.14 万元，经交易各方 友好协商，交智科技 92.0435% 股权的交易价格为 433,704.20 万元。本次交易 聘请的评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除业务关系 外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立 性。

根据交智科技的审计报告及评估报告，交智科技截至 2017 年 6 月 30 日净 资产金额为 391,645.09 万元。业绩补偿义务人承诺交智科技 2017 年扣除非经 常性损益归属于母公司股东的净利润为 32,300.00 万元。交智科技扣除非经常性 损益后相应的市盈率及市净率情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	数值
本次交智科技100%股权对应的估值	471,194.82
首年承诺净利润	32,300
市盈率（倍）	14.59
报告期末净资产	391,645.09
市净率（倍）	1.20
市净率（倍）（剔除商誉后）	5.81

• 注： 1 、本次交智科技 100% 股权对应的估值为根据本次交易价格计算；

• 2 、市盈率 = 本次交智科技 100% 股权对应的估值 / 交智科技 2017 年承诺净利润；

• 3 、市净率 = 本次交智科技 100% 股权对应的估值 / 交智科技 2017 年 6 月 30 日净资产。

2 、可比同行业上市公司市盈率、市净率

同行业的可比上市公司包括海康威视、大华股份、苏州科达及东方网力。截 至 2017 年 9 月 30 日，可比上市公司相对估值法下的估值情况如下表所示：

序号	证券代码	证券简称	市盈率（倍）	市净率（倍）
1	002415.SZ	海康威视	36.43	12.28
2	002236.SZ	大华股份	33.25	7.70
3	603660.SH	苏州科达	43.52	9.16
4	300367.SZ	东方网力	38.98	4.38
平均数			38.04	8.38
交智科技			14.59	1.20/5.81

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注：上市公司市盈率为市盈率（ TTM ）

以 2017 年 9 月 30 日的收盘价计算，交智科技可比上市公司市盈率平均数 38.04 。根据本次交智科技 100% 股权对应的估值及交易对方 2017 年承诺净利润 计算的交智科技市盈率为 14.59 ，显著低于行业平均水平。以 2017 年 9 月 30 日的收盘价计算，交智科技可比上市公司市净率的平均数为 8.38 倍，根据本次 交智科技 100% 股权对应的估值以及截至 2017 年 6 月 30 日经审计归属于母公 司的股东权益所计算的交智科技市净率为 1.20 倍（剔除商誉后为 5.81 倍），显 著低于可比上市公司的平均水平。

3 、结合市场可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性

2016 年 6 月 30 日以来， A 股市场的数家上市公司公告了收购 wind 电子设 备和仪器行业公司的交易方案，主要收购情况如下表所示：

上市公司	标的公司	收购比例	基准日	标的股权评 估值（万元）	市盈率 （倍）	基准日净资 产（万元）	市净率 （倍）
世嘉科技	波发特	100%	2017/5/31	75,059.00	23.46	13,127.96	5.72
荣之联	赞融电子	100%	2017/3/31	84,000.00	12.00	19,802.87	4.24
安洁科技	威博精密	100%	2016/12/31	340,000.00	10.30	38,056.16	8.93
先导智能	泰坦新动力	100%	2016/10/31	135,000.00	27.00	5,495.69	24.56
中光防雷	铁创科技	100%	2016/6/30	10,800.00	10.80	3,899.01	2.77
光韵达	金东唐	100%	2016/5/31	22,100.00	14.73	5,369.94	4.12
康跃科技	羿珩科技	100%	2016/3/31	90,000.00	18.00	26,563.26	3.39
平均值					16.61	16,044.98	7.68
千方科技	交智科技	92.0435%	2017/6/30	433,704.20	14.59	391,645.09	1.20/5.81

注 1 ：上表数据来源于上市公司的公告文件；

• 注 2 ：市盈率 = 交易价格 / （首年承诺净利润 * 购买的股权比例）；

• 注 3 ：市净率 = 交易价格 / 期末净资产。

上述交易均系 A 股上市公司收购 Wind 电子设备和仪器行业公司事宜，与本 次交易背景相似，且时间相近，具备可比性。在对该类公司进行估值时注重对盈 利能力的考察和判断，最能反映交易价格与盈利能力的指标是市盈率。

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上述上市公司收购此类公司案例的基准日市盈率平均值为 16.61 ，上市公司 收购交智科技 92.0435% 股权的收购市盈率指标为 14.59 ，低于上述上市公司收 购同行业公司的平均值水平。因此，本次交易的作价具有合理性。

4 、本次交易对方、宇视科技原股东及董事、监事、高级管理人员与上市公 司及千方集团的关联关系情况

经核查，交智科技收购宇视科技前，宇视科技原股东及董事、监事、高级管 理人员与与上市公司及千方集团不存在任何关联关系。

本次交易对方与上市公司及千方集团的关联关系如下：

（ 1 ）千方集团和千方科技均受夏曙东实际控制，系同一控制下的企业；

• （ 2 ）屈山系上市公司董事、副总经理，存在关联关系；

（ 3 ）张兴明系上市公司董事、副总经理及董事会秘书，存在关联关系；

（ 4 ）慧通联合控股股东于晓曾任上市公司副总经理，另一股东韩婧担任上 市公司副总经理；

（ 5 ）建信鼎信的执行事务合伙人是建信北京，建信北京通过北京建信股权 投资基金（有限合伙）间接持有上市公司 6.59% 的股份，同时建信北京的执行董 事兼经理王业强担任上市公司的董事，建信鼎信属于上市公司的关联方；建信鼎 信与北京建信股权投资基金（有限合伙）为同一控制下的企业，为一致行动人。

除上述情形外，其他交易对方与上市公司及千方集团不存在关联关系。

5 、宇视科技历次增资和股权转让价格差异原因及合理性

宇视科技自设立以来发生的增资、股权转让情况如下：

时间	事由	受让方/增 资方	转让方	转让/增资 注册资本 （万美元）	转让/增资后 股权比例（%）	转让/增资价格
2011年12月	增资	香港宇视	-	8,920.00	100%	1美元/1美元注册 资本
2013年8月	增资	杭州迈尚	-	1,350.00	13.04%	6.91元人民币/1美 元注册资本
2015年6月	股权转让	香港宇视	杭州迈尚	1,350.00	100%	7.02元人民币/1美

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						元注册资本
2017年1月	股权转让	交智科技	香港宇视	10,350.00	100%	5.17美元/1美元注 册资本

（ 1 ） 2011 年 12 月增资

2011 年 12 月，香港宇视对宇视科技增资，由于宇视科技刚设立完成，增资 价格为 1 美元 /1 美元注册资本。香港宇视为宇视科技单一股东，增资价格不影 响股权结构。

（ 2 ） 2013 年 8 月增资

2013 年 8 月杭州迈尚增资时，由于宇视科技成立时间较短，各方协商按 2013 年 6 月底净资产为基准，因此增资价格确定为 6.91 元人民币 /1 美元注册资本， 具有合理性。

（ 3 ） 2015 年 6 月股权转让

2015 年 6 月，杭州迈尚将所持宇视科技股权转让给香港宇视，转让价款为 9,473 万元。该次转让价格系根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报 告确定，具有合理性。

（ 4 ） 2017 年 1 月股权转让

宇视科技实际控制人贝恩资本拟通过股权转让实现投资退出，基于宇视科技 财务状况和盈利能力，经过竞争性投标和谈判，交智科技与香港宇视签署《股权 购买协议》，约定转让价格为 53,550 万美元。因此，交智科技收购宇视科技系通 过竞标确定，符合市场化原则。该次股权转让与前次股权转让价格差异较大，主 要原因系： 1 ）两次交易时间相隔较远，宇视科技经营情况发生较大变化； 2 ） 2015 年 6 月系转让参股权， 2017 年 1 月系整体转让，涉及控股权转移。

经核查，宇视科技历次增资和转让价格存在合理性，不存在利益输送的情况。 6 、 交智科技历次增资和股权转让价格差异原因及合理性

交智科技自设立以来发生的增资、股权转让情况如下：

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时间	事由	受让方/增资方	转让方	转让/增资注册 资本（万元）	转让/增资 后股权比例 （%）	转让/增资价格 （元/1 元注册 资本）
2016年12月	增资	千方集团	-	155.71	26.32	628.09
		千方科技	-	329.80	3.68	42.45
		建信鼎信	-	4,306.44	48.11	42.45
		宇昆投资	-	980.00	10.95	18.98
		宇仑投资	-	980.00	10.95	18.98
2017年1月	增资	宇昆投资	-	26.49	10.00	18.98
		宇仑投资	-	26.49	10.00	18.98
		慧通联合	-	1,059.95	10.53	42.45
2017年4月	股权 转让	深圳创投	慧通联合	235.57	2.34	42.45
		人保远望	慧通联合	471.02	4.68	42.45
2017年10月	股权 转让	千方集团	建信鼎信	1,139.2588	34.7245	46.70
		宇昆投资	建信鼎信	251.6220	12.5000	46.70
		宇仑投资	建信鼎信	251.6220	12.5000	46.70
		张鹏国	建信鼎信	353.3415	3.5106	46.70
		张兴明	建信鼎信	256.9757	2.5532	46.70
		屈山	建信鼎信	192.7317	1.9149	46.70
		王兴安	建信鼎信	47.1122	0.4681	46.70
		林凯	建信鼎信	47.1122	0.4681	46.70
		王玉波	建信鼎信	47.1122	0.4681	46.70
		刘常康	建信鼎信	36.4049	0.3617	46.70
		闫夏卿	建信鼎信	36.4049	0.3617	46.70
		李林	建信鼎信	36.4049	0.3617	46.70
		张浙亮	建信鼎信	27.8390	0.2766	46.70

（ 1 ） 2016 年 12 月增资价格的合理性

1 ）千方集团增资价格较高的原因

股东名称	时间	认缴价款（万元）	新增注册资本（万元）	增资价格（元/股）
千方集团	2016年10月	2,200.00	2,200.00	1.00
千方集团	2016年12月	97,800.00	155.71	628.09
合计		100,000.00	2,355.71	42.45

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2016 年 10 月，千方集团在交智科技成立时，认缴出资 2,200.00 万元，获 得 2,200.00 万元注册资本； 2016 年 12 月，千方集团增资交智科技，认缴出资 97,800.00 万元，获得 155.71 万元注册资本。通过上述价格安排，系千方集团 为保证其获得每元注册资本对应的价格和千方科技、建信鼎信保持一致，均为 42.45 元 /1 元注册资本。

2 ）宇昆投资、宇仑投资增资价格较低的原因

宇昆投资、宇仑投资合伙人均为宇视科技的管理层及核心团队，增资价格较 低，主要系对宇视科技员工进行股权激励，该次增资已进行股份支付的会计处理。

（ 2 ） 2017 年 1 月增资价格的合理性

该次增资与 2016 年 12 月增资间隔时间较近，增资价格与 2016 年 12 月增 资价格保持一致。

（ 3 ） 2017 年 4 月股权转让价格的合理性

该次股权转让的受让方深圳创投和人保远望是市场上知名的投资机构，其股 权转让对应的转让价格与建信鼎信、慧通联合增资价格保持一致，均为 42.45 元 /1 元注册资本。

（ 4 ） 2017 年 10 月股权转让的合理性

2017 年 10 月，建信鼎信转让交智科技 27.0638% 股权至千方集团等十三方， 该次转让价格为 46.70 元 /1 元注册资本，交智科技 100% 股权经协商确认 470,000 万元，该次交易作价与前次转让和增资价格（ 42.45 元 /1 元注册资本） 存在差异原因如下：

1 ）交易背景和作价依据不同

交智科技设立的目的是为了收购宇视科技 100% 股权，自设立至 2017 年 4 月之前，除引入股权激励外，股权增资和转让均系围绕收购资金的筹措展开。因 此，除宇昆投资、宇仑投资按 18.98 元 /1 元注册资本进行增资外，其余股东出资 成本均为 42.45 元 /1 元注册资本，全部股东合计出资金额为 380,000 万元。上

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述出资规模主要是为了满足收购宇视科技 100% 股权的需要，增资和转让价格均 系根据出资规模和注册资本金额折算。

2017 年 10 月，建信鼎信转让交智科技 27.0638% 股权，股权转让时，上市 公司已停牌筹划发行股份购买资产，交智科技审计和评估工作尚在进行中，该次 股权转让价格系交易各方基于未经审计的交智科技财务数据和盈利预测情况进 行协商确定。

2 ）不同时点宇视科技盈利状况不同

2015 年和 2016 年，宇视科技扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分 别为 7,187.36 万元和 13,027.82 万元。 2017 年 1-6 月，宇视科技扣除非经常性 损益后归属母公司的净利润为 15,582.71 万元，已超过上年全年水平。

因此， 2017 年 10 月，建信鼎信转让交智科技股权的作价充分考虑了宇视科 技的盈利能力。

3 ）市场规模较大，标的公司未来有望快速增长

近年来，世界各国恐怖袭击、跨国犯罪等安全威胁事件屡屡发生，在此环境 下，世界各国高度重视国家安全，加大对安防产业的投入，安防产业迎来高速发 展的黄金时期。根据 Market Line 数据，全球安防服务行业近年来呈现快速发展 趋势，到 2020 年，安防市场年收入预计将达到 3,150 亿美元。标的公司作为行 业领先者之一，在行业地位、研发和技术、产品创新、营销网络和客户资源等方 面存在竞争优势，有望持续扩大市场份额，实现快速增长。

经核查，交智科技历次增资和转让价格存在合理性，不存在利益输送的情况。 四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况 / 九、最近三年股权转 让、增资相关估值情况”及“第三节 交易对方的基本情况 / 三、交易对方是否存 在关联关系或一致行动的说明”中进行补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

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经核查，独立财务顾问认为：交智科技以低价引入宇昆投资和宇仑投资增资 系与宇视科技管理层及核心团队的股权激励，交易价格和会计处理具有合理性， 不存在利益输送的情形；经对本次交易交易对方进行核查，千方集团系上市公司 实际控制人控制的企业，建信鼎信与上市公司主要股东北京建信受同一方控制， 张兴明担任上市公司副总经理、董事和董事会秘书，屈山担任上市公司副总经理 和董事，慧通联合股东韩婧、于晓分别担任上市公司副总经理、战略合作部副总 经理；除上述情形外，上市公司及千方集团与本次交易对方、宇视科技原股东及 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；宇视科技和交智科技历次增资和股 权转让价格具有合理性，不存在利益输送情形。

6. 申请资料显示， 1 ）上市公司于 2014 年 3 月经中国证监会核准完成重组上市， 夏曙东成为控股股东、实际控制人。 2 ）上市公司于 2015 年 11 月实施非公开发 行。请你公司补充披露： 1 ）本次交易是否符合上市公司及其控股股东、实际控 制人在实施重组上市及非公开发行时所作相关承诺。 2 ）重组上市业绩补偿承诺 是否已如期足额履行，实际履行情况是否符合我会规定及双方约定，上述事项 对本次交易的影响。 3 ）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的 公开承诺，如有，对本次交易的影响。 4 ）本次交易是否符合《上市公司证券发 行管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项等相关规定。 5 ）本次交易方 案中关于保障上市公司和中小股东权益的措施是否充分。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司及其控股股东、实际控制人在实施重组上市及非公开发行时 所作相关承诺

上市公司的控股股东及实际控制人为夏曙东，夏曙锋为夏曙东之胞弟，中智 汇通为夏曙东、夏曙锋通过千方集团持股的公司，夏曙东、夏曙锋及中智汇通为 一致行动人。

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上市公司及其控股股东、实际控制人在实施重组上市及非公开发行时所作相 关承诺具体情况如下：

承诺事由	承诺方	承诺内容	履行情况	期限
实施重组上市时上市公司及其控股股东、实际控制人所作出的相关承诺
股份锁定 承诺	夏曙东、 夏曙锋、 中智汇通	新增股份自重大资产重组涉及非公开发行结束之日起 36个月内不得进行转让或上市交易。	履行完毕	——
业绩补偿 承诺	夏曙东、 夏曙锋、 中智汇通	重组盈利预测补偿期限为2013年、2014年、2015 年及2016年。重组对方中的夏曙东、夏曙锋、赖志 斌、张志平、中智汇通、吴海承诺购买资产2013年、 2014年、2015年和2016年实现的经具有证券业务 资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损 益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 17.000.00万元、21,889.94万元、26,832.41万元和 31,628.51万元，如果实际实现的净利润低于上述承 诺的净利润，则夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、 中智汇通、吴海将按照与公司签署的《利润补偿协议》 及其补充协议的规定进行补偿。	履行完毕	——
减少和规 范关联交 易承诺	夏曙东、 夏曙锋	1、将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业 （重组后上市公司除外的企业，下同）与重组后上市 公司之间发生关联交易。2、不会利用控股股东、实际 控制人地位，谋求重组后上市公司在业务经营等方面 给予本人及本人控制的其他企业优于独立第三方的条 件或利益。 3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的 关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循公允、 合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害重 组后上市公司及其他中小股东的利益。 4、本人将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易 决策制度的规定，在其董事会、股东大会审议表决关 联交易时，履行回避表决义务。	正在履行	长期
避免同业 竞争承诺	夏曙东、 夏曙锋	1、本人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从 事与重组完成后的上市公司主营业务相同或相似的业 务。 2、本人将来不以任何方式从事与重组后上市公司或其 子公司主营业务相同或相似的业务，或通过投资其他 企业从事或参与与重组后上市公司或其子公司主营业 务相同或相似的业务。 3、本人将尽一切可能之努力促使本人直接或间接控制 的其他企业不以任何方式从事与重组后上市公司或其 子公司主营业务相同或相似的业务，或通过投资其他 企业从事或参与与重组后上市公司及其子公司主营业	正在履行	长期

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承诺事由	承诺方	承诺内容	履行情况	期限
		务相同或相似的业务。 4、本人如从事新的有可能涉及与重组后上市公司或其 子公司相同或相似的业务，则有义务就该新业务机会 通知重组后上市公司。如该新业务可能构成与重组后 上市公司或其子公司的同业竞争且重组后上市公司放 弃该业务机会的，在重组后上市公司提出异议后，本 人同意终止该业务。 5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执 行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影 响其他各项承诺的有效性。 6、本人愿意承担由于违反上述承诺给重组后上市公司 或其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任 及额外的费用支出。
非公开发行时上市公司及其控股股东、实际控制人在所作相关承诺
股份锁定 承诺	夏曙东	此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个 月内不得转让。应按照相关法律法规和中国证监会、 深交所的相关规定以及发行人的要求， 就本次非公开 发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相 关股份锁定事宜。	正在履行	至 2018.12.17

根据上市公司的相关公告、相关方的承诺，本次交易未违反上表所列上市公 司及其控股股东、实际控制人在实施重组上市及非公开发行时所作相关承诺。

二、重组上市业绩补偿承诺实际履行情况及对本次交易的影响

根据千方科技与夏曙东等 6 人于重组上市时签署的《利润补偿协议》及其补 充协议并承诺，夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智汇通、吴海承诺拟购买 资产 2013 年、 2014 年、 2015 年、 2016 年经审计的扣除非经常性损益后的归 属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 17,000.00 万元、 21,889.94 万元、 26,832.41 万元和 31,628.51 万元。

根据上市公司 2013 年至 2016 年年度报告、致同会计师事务所出具的上市 公司 2013 年至 2016 年年度审计报告、致同会计师事务所出具的《北京千方科 技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2014 年度业绩承诺实现情况的说明 审核报告》、《北京千方科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2015 年度 业绩承诺实现情况的说明审核报告》、《北京千方科技股份有限公司关于交易对手 方对置入资产 2016 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》、上市公司所购买

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资产合并模拟财务报表审计报告、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于北京 千方科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2014 年 度业绩承诺实现情况的核查意见》、《关于北京千方科技股份有限公司重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易之 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》、 《关于北京千方科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易之 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见》、上市公司董事会近三年历年分 别出具的《北京千方科技股份有限公司关于收购资产业绩承诺实现情况的专项说 明》，上市公司所购买资产 2013 年、 2014 年、 2015 年、 2016 年实现扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 17,554.00 万元、 22,547.25 万 元、 27,681.25 万元、 32,945.81 万元。

经核查，重组上市时购买的资产 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度实现的净利润均超过承诺的净利润，盈利预测承诺已经实现，符合中国证监 会的相关规定以及《利润补偿协议》及其补充协议各签署方的相关约定，对本次 交易不存在不利影响。

三、上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺

根据本核查意见问题六之“一、上市公司及其控股股东、实际控制人在实施 重组上市及非公开发行时所作相关承诺”及上市公司 2013 年至 2016 年的年度 报告、业绩承诺实现情况的专项说明、专项审核报告、专项核查意见等公告文件， 以及上市公司及控股股东、实际控制人的确认及说明，上市公司及其控股股东、 实际控制人不存在未履行的公开承诺的情形。

四、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、 第（七）项等相关规定

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项及第（七）项的 相关规定，上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除或严重 损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的，上市公司不得非公开发行股 票。

上市公司出具了《关于不存在不得非公开发行股份情形的承诺函》，“上市公 司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：（一）本

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次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被 控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规 对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受 到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注 册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定 意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重 组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。综上， 千方科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股份的情形，符合非公开发行股份的条件。”

经核查，上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 的情形，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；本次交 易符合《证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项等相关规定。

五、本次交易方案中关于保障上市公司和中小股东权益的措施

本次交易方案中关于保障上市公司和中小股东权益的措施如下：

1 、严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》 等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司 股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次发行股份购买资产 时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司将继续按照相 关法规的要求，及时、准确地披露上市公司发行股份购买资产进展情况。

2 、严格履行相关程序及网络投票安排

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次交易正式方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见， 关联董事回避表决。本次交易标的由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所

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7-2-58

和资产评估公司进行审计和评估，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独 立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董 事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒股东参加审 议本次交易方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投 票和网络投票相结合的表决方式，关联董事回避表决，充分保护中小股东行使股 东权利。

针对网络投票的表决方式，上市公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网 投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券交易所交易系 统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。

3 、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺

本次重组所涉及的标的公司股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，已就标的公司权属相关事项出具了关于拟注入资产权属清晰的承诺函。

4 、发行价格与标的资产作价的公允性

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的股份 发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日的上 市公司股票均价的 90% ；募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资 金的发行期首日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90% 。本次交易中，上市 公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的公司进 行审计及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商 确定。

5 、规范关联交易、避免同业竞争承诺

（ 1 ）规范关联交易承诺

本次交易完成后，上市公司将不会新增日常性关联交易。对于无法避免或者 有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及 上市公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强上市公司治理， 维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

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为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上 市公司控股股东和实际控制人夏曙东及其一致行动人、千方集团、建信鼎信、慧 通联合、屈山和张兴明出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。

（ 2 ）避免同业竞争承诺

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为夏曙东。夏曙东并不 拥有或者控制与上市公司或标的公司主营业务类似的企业或经营性资产，上市公 司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因 此，本次交易不会产生同业竞争。

本次交易完成后，为避免本次交易新增同业竞争，上市公司控股股东和实际 控制人夏曙东及其一致行动人、千方集团、建信鼎信、慧通联合、屈山、张兴明 分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争。

6 、股份锁定安排

本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条 的相关规定，不会损害上市公司股东的合法权益。

7 、利润承诺及补偿安排

（ 1 ）利润承诺

交易对方千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏 国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮作为业绩承诺人承 诺，交智科技 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度经上市公司聘请 的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润数分别不低于 32,300 万元、 40,400 万元、 50,400 万元 及 60,400 万元。

（ 2 ）业绩补偿及减值补偿安排

在利润补偿期间，若交智科技截至任一会计年度末的累积实现净利润数不能 达到相应承诺金额，或者交智科技发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿

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的，业绩承诺主体将以本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足时以现金进行 补偿，补偿义务合计上限不超过业绩承诺主体因发行股份购买资产而获得的交易 对价。业绩承诺主体中的每一项主体按照其各自在《盈利预测补偿协议》签署日 对交智科技的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量。如 上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如上 市公司在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累积获得的分红收 益，应随之无偿赠予上市公司。

若未来公司筹划、实施员工股权激励计划导致标的公司和 / 或宇视科技分摊 了额外的管理费用所产生的影响，将从业绩承诺中相应剔除。为消除募集配套融 资对业绩承诺的影响，各方进一步协商同意，在利润补偿期间内，上市公司将配 套募集资金以借款方式提供给交智科技使用，并按同期银行贷款利率向交智科技 收取利息。

8 、过渡期间损益的归属

根据《发行股份购买资产协议》，过渡期间交智科技产生的盈利由上市公司 享有；运营所产生的亏损由千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联 合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏 卿、李林和张浙亮承担。在交智科技 92.0435% 股权交割完毕后，上市公司将聘 请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对交智科技过渡期的损益进行专 项审计。

如在过渡期间交智科技发生亏损，千方集团等 16 名交易对方应当在上述专 项审计报告出具之日起 30 日内按照交易对方各项主体之间的相对比例以现金方 式向上市公司全额补足。

9 、本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益

根据本次交易对方千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴 明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮向上市公 司作出的承诺，交智科技 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度承诺 净利润分别不低于 32,300 万元、 40,400 万元、 50,400 万元及 60,400 万元。本 次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。

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按照本次交易中发行股份数量、利润承诺情况及本次交易方案计算， 2017 年、 2018 年、 2019 年及 2020 年本次交易发行股份对应每股收益分别不低于 0.82 元 / 股、 1.02 元 / 股、 1.28 元 / 股及 1.53 元 / 股，高于 2016 年度上市公司每股收益， 盈利能力良好。因此本次交易不会损害中小投资者的权益。

标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以 及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司 在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完 成当年即期每股收益被摊薄的情况。因此，上市公司已经制定了防范风险的保障 措施，并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对该等措施 能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。

六、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况 / 三、上市公司控股股 东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况”及“第八节 本次交易的合规 性分析 / 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形”中进行补充披露。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合上市公司及其控股股东、实际控 制人在实施重组上市及非公开发行时所作相关承诺；重组上市盈利预测承诺已经 实现，符合中国证监会的相关规定以及《利润补偿协议》及其补充协议的相关约 定，无需对上市公司进行补偿，对本次交易不存在影响；上市公司及其控股股东、 实际控制人不存在未履行的公开承诺的情形；上市公司不存在权益被控股股东或 实际控制人严重损害且尚未消除的情形，亦不存在严重损害投资者合法权益和社 会公共利益的其他情形，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条第（二） 项、第（七）项等相关规定；上市公司已经制定了防范风险的保障措施，并且公 司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对该等措施能够得到切实 履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。

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7. 申请资料显示，本次重组交易对方建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、宁波杭州 湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙，以下简称人保远望）均为 合伙企业。请你公司： 1 ）以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出 资方式、资金来源等信息。 2 ）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后 是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。 3 ）补充披露上 述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存 在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。 4 ）如专为本次交易设 立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。 5 ） 补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在 分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。 6 ）列表披露前述 合伙企业是否为私募基金。如是，补充披露备案情况；未备案的，承诺在本次 重组实施前完成备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复：

本次交易方案调整后，人保远望不再作为交易对方参与本次交易，该调整方 案已经上市公司第四届第九次董事会审议通过。

一、合伙人取得相应权益的时间、出资方式及资金来源

截至本核查意见签署日，建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资经穿透的合伙人取 得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：

（一）宇昆投资

序号	合伙人及穿透后的合 伙人名称	认缴出资比 例（%）	取得权益时间	出资方式	资金来源
1	张鹏国	33.10	2016年12月26日、2017 年7月20日	货币	自有资金
2	王玉波	8.50	2016年12月26日	货币	自有资金
3	林凯	8.50	2017年1月5日	货币	自有资金
4	周新华	2.65	2017年1月5日	货币	自有资金
5	马玉杰	2.65	2017年1月5日	货币	自有资金
6	李福胜	2.05	2017年1月5日	货币	自有资金
7	黎会林	2.05	2017年1月5日	货币	自有资金
8	周英鸿	2.05	2017年1月5日	货币	自有资金

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9	卢先海	1.45	2017年1月5日	货币	自有资金
10	冉磊	1.45	2017年1月5日	货币	自有资金
11	刘奎	1.45	2017年1月5日	货币	自有资金
12	陈建山	1.45	2017年1月5日	货币	自有资金
13	姚华	1.45	2017年1月5日	货币	自有资金
14	匡华清	1.45	2017年1月5日	货币	自有资金
15	邵冬珺	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
16	杨涛	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
17	牛大伟	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
18	张亮	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
19	孙加君	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
20	饶子建	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
21	刘阳	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
22	伍军伟	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
23	王涛	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
24	陈勇	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
25	侯宗友	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
26	杜燕滨	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
27	刚伟	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
28	徐建君	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
29	赵轩	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
30	杨正	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
31	张丹育	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
32	万新	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
33	张瀚元	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
34	徐琨	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
35	彭世军	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
36	杨守亮	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
37	吴朝晖	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
38	胡华明	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
39	梁红伟	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
40	丁强	0.85	2017年6月15日	货币	自有资金
41	徐斌	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
42	丁志杰	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金

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7-2-64

43	王军	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
44	史有华	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
45	陈立辉	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
46	徐燕飞	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
47	汤小玲	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
48	葛丽娜	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
49	尤宋松	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金

（二）宇仑投资

序号	合伙人及穿透后的合 伙人名称	出资比例 （%）	取得权益时间	出资方式	资金来源
1	王兴安	8.50	2016年12月26日	货币	自有资金
2	刘常康	8.50	2016年12月26日	货币	自有资金
3	闫夏卿	8.50	2017年1月5日	货币	自有资金
4	张浙亮	4.80	2017年1月5日	货币	自有资金
5	李林	4.80	2017年1月5日	货币	自有资金
6	刘衍杰	3.50	2017年1月5日	货币	自有资金
7	程继承	2.65	2017年1月5日	货币	自有资金
8	徐华锋	2.65	2017年1月5日	货币	自有资金
9	谢会斌	2.65	2017年1月5日	货币	自有资金
10	曾文彬	2.65	2017年1月5日	货币	自有资金
11	许勇	2.65	2017年1月5日	货币	自有资金
12	杨齐期	2.05	2017年1月5日	货币	自有资金
13	方占彪	2.05	2017年1月5日	货币	自有资金
14	邓松杰	2.05	2017年1月5日	货币	自有资金
15	章贤君	2.05	2017年1月5日	货币	自有资金
16	孙洁	2.05	2017年1月5日	货币	自有资金
17	孙一飞	2.05	2017年1月5日	货币	自有资金
18	朱兵	1.45	2017年1月5日	货币	自有资金
19	戴璐	1.45	2017年1月5日	货币	自有资金
20	刘镇	1.45	2017年1月5日	货币	自有资金
21	刘强	1.45	2017年1月5日	货币	自有资金
22	张晓琳	1.45	2017年1月5日	货币	自有资金
23	陈庆议	1.45	2017年1月5日	货币	自有资金

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7-2-65

24	周迪	1.45	2017年1月5日	货币	自有资金
25	陈磊	1.45	2017年1月5日	货币	自有资金
26	李延峰	1.45	2017年1月5日	货币	自有资金
27	余恒乐	1.45	2017年1月5日	货币	自有资金
28	李聪廷	1.45	2017年1月5日	货币	自有资金
29	耿东	1.45	2017年1月5日	货币	自有资金
30	张若安	1.45	2017年1月5日	货币	自有资金
31	黄登峰	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
32	王剑锋	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
33	刘圣宁	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
34	张超	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
35	史志涛	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
36	王建增	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
37	温华勇	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
38	胡柏林	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
39	龙枫	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
40	张继锐	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
41	吴彬彬	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
42	陈航锋	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
43	丁立新	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
44	秦大兴	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
45	郭永强	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
46	黄攀	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
47	詹国松	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
48	金卫	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
49	赵辉	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金
50	姚威	0.85	2017年1月5日	货币	自有资金

（三）建信鼎信

序号	合伙人及穿透后的合伙人 名称	出资比例（%）	取得权益时间	出资方 式	资金来源
1	建信（北京）投资基金管 理有限责任公司	54.21	2016年12月15日、 2017年10月16日	货币	自有资金
2	方正证券股份有限公司	5.70	2017年1月20日	货币	信托计划
2.1	单一信托计划委托人赵颖	100.00	2017年1月20日	货币	自有资金

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7-2-66

3	杭州秘银弈世投资合伙企 业（有限合伙）	2.85	2017年1月20日	货币	自有资金
3.1	浙江秘银投资管理有限公 司	4.35	2016年12月16日、 2017年5月27日	货币	自有资金
3.2	杭州弈世投资管理有限公 司	4.35	2016年12月16日	货币	自有资金
3.3	杭州会扬建筑装饰有限公 司	43.48	2016年12月16日	货币	自有资金
3.4	韩庆祥	34.78	2016年12月16日、 2017年3月21日	货币	自有资金
3.5	余少杰	8.70	2016年12月16日	货币	自有资金
3.6	范晔鑫	4.35	2016年12月16日	货币	自有资金
4	李宗富	1.43	2017年10月16日	货币	自有资金
5	深圳和生汇盈股权投资中 心（有限合伙）	3.64	2017年10月16日	货币	自有资金
5.1	深圳市和生汇智投资管理 有限公司	0.07	2017年12月21日	货币	自有资金
5.1.1	方正和生投资有限责任公 司	70.00	2015年6月5日	货币	自有资金
5.1.2	深圳市德慧管理顾问合伙 企业（有限合伙）	30.00	2015年6月5日	货币	自有资金
5.1.2.1	陈苏	79.9980	2015年5月14日、2017 年5月12日	货币	自有资金
5.1.2.2	夏杨军	20.0000	2015年5月14日	货币	自有资金
5.1.2.3	深圳市德礼管理咨询有限 公司	0.0020	2015年5月14日	货币	自有资金
5.2	宁波众诺伯盛股权投资管 理合伙企业（有限合伙）	0.07	2017年8月24日	货币	自有资金
5.2.1	深圳市德礼管理咨询有限 公司	1.00	2016年1月15日	货币	自有资金
5.2.2	刘冬霞	99.00	2016年1月15日	货币	自有资金
5.3	徐树春	28.55	2015年10月27日	货币	自有资金
5.4	方正和生投资有限责任公 司	71.31	2015年6月29日	货币	自有资金
6	建信信托有限责任公司	28.53	2017年1月20日	货币	自有资金
7	四川三新创业投资有限责 任公司	3.64	2017年10月16日	货币	自有资金

二、上述穿透披露情况在重组报告书披露后的变动情况

经核查，截至本核查意见签署日，宇昆投资、宇仑投资上述穿透披露的情况

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7-2-67

在重组报告书披露后未发生变动。

建信鼎信之有限合伙人深圳和生汇盈股权投资中心（有限合伙）（以下简称 “和生汇盈”）的合伙人于 2017 年 12 月 21 日发生变更。根据深圳市场监督管 理局出具的《变更（备案）通知书》（ 201701073693 ），和生汇盈之普通合伙人 深圳市和生聚力投资顾问企业（有限合伙）（以下简称“和生聚力”）变更为深圳 市和生汇智投资管理有限公司（以下简称“和生汇智”）。

和生聚力和和生汇智均系受方正证券控制下的企业。上述变更主要系方正证 券根据中国证券业协会于 2016 年 12 月发布的《证券公司私募投资基金子公司 管理规范》要求进行的对外投资平台规范，变更方案于 2017 年 11 月获得中国 证监会机构部、中国基金业协会及中国证券业协会联合审查通过。

在上述股权变更完成后，深圳市和生汇智投资管理有限公司直接持有和生汇 盈 0.07% 的有限合伙份额，折算至交智科技的股权比例为 0.0004% 。

经核查，和生汇智、和生汇盈均非为本次交易专门设立，其本身仍有其他对外投 资。除通过建信鼎信间接持有交智科技股权外，和生汇智与千方科技、交智科技、 宇视科技及本次交易的其他交易对方不存在关联关系，本次变更不存在利益输送 的情形。

三、上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目 的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。 （一）宇昆投资

宇昆投资合伙期限为 2016 年 12 月 26 日至 2036 年 12 月 25 日。经核查， 宇昆投资系宇视科技管理层及核心团队持股平台，设立的主要目的系实施股权激 励。因此，宇昆投资并非专为本次交易设立。截至本核查意见签署日，宇昆投资 不存在其他投资。

（二）宇仑投资

宇仑投资合伙期限为 2016 年 12 月 26 日至 2036 年 12 月 25 日。经核查， 宇仑投资系宇视科技管理层及核心团队持股平台，设立的主要目的系实施股权激 励。因此，宇仑投资并非专为本次交易设立。截至本核查意见签署日，宇仑投资

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7-2-68

不存在其他投资。

（三）建信鼎信

建信鼎信合伙期限为 2016 年 12 月 15 日至 2021 年 12 月 14 日。经核查， 建信鼎信系为了参与交智科技收购宇视科技股权而设立。因此，建信鼎信以持有 标的资产股权为目的，并非专为本次交易设立。截至本核查意见签署日，建信鼎 信不存在其他投资。

四、如专为本次交易设立，在交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业 份额的锁定安排

建信鼎信、宇昆投资和宇仑投资均并非专为本次交易设立的合伙企业，但除 持有交智科技股权外，无其他对外投资，因此均对自然人持有的份额进行了穿透 锁定。

根据建信鼎信的自然人合伙人李宗富、单一信托计划持有人赵颖、杭州秘银 弈世投资合伙企业（有限合伙）及其自然人合伙人韩庆祥、余少杰、范晔鑫出具 的承诺函，其各自所持有的合伙企业财产份额的锁定期与建信鼎信作出的上市公 司股份锁定期承诺保持一致。

根据宇昆投资和宇仑投资及其普通合伙人出具的承诺函，宇昆投资及宇仑投 资全体合伙人持有的合伙企业份额锁定期与宇昆投资及宇仑投资因本次交易持 有的上市公司股票锁定期保持一致。

五、本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在 分级收益等结构化安排

根据经核查本次重组交易对方中涉及的合伙企业建信鼎信、宇昆投资及宇仑 投资的合伙协议及其各自出具的《承诺函》，建信鼎信、宇昆投资及宇仑投资的 合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

综上，本次重组交易对方中涉及的合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等 结构化安排。

六、前述合伙企业是否为私募基金

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7-2-69

经核查，宇昆投资、宇仑投资不属于私募投资基金，建信鼎信属于私募基金， 其备案情况具体如下：

合伙企业	是否为私募基金	私募投资基金备案编 码	私募投资基金管理人登记 证书编号
宇昆投资	否	--	--
宇仑投资	否	--	--
建信鼎信	是	ST7107	P1001087

七、补充披露情况

上述内容已在重组报告书 “第三节 交易对方的基本情况 / 八、合伙企业穿 透披露情况”、“十一、本次交易相关方做出的重要承诺/（十）穿透锁定的承诺 函”及“第一节 本次交易概述 / 九、锁定期安排”中进行补充披露。

八、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已穿透披露合伙人取得相应权益的时 间、出资方式、资金来源等信息，上述穿透披露情况在重组报告书披露后未曾发 生变动；建信鼎信、宇昆投资和宇仑投资均并非专为本次交易设立的合伙企业， 建信鼎信、宇昆投资和宇仑投资承诺，其最终出资的自然人所持有的合伙企业财 产份额的锁定期与其作出的上市公司股份锁定期承诺保持一致；本次重组交易对 方中涉及的合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；宇昆投资、宇 仑投资不属于私募投资基金，建信鼎信为私募投资基金。

8. 申请材料显示， 1 ）人保资本投资管理有限公司（代表代表人保资本一清华启 迪创新基金股权投资计划）人保远望的有限合伙人，人保远望产业投资管理有 限公司为人保远望的普通合伙人。 2 ）人保资本 - 清华启迪创新基金股权投资计划 系由中国人民人寿保险股份有限公司、建信人寿保险有限公司和工银安盛人寿 保险有限公司合计出资 150,000 万元认购。请你公司补充披露： 1 ）前述保险公 司出资的具体来源，如为保险产品的，补充披露其涉及的具体险种、产品，以 及相关产品是否经保监会审批或备案。 2 ）前述保险公司间接参与本次重组是否

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7-2-70

符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》及保监会其他 相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

上市公司召开第四届董事会第九次会议，董事会根据上市公司 2017 年第五 次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》等与本次方案调整相关的议案，同意对本次交易 方案进行调整。本次方案调整后，人保远望不再作为本次交易的交易对方参加本 次交易。该次方案调整不构成方案重大调整。

经核查，独立财务顾问及律师认为：根据调整后的本次交易方案，人保远望 不再作为本次交易的交易对方参加本次交易。

9. 申请材料显示， 1 ）交易对方张鹏国系宇昆投资的普通合伙人，林凯与王玉波 系宇昆投资的有限合伙人。 2 ）交易对方之王兴安系宇仑投资的普通合伙人，刘 常康、闰夏卿、李林与张浙亮系宇仑投资的有限合伙人。 3 ）交易对方之张兴明 自 2017 年 7 月至 2017 年 9 月担任千方集团的副总经理。请你公司根据《上市 公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露张鹏国与宇昆投资、林凯、 王玉波，王兴安、宇仑投资、刘常康、闰夏卿、李林、张浙亮之间，以及张兴 明与千方集团之间是否构成一致行动关系。如是，合并披露相关权益。如否， 提供相反证据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、张鹏国与宇昆投资、林凯、王玉波之间的一致行动关系 （一）张鹏国与宇昆投资存在一致行动关系

张鹏国为宇昆投资的普通合伙人及执行事务合伙人；根据宇昆投资的《合伙 协议》，执行事务合伙人的权限包括但不限于：（ 1 ）主持企业生产经营管理工作， 决定企业的经营计划和投资方案；（ 2 ）拟订和决定合伙企业的投资退出方案；（ 3 ） 制订企业的年度财务预算方案、决算方案；（ 4 ）采取为实现合伙目的、维护或争 取合伙企业合法权益所必需的其他行动享有决定权。

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7-2-71

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定以及《合伙协议》约定，张鹏国 与宇昆投资存在一致行动关系。张鹏国和宇昆投资合计持有交智科技 16.01% 股 权，本次交易完成后，其合计持有上市公司的股份比例为 4.31% 。

（二）张鹏国与林凯、王玉波之间不存在一致行动关系

林凯、王玉波均持有宇昆投资 8.50% 份额，同时均直接持有交智科技 0.4681% 股权。根据《上市公司收购管理办法》，张鹏国与林凯、王玉波均为宇 昆投资合伙人，存在“存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形，但 张鹏国与林凯、王玉波不存在一致行动关系，主要理由如下：

1 、宇昆投资系员工持股平台，张鹏国担任普通合伙人及执行事务合伙人， 执行合伙事务，其他 48 名自然人作为有限合伙人不参与合伙事务。全体合伙人 共同通过员工持股平台投资交智科技系出于股权激励的管理需要，并非由于存在 一致行动关系。因此，张鹏国与宇昆投资存在一致行动关系，但与林凯、王玉波 等 48 名有限合伙人之间不存在一致行动关系。

2 、林凯、王玉波均直接持有交智科技 0.4681% 股权，系独立投资行为，出 资价格公允，行使表决权能够独立决策，不存在其他限制条件，与张鹏国不存在 一致行动关系。

3 、根据张鹏国、林凯、王玉波分别出具的承诺函，张鹏国、林凯、王玉波 持有交智科技权益系相互独立的投资行为，各自之间不存在口头或书面的一致行 动协议或安排，本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动 协议或类似安排的协议。

4 、根据《发行股份购买资产协议》，张鹏国、林凯、王玉波关于本次发行股 份购买资产的利润承诺安排和锁定期安排不存在差异，因此不存在刻意规避一致 行动关系的动机。

综上，张鹏国与宇昆投资存在一致行动关系，与林凯、王玉波之间不存在一 致行动关系。

二、王兴安与宇仑投资、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮之间的一致行动 关系

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7-2-72

（一）王兴安与宇仑投资存在一致行动关系

王兴安为宇仑投资的普通合伙人及执行事务合伙人；根据宇仑投资的《合伙 协议》，执行事务合伙人的权限包括但不限于：（ 1 ）主持企业生产经营管理工作， 决定企业的经营计划和投资方案；（ 2 ）拟订和决定合伙企业的投资退出方案；（ 3 ） 制订企业的年度财务预算方案、决算方案；（ 4 ）采取为实现合伙目的、维护或争 取合伙企业合法权益所必需的其他行动享有决定权。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定以及《合伙协议》约定，王兴安 与宇仑投资存在一致行动关系。王兴安和宇仑投资合计持有交智科技 12.97% 股 权，本次交易完成后，其合计持有上市公司的股份比例为 3.49% 。

（二）王兴安与刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮之间不存在一致行动关系

刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮分别持有宇昆投资 8.50% 、 8.50% 、 4.80% 和 4.80% 份额，同时分别直接持有交智科技 0.3617% 、 0.3617% 、 0.3617% 和 0.2766% 股权。根据《上市公司收购管理办法》，王兴安与刘常康、闫夏卿、李 林及张浙亮均为宇昆投资合伙人，存在“存在合伙、合作、联营等其他经济利益 关系”的情形，但王兴安与刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮不存在一致行动关系， 主要理由如下：

1 、宇仑投资系员工持股平台，王兴安担任普通合伙人及执行事务合伙人， 执行合伙事务，其他 49 名自然人作为有限合伙人不参与合伙事务。全体合伙人 共同通过员工持股平台投资交智科技系出于股权激励的管理需要，并非由于存在 一致行动关系。因此，王兴安与宇仑投资存在一致行动关系，但与刘常康、闫夏 卿、李林及张浙亮等 49 名有限合伙人之间不存在一致行动关系。

2 、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮分别直接持有交智科技 0.3617% 、 0.3617% 、 0.3617% 和 0.2766% 股权，系独立投资行为，出资价格公允，行使表 决权能够独立决策，不存在其他限制条件，与王兴安不存在一致行动关系。

3 、根据王兴安与刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮分别出具的承诺函，王兴 安、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮持有交智科技权益系相互独立的投资行为， 各自之间不存在口头或书面的一致行动协议或安排，本次交易完成后也不会互相

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达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。

4 、根据《发行股份购买资产协议》，王兴安、刘常康、闫夏卿、李林、张浙 亮关于本次发行股份购买资产的利润承诺安排和锁定期安排不存在差异，因此不 存在刻意规避一致行动关系的动机。

综上，王兴安与宇仑投资存在一致行动关系，与刘常康、闫夏卿、李林、张 浙亮之间不存在一致行动关系。

三、张兴明与千方集团之间不存在一致行动关系

张兴明自 2017 年 7 月至 2017 年 9 月担任千方集团的副总经理，目前担任 上市公司董事、副总经理、董事会秘书，张兴明与千方集团不存在一致行动关系， 主要理由如下：

1 、张兴明于 2017 年 10 月自建信鼎信受让交智科技 2.5532% 股权，系独立 投资行为，出资价格公允，行使表决权能够独立决策，不存在其他限制条件，与 千方集团不存在一致行动关系。

2 、根据张兴明与千方集团分别出具的承诺函，张兴明持有交智科技权益和 千方集团持有交智科技权益系相互独立的投资行为，二者之间不存在口头或书面 的一致行动协议或安排，本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署 一致行动协议或类似安排的协议。

3 、根据张兴明关于上市公司股份锁定期的承诺，截至其取得本次发行的股 份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的， 则其用该部分资产认购的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转 让： a ）本次发行结束之日起 36 个月内； b ）交智科技 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司拟聘请的具有证券期货从业资格 的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义 务。鉴于其 2017 年 10 月获得交智科技股权，预计至取得本次发行的股份之日， 其拥有交智科技权益的时间将不足 12 个月，届时其锁定期安排与千方集团不存 在显著差异。因此，不存在刻意规避一致行动关系的动机。

综上，张兴明与千方集团之间不存在一致行动关系。

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7-2-74

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第三节 交易对方的基本情况 / 三、交易对方是否 存在关联关系的说明”中进行补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：张鹏国与宇昆投资存在一致行动关系，与林凯、 王玉波之间不存在一致行动关系；王兴安与宇仑投资存在一致行动关系，与刘常 康、闫夏卿、李林及张浙亮之间不存在一致行动关系。张兴明与千方集团之间不 存在一致行动关系。

10. 申请材料显示，本次重组标的资产交智科技的主要经营实体为其全资子公司 宇视科技，交智科技除持有宇视科技股权外，无实际经营业务。宇视科技主要 从事视频监控产品的研发、生产、销售及服务。请你公司： 1 ）结合财务指标， 补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管 理模式。 2 ）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本 次重组后对交智科技、宇视科技进行整合及管控的相关措施及其可实现性。 3 ） 补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。 4 ）补充披露上 市公司和宇视科技是否存在协同效应。 5 ）补充披露重组后上市公司各业务板块 及子公司的发展定位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管 理模式

（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成

本次交易前，上市公司的主营业务集中于智能交通信息化及相关领域，已基 本覆盖了智能交通的各个方面，包括城市交通、公路交通、民航、轨道交通等业 务领域，形成从核心技术、产品、解决方案、系统集成到运营的完整产业链。本 次交易后，上市公司在前述业务的基础上，增加安防业务。

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根据致同会计师出具的《审阅报告》（致同专字 (2018) 第 110ZA0134 号）， 本次交易完成后 2016 年及 2017 年 1-9 月上市公司的备考主营业务收入构成情 况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
行业	2017 年1-9 月		2016 年度
	营业收入	占比	营业收入	占比
交通行业	136,728.57	37.72%	205,240.99	46.58%
安防行业	210,039.15	57.94%	206,111.03	46.78%
其他行业	15,751.66	4.35%	29,242.50	6.64%
合计	362,519.38	100.00%	440,594.52	100.00%

根据备考合并报表， 2016 年及 2017 年 1-9 月，新增的安防业务实现的营 业收入占上市公司主营业务收入的比例分别为 46.78% 和 57.94% ，将成为上市 公司的重要收入构成。

上市公司是智能交通领域的领先企业，在“城市、公路、民航、轨交”等交 通领域具备完整的产业布局及雄厚的业务基础。标的公司专注于产品及解决方案 的研发，具备丰富的智慧交通产品线。双方业务体系的融合，能进一步丰富上市 公司的智能交通产品线，提升解决方案的竞争力，将优势的系统集成、运营业务 与产品形成高度互补，进一步强化从产品到集成、运营的全产业链布局。本次交 易后上市公司的产品结构将更加多元化，实现经营规模的外延式扩张，标的公司 的业务将成为上市公司新的盈利增长点。

本次交易后上市公司的产品结构将更加多元化，实现经营规模的外延式扩 张，标的公司的业务将成为上市公司新的盈利增长点。

（二）上市公司未来经营发展战略

本次交易及整合完成后，上市公司主营业务将向上游视频产品延伸，形成“一 体两翼”的战略布局。其中，“一体”是产品研发、系统集成和运营服务三大能 力的结合及不断创新，“两翼”是智慧交通和安防两大业务领域。上市公司将在 两大业务领域打造领先地位，奠定未来长远可持续发展的基础。上市公司将充分 发挥双方各方面协同优势，进一步巩固在两大业务领域的领先地位，构建“产品

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• 集成 运营”为一体的可持续发展高科技公司。

（三）上市公司未来业务管理模式

本次交易完成后，一方面，上市公司将标的公司纳入上市公司整体管理体系， 在业务、资产、财务、人员、机构等方面逐步融合；另一方面，也将保持标的公 司原管理层的稳定和运营的相对独立，充分发挥原有管理团队在原业务领域的经 营特长，提升经营业绩，实现上市公司股东利益最大化。除依据法律法规或公司 章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，标的公 司管理团队将在董事会确立的经营目标下进行日常经营管理决策。同时，上市公 司将充分利用平台优势、资金优势以及规范管理经验等方面优势支持标的公司的 业务发展。

在治理结构上，为加强各业务板块内部控制及规范运作，上市公司将履行对 子公司的具体管理职能，按照《上市公司内部控制指引》等相关文件要求健全标 的公司的各项管理制度，优化管理流程与体系、提升效率。

二、本次重组后对交智科技、宇视科技进行整合及管控的相关措施及其可 实现性

（一）上市公司实际控制人、管理团队简历

上市公司实际控制人夏曙东及主要管理团队的简历如下：

姓名	职务	个人简历
夏曙东	董事长、董事、 总经理	男，中国国籍，1972年10月生，北京大学博士研究生。于2000年创立北京 北大千方科技有限公司，担任总经理；2003 年毕业于北京大学地理学与地理 信息系统专业，获博士学位；2008 年5 月至今担任北京千方信息科技集团有 限公司董事长兼总裁；2014年7月至今任千方科技董事长兼总经理
屈山	董事、副总经理	男，中国国籍，1968年1月生，硕士研究生。1990年9月至1993年4月在 北京电机总厂工作；1993年5月至1995年8月在北大方正集团工作；1995 年9月至2002年11月在紫光股份有限公司智能交通事业部任总经理；2002 年11月至2011年3月在紫光捷通科技股份有限公司任总经理；2011年3月 至今在紫光捷通科技股份有限公司任董事长；2014 年7 月至今任千方科技董 事、副总经理
吴海	副总经理	男，中国国籍，1970年8月出生，硕士研究生，高级工程师。1995年3月至 1996年3月任清华紫光（集团）总公司技术工程师；1996年4月至2002年 11月任清华紫光股份有限公司智能交通与控制工程事业部副总经理；2002年 12 月至今就职于紫光捷通科技股份有限公司，历任副总经理、总经理；2014

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		年7月至今任千方科技副总经理
夏曙锋	董事、副总经 理、财务总监	男，中国国籍，1978 年9 月生，博士研究生，中国注册会计师，毕业于财政 部财政科学研究所。2003 年5 月至2008 年5 月在北京北大千方科技有限公 司担任财务总监；2008 年5 月至2014 年6 月担任北京千方科技集团有限公 司财务总监、副总裁；2014 年7 月至今任千方科技董事、财务总监、副总经 理
韩婧	副总经理	女，中国国籍，1980年4月生，本科。曾先后就职于北新建材集团有限公司, 北京新燕莎阳光科技有限公司，北京中建创业科技有限公司，历任会计、总经 理助理、战略发展部经理；2007 年8 月至2008 年5 月在北京北大千方科技 有限公司任市场部经理；2008 年5 月至2014 年6 月在北京千方科技集团有 限公司历任品牌战略部总监、市场开发中心副总经理；2016 年1 月至2016 年3月历任北京千方科技股份有限公司市场开发中心副总经理、市场开发中心 总经理.；2016年3月至今任千方科技副总经理
刘增禹	副总经理	男，中国国籍，1973年11月出生，硕士研究生，高级工程师。1995年7月 至2005 年12 月就职于北京首都国际机场股份有限公司，历任机场管理处场 建科员、副科长、队长、书记、场务管理部副经理、飞行区分部经理、管理部 经理、党总支书记；2006年1月至2007年12月任江西省机场集团公司总经 理；2008 年1 月至2009 年6 月任北京首都机场物业管理有限公司董事长、 总经理；2009年7月至2011年12月任贵州省机场集团有限公司总经理；2012 年1月至2014年5月任北京首都国际机场股份有限公司副总经理；2014年6 月至2016 年5 月任中国民用航空局运输司司长；2017 年9 月至今任千方科 技副总经理
张兴明	董事、副总经 理、董事会秘书	男，中国国籍，1972年11月生，清华大学硕士研究生。曾任国泰君安证券股 份公司投资银行总部副总经理；北京和利时系统工程股份公司、北京比特科技 股份公司董事会秘书；美国安泰资本有限公司中国代表处执行董事。张兴明先 生拥有多年在证券公司投资银行业务领域工作经验和董事会秘书经验.，2017 年9月至今任千方科技董事、副总经理、董事会秘书

由上表可知，上市公司实际控制人及主要管理团队人员具备企业管理、财务 管理、资本市场运作、智能交通管理等方面的背景经历，在公司治理、整合管理 等方面具有丰富的实践经验。

（二）本次重组后对交智科技、宇视科技进行整合及管控的相关措施

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目 前的规划，未来仍将保持标的公司经营实体存续，并由其原管理团队管理。为充 分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，千方科技 和标的公司需在团队建设、业务规划、管理体系、财务统筹等方面进一步融合。 上市公司将采取以下整合及管控措施：

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1 、本次交易完成后，上市公司将进一步加强把握和指导标的公司的经营计 划和业务方向，并依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的经营理念、 市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展蓝图之中。上市公司将对其与标 的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、 健康的发展。

2 、本次交易完成后，为确保标的公司在人员和业务等方面的平稳过渡，上 市公司将保持标的公司现有的管理团队稳定，仍然由其负责标的公司的日常经营 管理工作；同时优化标的公司目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，尽量 避免标的公司业务因本次交易受到影响。

3 、本次交易完成后，上市公司与标的公司将在营销管理、业务管理、运营 管理及企业信息化等方面逐步融合，上市公司将加强标的公司在客户关系维护与 拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施等方面的管理能力，将其纳入到上市公 司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现标的公司 在前述管理事项方面的提高。

4 、本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体 系进一步引入到标的公司财务工作中，依据标的公司业务模式的特点和财务环境 的特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司建 设巩固符合上市公司标准的管理体系；同时上市公司将进一步统筹标的公司的资 金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。

5 、本次交易完成后，上市公司将加强与标的公司之间的沟通与交流，组织 标的公司管理层、核心技术人员等不定期的参与上市公司培训和学习，使标的公 司尽快了解并认同上市公司的企业文化；同时积极学习吸收标的公司企业文化建 设中的亮点，优化企业的管理体系、提升管理效率。

通过上述几方面的整合措施，有助于应对上市公司在本次交易后可能面对的 文化、管理体制、业务等方面的整合风险，既保证上市公司对标的公司的控制力 又保持标的公司原有的市场竞争活力，充分发挥本次交易的协同效应，促进上市 公司的可持续发展。

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（三）上述整合及管控相关措施的可实现性

1 、从战略上，本次交易及整合完成后，上市公司主营业务将向上游视频产 品延伸，形成“一体两翼”的战略布局。上市公司将进一步巩固在智慧交通和安 - - 防两大业务领域的领先地位，构建“产品 集成 运营”为一体的可持续发展高科 技公司。上述发展战略充分结合了上市公司和标的公司各自发展优势，形成有效 互补，为未来整合和发展提供基础。

2 、从管理经验上，上市公司实际控制人及主要管理团队人员具备企业管理、 财务管理、资本市场运作、智能交通管理等方面的背景经历，在公司治理、整合 管理等方面具有丰富的实践经验，为本次交易完成后的成功整合提供了保障。

3 、从管理策略上，一方面，上市公司将标的公司纳入上市公司整体管理体 系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面逐步融合；另一方面，也将保持标 的公司原管理层的稳定和运营的相对独立，充分发挥原有管理团队在原业务领域 的经营特长。同时，本次交易完成后，标的公司核心管理团队直接或间接持有上 市公司股权，有利于各方利益保持一致，共同促进上市公司持续发展。

综上所述，本次交易后，上市公司对新业务的整合及管控措施具备可实现性。

三、上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施

本次交易完成后，上市公司将形成智慧交通和安防两大业务领域。尽管多元 化经营有利于公司分散经营风险，形成多元化的盈利增长点，但上市公司与标的 公司在业务领域、产业政策、市场竞争等方面存在一定的差异，如果上市公司管 理制度不完善，管理体系未能正常运作，或者未能进行有效整合发挥协同效应， 则可能会影响到上市公司主营业务的健康发展，产生一定的业务多元化经营风 险。提请投资者注意本次交易完成后的上市公司业务多元化的风险。

为有效应对主营业务多元化的经营风险、跨区经营及管控风险，上市公司已 在经营管理层面、公司治理层面制定了切实可行的整合措施和管控措施。一方面， 从宏观层面将标的公司的经营理念、市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体 发展蓝图之中，整体统筹，协同发展；另一方面，上市公司将在保持标的公司现 有的管理团队稳定的同时，引入上市公司内部控制和财务管理体系，统筹标的公

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司的资金使用和外部融资，防范运营和财务风险。

四、上市公司和宇视科技间的协同效应

本次交易前，上市公司主营业务集中于智能交通信息化及相关领域，已基本 覆盖了智能交通的各个方面，包括城市交通、公路交通、民航、轨道交通等业务 领域，形成从核心技术、产品、解决方案、系统集成到运营的完整产业链。宇视 科技是中国视频监控行业的领先企业，并在可视智慧物联、安防机器视觉等领域 重点布局。

本次交易后，双方可在产业、技术、市场等多方面产生多层次、全方位的协 同，协同效应的具体体现如下：

（一）业务协同

上市公司是智能交通领域的领先企业，从系统集成切入，不断往产业链上下 游的产品及运营业务延伸，在“城市、公路、民航、轨交”等交通领域具备完整 的产业布局及雄厚的业务基础。标的公司专注于产品及解决方案的研发，交通是 其重要的行业应用市场，具备丰富的智慧交通产品线，包括高清卡口 / 电子警察、 视频流量检测仪、智能交通球机、交通诱导屏、交通信号机、智能交通管控应用 平台、智能交通大数据应用平台及智慧停车解决方案等，并在平安城市、机场、 轨道、高速公路等领域具备较高的市场占有率，与上市公司有较高的重合度。双 方业务体系的融合，能进一步丰富上市公司的智能交通产品线，提升解决方案的 竞争力，将优势的系统集成、运营业务与产品形成高度互补，进一步强化从产品 到集成、运营的全产业链布局；另一方面，标的公司也能依托上市公司的产业资 源快速拓展交通行业应用，巩固在交通行业视频监控应用市场的领先地位。同时， 双方的合作也能进一步加速上市公司在城市交通领域的业务布局，迎接城市智能 交通、轨道与民航建设高峰期。

（二）技术协同

上市公司在智慧交通各行业应用研发领域具备深厚的积累，而标的公司在人 工智能、机器视觉、大数据、云存储、智慧物联等技术领域独树一帜，这些也是 智慧交通演进的基础共性技术。通过本次交易，双方有望充分整合优质科技资源，

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打通基础技术到行业应用的转化，进一步巩固上市公司在智能交通、车路协同、 交通大数据、交通物联网、交通云等领域的技术领先优势，成为“下一代智慧交 通”发展的技术引领者及核心推动力量。同时，结合上市公司对智慧交通的深入 理解及行业经验以及标的公司相关的产品积累，双方可进一步深耕汽车电子、自 动驾驶、网联汽车等新兴业务领域，拓展上市公司的业务版图。

（三）市场协同

上市公司在交通领域已建立了较为牢固的市场基础，标的公司在平安城市、 政企市场具备优势，双方的协作能将各类业务导入对方的优势市场领域，进一步 提升整体的市场占有率。同时，双方均拥有较为完整的销售渠道，双方市场资源 可充分结合，形成区域的优势互补与叠加，形成对全国市场的全面及深度覆盖。 此外，标的公司已在全球 100 多个国家及地区建立了销售渠道，可进一步延伸 上市公司的市场覆盖，带动上市公司参与 “ 一带一路 ” 交通基础设施建设，推动上 市公司的海外业务拓展。

（四）资本协同

本次交易完成后，标的公司可依托上市公司平台，大幅提升资本实力和品牌 影响力，取得长足的发展。另一方面，借助上市公司平台更多样化的融资渠道， 更有效地拓展智慧交通、平安城市等领域的大型项目，提升整体市场竞争力。

（五）管理协同

上市公司在公司治理、内部控制、人力资源、规范管理等方面具备一定优势， 标的公司可以借助上市公司在管理上的先进经验，提升企业管理绩效；上市公司 也可以借助标的公司在智能交通等相关领域的管理经验，最大限度发挥行业竞争 优势，为上市公司拓展智能交通和视频监控业务提供有力管理支持。

五、重组后上市公司各业务板块及子公司的发展定位

本次交易及整合完成后，上市公司主营业务将形成“一体两翼”的战略布局， 智慧交通和安防成为上市公司两大核心业务领域。其中，上市公司现有子公司主 要为智慧交通业务板块，重点布局智慧交通产业链；交智科技及其实际经营主体 宇视科技为安防板块，致力于成为全球视频监控领域领导者。同时，双方可携手

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深耕自动驾驶、网联汽车、汽车电子等新兴业务领域，不断拓展上市公司的业务 版图。

六、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论及分析 / 五、本次交易对上市 公司的影响”、“第十二节本次交易的主要风险说明”及“重大风险提示”中进行 补充披露。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中披露本次交易完成 后的业务结构、发展战略、管理模式、业务定位、多元化经营的相关风险和应对 措施；为降低经营风险，上市公司制定了切实可行的整合和管控措施，有利于在 业务、技术、市场、资本和管理等方面发挥协同效应，促进上市公司的可持续发 展。

11. 申请材料显示，宇视科技的客户涉及多个国家和地区， 2017 年 1-6 月、 2016 年度、 2015 年度宇视科技来自海外的营业收入分别为 21,047.84 万元、 29,213.99 万元、 7,861.57 万元，呈增长态势。请你公司： 1 ）对宇视科技境外 业务涉及的国家和地区进行行业政策分析，说明本次重组对其在上述国家和地 区业务持续性的影响。 2 ）补充披露宇视科技境外业务的相关风险以及应对措施。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、本次重组对宇视科技在境外业务涉及的国家和地区业务持续性的影响

（一）宇视科技境外业务主要涉及的国家和地区

根据 Market Line 数据，全球安防服务行业近年来呈现快速发展趋势。 2015 年，全球安防产业总收入 2,182 亿美元，同比增长 8.4% ， 2011 年至 2015 年复 合增长率达到 8% 。

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报告期内，在国家“一带一路”的政策支持下，宇视科技借助其产品优势， 积极布局海外市场。截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技已形成 600 多家分销商 的销售渠道网络，覆盖海外一百余个国家和地区。其中，海外客户主要分布在美 国、亚太地区和欧洲等国家或地区。

（二）海外主要业务区域市场情况及行业政策

近年来，世界各国恐怖袭击、跨国犯罪等安全威胁事件屡屡发生，日益威胁 社会稳定， 2015 年 11 月巴黎恐怖袭击事件再次为国家安全敲响警钟。在此大环 境下，世界各国高度重视国家安全，加大对安防产业的投入，安防产业受到各国 的政策支持和重视。

其中，北美地区网络基础设施较为发达，能够保障视频监控设备之间的无缝 连接，大量的政府和商业机构使用视频监控系统。作为全球视频监控技术先进技 术的引领者和最早应用地区，北美的视频监控市场整体较为成熟，需求较大，同 时竞争也相对激烈。

欧洲地区同样是成熟的安防市场，以德国、英国、法国等国家为代表。欧洲 安防市场主要呈现出需求稳定、注重产品质量、竞争多样、产品高低端差异明显 等特点。近年来，受难民影响及恐怖活动的威胁，欧洲对安防产品的需求不断增 强，包括监控系统、防盗报警、门禁控制系统和软件在内的家庭和个人安防需求 持续增加。

亚太地区整体基础设施整体相对欧美较为缺乏，因此过去一直是视频监控应 用速度较慢的地区，随着国家“一带一路”战略的提出和推进，亚太地区尤其是 印度和东南亚安防市场需求正在不断扩张，东南亚地区如泰国、印度尼西亚、马 来西亚、菲律宾都加大了安防市场的投资力度。亚太地区局势相对较稳定，随着 亚太发展中国家基础设施建设的进步和商业的持续繁荣，安防视频监控未来有望 保持较快速度增长。

综上，安防和视频监控产业全球市场规模较大，产业政策上不存在明显的限 制条件，随着安防需求的持续增加，宇视科技境外业务发展具备持续性。 （二）本次重组对境外国家和地区业务持续性的影响

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本次交易完成后，交智科技和宇视科技将成为上市公司的全资子公司。宇视 科技境外业务主要通过境外分销商开展，股权结构的变化不会对境外业务的开展 造成不利影响。截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技已形成 600 多家分销商的销售渠 道网络，覆盖海外一百余个国家和地区，未来分销商在覆盖广度和深度仍将进一 步增加，提高全球市场占有率。

根据上市公司目前规划，未来宇视科技仍由原管理团队管理，保证团队的稳 定性。同时，上市公司将充分发挥本次交易的协同效应，在技术、市场、渠道等 方面与宇视科技协同发力，继续拓展海外市场，推动上市公司的国际化进程。

综上所述，本次重组不会对境外国家和地区业务的持续性产生不利影响。 二、宇视科技境外业务的相关风险以及应对措施

报告期内，宇视科技境外业务发展迅速。但各国政治制度、经济环境、行业 政策、宗教信仰和文化习俗等方面存在差异与变化。若该等国家的行业政策、进 出口政策、经济形势等方面发生变化，可能会对宇视科技的经营业绩产生不利影 响。同时，宇视科技境外业务已经覆盖一百余个国家和地区，业务规模不断扩大。 如管理团队不能及时加强管理，制定有效的业务管控措施，可能会对宇视科技的 健康发展产生影响。其次，因海外客户所处地区不同，经济环境、政策环境及经 营情况各不相同，存在应收账款不能回收的风险。另外，随着近年来人民币汇率 市场化改革的不断推进，汇率波动也愈加明显，外汇收支会产生大幅的汇兑损益， 进而会影响宇视科技的经营业绩。

为应对境外业务经营风险，宇视科技制定了以下一系列的应对措施：（ 1 ）在 积极开拓境外业务过程中加强团队建设，对涉及国家当地的政治经济环境进行充 分调研和论证，降低境外业务可能为公司带来法律风险、政治风险、管理及运营 等风险；（ 2 ）加强境外分销商的管理，规范分销商遴选流程和标准，保证服务能 力；（ 3 ）通过预收款项和购买出口信用保险保障及时收回应收款项，降低因发生 坏账造成损失的风险；（ 4 ）随着海外业务规模的增加，为应对汇率波动风险，宇 视科技可以通过远期外汇交易、提前或延期结汇、利用衍生金融工具进行套期保 值等方法减少汇率波动带来的风险。

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三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“重大风险提示”和“第十二节 本次交易的主要 风险说明”中进行补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：宇视科技境外业务主要通过境外分销商开展， 本次重组不会对境外业务的持续性产生不利影响；针对境外业务的潜在风险，上 市公司已进行了补充披露，并制定了较为可行有效的应对措施，有利于保证境外 业务持续发展。

12. 申请材料显示， 1 ）标的公司经营主体宇视科技为高新技术企业，根据《企业 所得税法》等相关规定，宇视科技 2016 年至 2018 年可减按 15% 的所得税率缴 纳企业所得税。 2 ） 2015 年度及 2016 年度，宇视科技取得了杭州市滨江区国家 税务局颁发的《企业所得税优惠事项备案表》，准予宇视科技享受国家规划布局 内重点软件企业可减按 10% 的税率征收企业所得税的税收优惠政策。 3 ）宇视科 技自 2012 年 5 月起享受增值税软件产品增值税即征即退优惠政策。 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-6 月，宇视科技增值税即征即退金额分别是 8,956.60 万 元、 7,720.39 万元和 9,169.70 万元，占扣除非经常性损益后归母公司净利润的 比例分别是 124.62% 、 59.26% 和 58.85% 。请你公司补充披露： 1 ）上述税收优 惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。 2 ）相关假设是否 存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估 师核查并发表明确意见。

答复：

一、税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。 （一）企业所得税税收优惠政策

1 、重点软件企业所得税优惠政策

宇视科技于 2014 年 4 月 4 日取得由浙江省经济和信息化委员会颁发的《软

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件企业认定证书》（证书编号：浙 R-2012-0113 ）。

根据财政部和国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 企业所得税政策的通知》（财税 [2012]27 号）和《关于软件和集成电路产业企业 所得税优惠政策有关问题的通知》（财税 [2016]49 号）及《财政部等关于软件和 集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税 [2016]49 号）的相关 规定，国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税 优惠的，可减按 10% 的税率征收企业所得税。宇视科技经税务部门备案，符合 重点软件企业的有关企业所得税税收优惠条件， 2015 年度、 2016 年度享受税率 为 10% 的企业所得税优惠政策。

杭州市滨江区国家税务局于 2016 年 5 月 25 日出具《企业所得税优惠事项 备案表》（ 2015 年度），对宇视科技申请的重点软件企业税收优惠备案事项准予 备案，减按 10% 的税率征收企业所得税，享受优惠期间自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。

杭州市滨江区国家税务局于 2017 年 5 月 27 日出具《企业所得税优惠事项 备案表》（ 2016 年度），对宇视科技申请的重点软件企业税收优惠备案事项准予 备案，减按 10% 的税率征收企业所得税，享受优惠期间自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。

宇视科技系国家规划布局内的重点软件企业，上述企业所得税税收优惠到期 后，如宇视科技当年未享受免税优惠的，可继续向税务主管机关申请办理备案， 减按 10% 的税率征收企业所得税，经备案后可在当年享受上述企业所得税税收 优惠政策。因宇视科技尚未取得 2017 年度的《企业所得税优惠事项备案表》， 基于谨慎性原则，在编制宇视科技 2017 年 1-9 月的审计报告和财务报表时，未 实际执行 10% 的企业所得税率。

2 、高新技术企业所得税优惠政策

宇视科技于 2013 年 8 月 12 日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、 浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》； 2016 年宇视科技通过高新技术重新认定，于 2016 年 11 月 21 日取得由浙江省科学技 术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新

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技术企业证书》（证书编号： GR201633001931 ），有效期三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》、国家税务总局《关于实施高新技术 企业所得税优惠有关问题的通知》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火 [2016]32 号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火 [2016]195 号）等 规定，宇视科技通过高新技术企业认证，其资格自颁发证书之日起有效期为三年， 自高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受税收优惠。

根据《高新技术企业认定管理办法》中关于高新企业认定条件的相关规定， 截至本核查意见签署日，具体情况如下：

截至本核查意见签署日，具体情况如下：
条件认定	是否满足条件 认定	依据
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上	是	宇视科技于2011年注册成 立。
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式， 获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用 的知识产权的所有权	是	截至2017年9月30日，宇 视科技拥有国内商标22项、 境外商标24项、境内专利权 584项、境外专利权7项、计 算机软件著作权123项。
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技 术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；	是	宇视科技主要产品发挥核心 支持技术作用的技术属于《国 家重点支持的高新技术领域》 规定的“专业视频应用服务平 台技术”范围。
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占 企业当年职工总数的比例不低于10%；	是	截至2017年9月30日，宇 视科技的科技人员占比不低 于40%。
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按 实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期 销售收入总额的比例符合如下要求： 1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比 例不低于5%； 2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企 业，比例不低于4%； 3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于 3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部 研究开发费用总额的比例不低于60%；	是	宇视科技近三个会计年度研 究开发费用占同期销售收入 总额的比例不低于3%，且全 部在中国境内。
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总 收入的比例不低于60%；	是	宇视科技近一年高新技术产 品（服务）收入占企业同期总 收入的比例不低于80%。

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（七）企业创新能力评价应达到相应要求；	是	其创新能力自我评价已达到 相应要求。
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质 量事故或严重环境违法行为。”	是	报告期内，宇视科技未发生重 大安全、重大质量事故或严重 环境违法行为。

注：上表中宇视科技 2017 年销售收入、研究开发费用等比例为未经审计的数据计算得来。

截至本核查意见签署日，宇视科技仍符合上述认定条件。上述《高新技术企 业证书》到期后，如现有法律、行政法规及相关税收优惠政策未发生实质性变更 且宇视科技继续满足高新技术企业认定条件并能够于税务部门依法及时办理相 关手续，则宇视科技将继续享受高新技术企业减按 15% 税率征收企业所得税之 优惠政策，具有可持续性。

（二）软件产品增值税即征即退优惠

根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》 （国发 [2000]18 号）、《国务院关于印发 < 进一步鼓励软件产业和集成电路产业发 展若干政策 > 的通知》（国发 [2011]4 号）和《财政部、国家税务总局关于软件产 品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号）的相关规定，对增值税一般纳税人 销售其自行开发生产的软件产品，按 17% 税率征收增值税后，对其增值税实际 税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。

根据上述规定，软件产品享有增值税即征即退的优惠政策，但是上述规定中 尚未明确的该等优惠政策的有效期限，亦未对企业是否持续享受软件产品增值税 即征即退的优惠政策的有效期进行明确限制。因此，如现有法律、行政法规及相 关税收优惠政策未发生实质性变更且宇视科技仍享有相关软件产品的计算机软 件著作权，则宇视科技将持续享受该项税收优惠政策。

二、相关假设不存在重大不确定性及极端情况下对本次交易评估值的影响 （一）宇视科技享受高新技术企业所得税优惠政策具有可持续性

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火 [2016]32 号） “ 第九条、通 过认定的高新技术企业，其资格自颁发证书之日起有效期为三年 ” 和 “ 第十条、企 业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受税收 ” 优惠，可依照本办法第四条的规定到主管税务机关办理税收优惠手续 。

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宇视科技主营业务预测期内不会出现重大调整，继续符合相关政策规定。在 未来预测期内，宇视科技延续目前主营业务而不发生较大变化，仍从事宇视科技 主要从事视频监控产品的研发、生产、销售及服务。因此，宇视科技主营业务预 测期内不会出现重大调整，不存在因业务变化影响资质取得的情况。

宇视科技未来年度业务和费用结构较为稳定，从人才资源、研发能力、研发 投入、知识产权、业务特点等多方面分析，宇视科技具有较强的技术实力，未来 在持续经营条件下将保持稳定的科研能力和一定数量的科研人员，不断研发新产 品，挖掘新技术，紧跟市场需求并不断投入研发经费以确保其产品性能及质量指 标满足客户的要求。同时，宇视科技已具有高新技术企业资质多年，对《高新技 术企业认定管理办法》（国科发火〔 2016 〕 32 号）认定标准有了较为深入的理 解和掌握，宇视科技未来还将继续按照《高新技术企业认定管理办法》（国科发 火〔 2016 〕 32 号）认定标准进行公司管理，确保符合相关认定标准。因此，宇 视科技在未来还将继续保持其技术竞争力并按照相关认定标准进行经营，未来宇 视科技不能符合相关认定标准的不确定性风险较小。

国家主管部门对现行高新技术企业相关法律、法规、政策的调整、修订将成 为未来影响宇视科技高新技术企业资格持续性认定的主要潜在风险，而根据目前 国家发展状况进行分析，相关法律、法规、政策未来一段时间内进行较大调整的 可能性较小，宇视科技预计将持续符合现有高新技术企业的认定条件。

综上，宇视科技在未来及时提出复审申请的情况下，不能持续取得高新技术 企业资格的不确定性风险较小，享受高新技术企业税收可减按 15% 的所得税率 缴纳优惠政策具有可持续性。

（二）宇视科技享受软件产品增值税即征即退优惠政策具有可持续性

国务院于 2011 年 1 月 28 日下发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成 电路产业发展若干政策的通知》（国 [2011]4 号），财政部、国家税务总局 2011 年 10 月 13 日下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税﹝ 2011 ） 100 号） , 上述文件对软件产品增值税即征即退优惠政策进行了规定。经核查，上述法规未 有明确的法律效力期限，法规本身亦未对企业持续享受软件产品增值税即征即退 优惠政策的有效期进行明确限制。

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此外，近年来国家及地方相关部门出台了对软件知识产权的保护及促进软件 产业发展，推动信息化建设等多项支持政策。如《国务院关于深化制造业与互联 网融合发展的指导意见》（国发〔 2016 〕 28 号），指出推动制造企业与互联网企 业在发展理念、产业体系、生产模式、业务模式等方面全面融合；明确保障措施， 完善支持融合发展的税收和金融政策，结合全面推开营改增试点，进一步扩大制 造企业增值税抵扣范围，落实增值税优惠政策，落实研发费用加计扣除、高新技 术企业等所得税优惠政策，积极研究完善科技企业孵化器税收政策。《深圳市关 于进一步加快软件产业和集成电路设计产业发展的若干措施规定》，加大财税支 持力度、强化资金扶持，每年投入不少于 5 亿元支持软件产业和集成电路设计产 业发展，用于核心关键技术研发、提升开发质量、加强应用推广、引导集聚发展 等；落实税收优惠政策，加强政策指导和部门协调，优化办税流程，加快退税进 度，全面落实国发〔 2011 〕 4 号文件规定的增值税、营业税和所得税优惠等政策， 为企业营造良好的税收支持环境等。上述政策均明确表示对软件行业的鼓励态 度。在可预见的未来，软件产品增值税即征即退优惠政策被取消的可能性较低。

因此，宇视科技享受软件产品增值税即征即退优惠政策具有可持续性。

结合以上分析，在相关税收政策未发生较大变动的前提下，未来宇视科技享 受高新技术企业税收优惠及软件产品增值税即征即退优惠政策具有可持续性。故 本次评估假设宇视科技未来年度能够持续享受高新技术企业税收优惠及软件产 品增值税即征即退优惠政策具备合理性，而对于 “ 杭州市滨江区国家税务局颁发 的《企业所得税优惠事项备案表》，准予宇视科技享受国家规划布局内重点软件 企业可减按 10% 的税率征收企业所得税 ” 的税收优惠政策，本次评估在预测期未 予考虑。

此外，在极端情况下若宇视科技未能持续享受高新技术企业税收优惠或软件 产品增值税即征即退优惠政策，则将对估值产生一定影响。在上述情况下，假设 其他因素不变，宇视科技若不能持续享受高新技术企业税收优惠或软件产品增值 税即征即退优惠政策对其估值影响如下：

税即征即退优惠政策对其估值影响如下：
政策情况	评估值（万元）	估值变动率
享有15%所得税优惠政策及增值税退税优惠政策	466,274.87	0.00%
享有15%所得税优惠政策但不享有增值税退税优惠政策	331,318.36	-28.94%

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享有增值税退税优惠政策但不享有15%所得税优惠政策	408,178.87	-12.46%
既不享有15%所得税优惠政策也不享有增值税退税优惠政策	288,613.33	-38.10%

注：交智科技评估值为宇视科技收益法评估值加交智科技于评估基准日货币资金账面值与负债价值 的差额（ 5,334.27 万元）。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况 / 二、上市公司董事会 对本次交易定价的依据及公允性分析”中进行补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：宇视科技享受高新技术企业所得税优惠、软件 产品增值税即征即退优惠政策具有可持续性；宇视科技未来年度能够持续享受上 述税收优惠的假设前提具备合理性。若在极端情况下宇视科技未能持续享受上述 税收优惠政策，则会对本次交易评估值产生一定影响，上市公司已在重组报告书 中披露了税收优惠政策风险。

13. 申请材料显示， 1 ）本次交易募集配套资金不超过 60,000 万元，扣除本次交 易税费和中介机构费用后拟用于宇视科技安防产业基地项目的建设。 2 ）募投项 目建设的主要内容为研发中心实验室、安防产业基地及研发办公楼建设。项目 总设计为三幢 19 层高层及 4 层围合式裙房。项目建设中工程建设预备费的具体 性质，是否属于补充流动资金或非资本性支出。 3 ）上市公司前次非公开发行股 票募集资金总额 177,387.33 万元，截至 2017 年 9 月 30 日累计投入金额占比为 15.52% 。请你公司： 1 ）补充披露本次交易募集配套资金分别用于交易税费和中 介机构费用及募投项目的具体金额。 2 ）补充披露本次交易募投项目中是否涉及 新增土地、房产，如涉及，进一步补充披露相关土地、房产的具体性质。 3 ）补 充披露本次交易募投项目建设中工程建设预备费的具体性质，是否属于补充流 动资金或非资本性支出。 4 ）结合相关研发中心实验室、安防产业基地和研发办 公楼建设的具体情况，补充披露本次交易募技项目能否独立运营并产生盈利和 现金流，是否存在将相关大楼出租的计划，相关的盈利情况在本次交易业绩承 诺和收益法评估中是否考虑。 5 ）结合上市公司前次募集资金的具体使用情况、

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上市公司现有货币资金余额、持有理财产品情况、资产负债率及授信情况，进 一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明 确意见。

回复：

上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司本次 募集配套资金方案的议案》等相关议案，同意对募集配套资金方案进行调整， 募集配套资金总额由不超过60,000.00 万元调减为不超过57,000.00 万元。本 次交易方案调整后，募集配套资金将用于安防产业基地项目建设（不包括工程 建设预备费）、交易税费及中介机构费用。

一、本次交易募集配套资金分别用于交易税费和中介机构费用及募投项目 的具体金额

上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股 票募集配套资金不超过 57,000.00 万元，为提高本次交易的整合绩效，增强重组 完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次所募集配套资金在扣除本次 交易税费和中介机构费用后拟用于宇视科技安防产业基地项目的建设 （不包括工 程建设预备费） ，具体如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	项目拟投资金额	扣除工程建设预备费 后的投资金额	计划利用募集资金 金额
1	安防产业基地项目	56,200.00	53,255.83	53,200.00
2	交易税费及中介机构费用	3,800.00	3,800.00	3,800.00
合计		60,000.00	57,055.83	57,000.00

二、本次交易募投项目中是否涉及新增土地、房产

本次重组募投项目拟在宇视科技自有土地范围上建设，不涉及新增土地事 项。宇视科技已取得“浙（ 2017 ）杭州市不动产权第 0318936 号”不动产权证 书，占地面积 29,994 平方米，土地权利性质为出让土地，土地用途为工业用地。

本次交易募投项目中涉及新增房产。根据《浙江宇视科技有限公司安防产品

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产业化基地可行性研究报告》，“浙江宇视科技有限公司安防产品产业化基地” 计划在上述土地上新建建筑面积 133,726.92 平方米，项目共设计三幢 19 层高 层及 4 层围合式裙房，主要包括研发办公楼、研发实验室、总部职能办公楼、新 产品试制车间、地下车库等，具体建筑计划如下：

序 号	项目名称	单位	数量	备注
1	项目总占地面积	平方米	29,994	约45亩
2	总建筑面积	平方米	133,726.92
2.1	研发办公楼及实验室	平方米	76,545.00	三幢19层高层，其中两幢为研发办公楼， 一幢为研发实验室
2.2	总部职能办公楼	平方米	7,655.00	位于4层围合式裙房
2.3	新产品试制车间	平方米	3,000.00	位于4层围合式裙房
2.4	展厅	平方米	1,533.00	位于4层围合式裙房东南角1-2层
2.5	门卫	平方米	150.00	位于4层围合式裙房1层
2.6	室外空压站配电房	平方米	250.00	位于4层围合式裙房1层
2.7	一层地下室	平方米	22,296.96	地下车库
2.8	二层地下室	平方米	22,296.96	地下车库

注： 1 、三幢 19 层高层为研发办公楼及研发中心各实验室，总建筑面积 76,545 平方米；其中两幢为 研发办公楼，一幢为研发实验室。研发办公楼主要用于算法及智能业务开发部、智能交通产品部、硬件部、 存储产品开发部、规划及系统部、显控产品开发部、测试中心部、海外和分销及工程商平台开发部、前后 端产品开发部、平台开发部、大厅及会议室等；研发实验室主要用于测试中心实验室、深度学习训练中心、 可靠性实验室、安规实验室、 EMC 实验室、射频实验室、光学实验室、部件分析实验室、硬件测试实验室、 实验室预留拓展及实验室物料堆放场地等。

2 、 4 层围合式裙房为产业基地及相关配套用房，产业基地用于新产品试制车间、总裁办、财务部、人 力资源部、国内市场部、国际市场部、技术服务部、采购部、信息技术部办公室等部门办公室及展厅等； 配套用房用于食堂及员工活动中心。

浙江宇视科技有限公司安防产品产业化基地项目已经于2017 年11 月15 日 取得滨江区发改局出具的《浙江省备案项目登记赋码基本信息表》，完成项目备 案。根据2017 年7 月国务院发布的《国务院关于修改<建设项目环境保护管理 条例>的决定》，宇视科技应于项目开工建设前取得环评批复。目前，宇视科技 尚在履行环评程序。本次募投项目建设的主要内容为研发中心实验室、安防产 业基地及研发办公楼建设，对环境影响较小，预计取得环评批复不存在实质性 障碍，不会对项目实施产生重大不利影响。

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浙江宇视科技有限公司安防产品产业化基地项目主要用于未来研发活动及 产业基地，具体考虑因素如下：

1 、浙江宇视科技有限公司安防产品产业化基地项目建设周期为四年，本项 目建设主要用于宇视科技未来的研发办公及实验室建设、产业基地。报告期内， 宇视科技营业收入及业务规模呈快速增长趋势。 2017 年 1-9 月，宇视科技营业 收入达到 210,039.15 万元，较上年同期增长 61.15%[1] ； 2016 年宇视科技营业收 入较 2015 年增长 30.66% 。报告期内，在国家“一带一路”的政策支持下，宇 视科技借助其产品优势，积极布局海外市场。 2017 年 1-9 月，宇视科技实现的 海外营业收入达到 36,866.75 万元，较上年同期增长 105.95%[2] ； 2016 年宇视科 技海外营业收入较 2015 年增长 271.61% ；海外收入规模呈爆发式增长。宇视科 技高速发展，对新增建筑面积具有较大的需求。

2 、截至本核查意见签署日，宇视科技已拥有可靠性实验室、部件分析实验 室、 EMC 实验室等研发实验室，但因场地限制，规模相对较小。随着宇视科技 业务量的增加、产品多元化的发展、以及研发方向的扩展，现有的研发力量和实 验室也需要不断发展才能更好地支撑企业的可持续发展，安防产业基地项目可为 宇视科技的发展提供更好的平台。

3 、截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技员工人数为 2,587 人，其中研发人员 及技术人员 1,200 多名。本项目建成后，预计宇视科技将扩充人员规模至 4,000 人左右，其中包括研发人员及技术人员由的 1,200 多人扩充到 2,000 人左右。

4 、宇视科技安防产品产业化基地项目新建建筑将作为宇视科技长期的研发 及办公场所，在宇视科技飞速发展的背景下，充裕的建筑规模有利于保证宇视科 技研发及办公活动的稳定性。

综上，浙江宇视科技有限公司安防产品产业化基地项目新增建筑系用于宇视 科技未来的研发活动及产业基地，包含研发相关部门办公及实验室建设、总部职 能部门办公及新产品试制车间等等。宇视科技高速发展，业绩增长速度较快，本 项目新增建筑存在合理性。

1 2016 年 1-9 月宇视科技营业收入数据未经审计；

2 2016 年 1-9 月宇视科技海外营业收入数据未经审计。

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三、本次交易募投项目建设中工程建设预备费的具体性质

本项目总投资 5.62 亿元。其中：固定资产投资 41,761.36 万元，装修工程 费用 8,176.32 万元，研发实验室投入 6,262.32 万元，具体如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	建设项目	投资额	占投资比例
1	建设投资	49,937.68	88.86%
1.1	工程费用	45,294.95	80.60%
1.1.1	土建工程费用	27,894.12	49.63%
1.1.2	安装工程费用	3,731.48	6.64%
1.1.3	装修工程费用	8,176.32	14.55%
1.1.4	室外配套	1,143.03	2.03%
1.1.5	设备购置费用	4,350.00	7.74%
1.2	工程建设其他费用	1,698.56	3.02%
1.3	工程建设预备费	2,944.17	5.24%
2	研发实验室投入	6,262.32	11.14%
合计	总投资	56,200.00	100.00%

本次交易募投项目建设中工程建设预备费为基本预备费和涨价预备费。本项 目中基本预备费主要为在施工过程中因设计变更和国家政策性调整所增加的费 用以及为解决不可预见事项的费用。涨价预备费主要为项目在建设期间内由于价 格等变化引起工程造价变化的预留费用，包括人工、材料、施工机械的价差费， 建筑安装工程费及工程建设其他费用调整等。

上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司本次 募集配套资金方案的议案》等相关议案，同意对募集配套资金方案进行调整， 募集配套资金总额由不超过60,000.00 万元调减为不超过57,000.00 万元。

本次交易方案调整后，募集配套资金将用于安防产业基地项目建设（不包 括工程建设预备费）、交易税费及中介机构费用，具体如下：

序号	项目名称	项目拟投资金额	扣除工程建设预备费 后的投资金额	计划利用募集资金 金额
1	安防产业基地项目	56,200.00	53,255.83	53,200.00
2	交易税费及中介机构费用	3,800.00	3,800.00	3,800.00

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合计 60,000.00 57,055.83 57,000.00

综上，本次交易募集配套资金不用于安防产业基地项目投资中的工程建设 预备费，符合证监会的相关规定。

四、本次交易募技项目能否独立运营并产生盈利和现金流，是否存在将相 关大楼出租的计划，相关的盈利情况在本次交易业绩承诺和收益法评估中是否 考虑

（一）研发中心实验室、安防产业基地和研发办公楼建设的具体情况

1 、研发中心实验室建设情况

研发中心实验室包括测试中心实验室、深度学习训练中心、可靠性实验室、 安规实验室、 EMC 实验室、射频实验室、光学实验室、部件分析实验室、硬件 测试实验室等。

2 、安防产业基地建设情况

安防产业基地集总部办公、新产品试制、客户接待展示为一体，预计建成后 可满足 4,500 人的办公需求。总部办公楼包含国内市场部、国际市场部、供应链 管理部、采购部、技术服务部、总裁办、财务部、人力资源部、信息技术部等各 大业务部门和职能部门的办公设施建设，同时配套建设食堂及员工活动中心等设 施，为员工提供稳定舒适的办公环境；新产品试制车间用于研发技术产品化的小 规模产品试制；展厅主要用于向客户、合作伙伴、政府部门等相关主体展示公司 产品、技术应用、项目业绩、视频监控解决方案等。

3 、研发办公楼建设情况

研发办公楼用于研发人员办公。研发部下设：硬件部、显控产品开发部、前 端产品开发部、后端产品开发部、平台开发部、智能交通产品部、算法及智能业 务开发部、运作部等。研发办公楼配备办公工位、办公电脑、产品测试器具等， 为研发员工创造一个良好的办公环境。

（二）本次交易募技项目的收益情况及在本次交易业绩承诺和收益法评估 中是否考虑

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根据宇视科技出具的说明，本次募投项目为建设宇视科技的研发中心实验 室、安防产业基地及研发办公楼，主要用于研发活动及总部办公，不存在将相关 大楼出租的计划，不会独立产生盈利和现金流。

本次募投项目相关的盈利情况未在本次交易业绩承诺和收益法评估中进行 考虑。且为消除募集配套融资对业绩承诺的影响，业绩承诺人进一步协商同意， 在利润补偿期间内，上市公司将配套募集资金以借款方式提供给标的公司使用， 并按同期银行贷款利率向标的公司收取利息。

五、本次交易募集配套资金的必要性

（一）上市公司前次募集资金的具体使用情况

经中国证监会下发的《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可 [2015]2458 号）核准，上市公司于 2015 年 12 月非公开发行 46,680,497 股，募集资金总额为人民币 1,799,999,964.32 元，扣除发行费用后 募集资金净额为人民币 1,773,873,283.82 元，用于城市综合交通信息服务及运 营项目。

截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司已累计投入 27,532.49 万元，尚未使用 的募集资金共计 149,854.84 万元。

由于此募投项目所在地政府内部程序影响，相应的手续正在办理中，从而影 响项目实际投资进度，待政府相应程序完成后，项目实施将加快推进。前次募集 资金将按照公开披露的募集资金用途投入城市综合交通信息服务及运营项目。

（二）上市公司现有货币资金余额、持有理财产品情况

根据截至 2017 年 9 月 30 日上市公司未经审计的财务数据，上市公司货币 资金余额为 169,073.91 万元，持有银行理财产品 80,000.00 万元。募集资金余 额为 156,622.82 万元（含利息），其中购买的未到期理财产品共计 80,000.00 万 元并存放于银行理财账户， 76,622.82 万元存放于募集资金专用账户。扣除上述 资金及受限制的货币资金 957.56 万元后，可用的货币资金余额为 91,493.53 万 元。

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（三）上市公司流动资金需求测算

上市公司业务发展较快，收入持续增长， 2015 年和 2016 营业收入分别是 154,235.86 万元和 234,483.49 万元，假设 2017 年营业收入同比增长率与 2017 年 1-9 月的同比增长率保持一致，则 2017 年上市公司的营业收入为 242,850.18 万元。 2015 年至 2017 年的平均增长率为 28.73% ，取该增长率作为 2018 年至 2020 年的预计增长率。

假设上市公司经营性流动资产（应收账款、预付账款、存货）和经营性流动 负债（应付账款、预收账款）与上市公司的营业收入呈稳定比例，即以 2016 年 为基期，经营性流动资产收入百分比和经营性流动负债收入百分比未来四年保持 不变。

根据上述假设，以 2016 年为基期， 2017-2020 年为预测期，在其他经营要 素不变的情况下，对上市公司未来因经营资产及经营负债的变动需增加的流动资 金测算如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目	2016 年期末 实际数	占2016 年营业收 入 比重	2017-2020 年预计经营资产及经营负债数额
			2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
			期末预计数	期末预计数	期末预计数	期末预计数
营业收入	234,483.49	100.00%	242,850.18	312,613.47	402,417.58	518,019.62
应收账款	86,334.27	36.82%	89,414.79	115,100.88	148,165.78	190,729.19
预付账款	14,586.04	6.22%	15,106.49	19,446.11	25,032.38	32,223.40
存货	112,295.51	47.89%	116,302.37	149,712.41	192,720.13	248,082.62
经营资产合 计	213,215.82	90.93%	220,823.65	284,259.41	365,918.28	471,035.21
应付账款	80,565.99	34.36%	83,440.69	107,410.61	138,266.33	177,985.94
预收账款	93,448.32	39.85%	96,782.68	124,585.33	160,374.82	206,445.51
经营负债合 计	174,014.31	74.21%	180,223.38	231,995.94	298,641.15	384,431.45
流动资金占 用额（经营 资产合计- 经营负债合 计）	39,201.51	/	40,600.27	52,263.47	67,277.13	86,603.76

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7-2-99

经测算， 2018 年至 2020 年年均流动资金需求为 68,714.79 万元，上市公 司未来仍有较大流动资金需求。在扣除经营所需的流动资金后，可用的货币资金 余额为 22,778.74 万元。

除日常流动资金需求外，上市公司未来一年预计大额资金支出项目如下：

• 1 、待偿还短期银行借款 56,149.68 万元（截至 2017 年 9 月 30 日）；

• 2 、紫光捷通 11.761% 股权的收购款 14,936.47 万元；

• 3 、参与投资设立北京京能千方智慧城市科技有限公司尚需支付 12,200.00

• 万元；

综上，上市公司账面可使用货币资金余额与未来资金需求相比，仍存在较大 的资金缺口。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。

（四）上市公司资产负债率情况

上市公司所属证监会行业分类为“软件和信息技术服务业”，可比上市公司 截至 2017 年 9 月 30 日的资产负债率、流动比率和速动比率如下所示：

证券代码	证券简称	资产负债率
300212.SZ	易华录	63.78
300020.SZ	银江股份	44.33
002331.SZ	皖通科技	25.26
002401.SZ	中海科技	43.10
300044.SZ	赛为智能	52.79
000662.SZ	天夏智慧	11.53
002065.SZ	东华软件	35.68
002642.SZ	荣之联	22.13
600289.SH	亿阳信通	17.30
300075.SZ	数字政通	26.04
002405.SZ	四维图新	29.09
300036.SZ	超图软件	27.30
平均值		33.20
002373.SZ	千方科技	40.52

与国内同行业可比上市公司相比，上市公司 2017 年 9 月 30 日的资产负债

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7-2-100

率高于同行业上市公司平均值，短期偿债能力低于同行业上市公司平均水平。

如果上市公司通过债务方式支付本次交易募集资金投资项目投资、交易税费 和中介机构费用，将进一步增加上市公司财务成本并提高上市公司资产负债率， 降低上市公司的财务稳健性，并限制了上市公司后续债务融资的能力，使未来筹 资成本增加，不利于上市公司的持续健康发展和全体股东的利益最大化。

（五）上市公司授信情况

截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司母公司已获得银行贷款授信额度 105,000.00 万元，已使用的授信额度为 56,149.69 万元，尚未使用的授信额度 为 48,850.32 万元。

根据相关的授信安排，上市公司所获授信额度的期限主要为一年期，且不能 用于基建项目投资。因此，上市公司尚未使用的授信额度无法用于用于宇视科技 安防产业基地项目的建设。

六、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第五节 本次发行股份情况/三、募集资金投向” 及“第五节 本次发行股份情况/五、本次募集配套资金的必要性”中进行补充披 露。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中补充披露了本次交 易募集配套资金具体投向、募投项目中新增房产情况； 本次交易募集配套资金不 用于安防产业基地项目投资中的工程建设预备费，符合证监会的相关规定 ；本 次交易募投项目不能独立运营并产生盈利和现金流，不存在将相关大楼出租的计 划，相关的盈利情况未在本次交易业绩承诺和收益法评估中考虑；经核查，上市 公司本次交易募集配套资金具有必要性。

14. 申请材料显示， 1 ）宇视科技报告期 2015 年至 2017 年 1-6 月（以下简称报 告期），外协加工产量占比分别为 54.17% 和 69.44% ，其中自主生产产品和外协

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7-2-101

加工产品分别是指产成品最终的加工步骤由宇视科技或合约制造商完成。 2 ）宇 视科技报告期主要合约制造商包括天通精电新科技有限公司等 4 家。 3 ） 2017 年 2 月起宇视科技变更外协加工模式，目前转变为 “ 送料加工为主、合约加工为 辅 ” 的外协加工模式。请你公司： 1 ）补充披露宇视科技 2017 年 2 月前后变更外 协加工模式，变更前后的具体情况，变更的具体原因及合理性，对宇视科技生 产是否存在重大影响，两种外协加工模式的主要会计处理方式是否符合相关规 定。 2 ）结合宇视科技主要合约制造商背景情况，补充披露各合约制造商报告期 单板产量和产成品产量存在较大波动的原因及合理性，宇视科技和主要合约制 造商的合作是否稳定，并进一步补充披露针对主要合约制造商与标的公司及上 市公司不存在关联关系的具体核查情况。 3 ）补充披露宇视科技针对外协加工环 节的具体内部控制措施，包括但不限于合约制造商的选择、外协采购原材料质 量的把控、外协加工环节质量的把控、外协厂商产成品加工完成后是否直接向 客户进行发货、外协加工及发货环节的对账措施等，并进一步补充披露中介机 构对于宇视科技外协加工环节内部控制有效性的核查意见。 4 ）补充披露宇视科 技自主生产产品和外协产品成本是否存在重大差异，宇视科技的生产经营及盈 利能力对于外协加工是否存在重大依赖。请独立财务顾问、律师和会计师核查 并发表明确意见。

回复：

一、外协加工模式的变更情况

（一） 2017 年 2 月，外协加工模式变更前后的具体情况

2017 年 2 月起，为进一步加强对采购及产品生产体系的整体把控能力，宇 视科技由“合约加工为主、送料加工为辅”的方式转变为“送料加工为主、合约 加工为辅”的外协加工模式。外协加工模式变更前后对宇视科技采购规模和采购 内容的变化情况如下：

1 、采购规模变化

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7-2-102

报告期内，宇视科技直接向原材料供应商采购芯片、镜头、显控产品、硬盘 和外壳结构件等；向合约制造商进行外协采购，主要包括单板、产成品和委托加 工费。报告期内，宇视科技原材料采购及外协采购规模如下：

单位 : 万元

			单位:万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年
外协采购	34,755.89	66,146.35	49,404.04
原材料采购	101,334.84	52,049.74	35,780.82
小计	136,090.73	118,196.09	85,184.86

2016 年，宇视科技外协采购金额较 2015 年增加 16,742.31 万元，增长了 33.89% ，主要系宇视科技业务规模的增加导致外协采购规模增大。

2017 年 1-9 月，宇视科技外协采购金额较 2016 年全年减少 31,390.46 万元， 减少了 47.46% ；原材料采购金额较 2016 年增加 49,285.10 万元，增加了 94.69% 。除经营周期为三个季度的因素外，主要由于 2017 年 2 月起，宇视科 技转变为“送料加工为主、合约加工为辅”的外协加工模式，宇视科技统一采购 原材料，根据生产计划将原材料运送至合约制造商处，委托其生产产品及半成品， 宇视科技的原材料采购规模增加。

2 、采购内容变化

对于大批量整机产品及所需生产设备投资较大的半成品单板加工业务，宇视 科技通过外协加工模式委托合约制造商进行生产。宇视科技采用送料加工及合约 加工相结合的方式进行外协加工。

在送料加工的方式下，宇视科技直接采购生产产品所需的主要原材料，交至 - 合约制造商处 ，合约制造商按照宇视科技的要求及生产规范生产产成品及半成 品。在合约加工方式下，合约制造商向宇视科技指定的认证供应商处采购原材料 并按照宇视科技的计划预测组织生产，宇视科技向合约制造商直接采购产成品或 半成品单板。

因此，在外协加工模式变更前，宇视科技外协采购内容主要为单板和产成品； 随着外协加工模式的变更，宇视科技外协采购内容主要为加工服务。

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7-2-103

（二）外协加工模式变更的具体原因、合理性及对宇视科技生产的影响

2017 年 2 月起，宇视科技的外协加工模式由“合约加工为主、送料加工为 辅”的方式转变为“送料加工为主、合约加工为辅”，主要原因系为进一步加强 对采购及产品生产体系的整体把控能力。在“合约加工为主、送料加工为辅”模 式下，随着宇视科技业务规模的不断扩张，其产量受制于合约制造商自身的规模； 在“送料加工为主、合约加工为辅”模式下，宇视科技与合约制造商的合作关系 更加灵活，可以缩短生产周期，同时也可在较短时间内与新的合约制造商开展合 作，提高了公司的竞争力。

外协加工产成品及半成品的成本主要由原材料成本及委托加工费构成。由于 宇视科技对原材料品种、采购渠道及价格均拥有决定权，因此合约加工与送料加 工方式下采购原材料的价格不因采购主体的变动产生差异；同时，两种方式下的 委托加工费均根据生产工艺及所耗用工时计算，委托加工费不会由于上述外协加 工模式的变更而发生较大变化。综上，宇视科技的产品成本和毛利率不会因外协 加工模式的变化发生大幅度变动，外协加工模式的变更对宇视科技生产不存在重 大不利影响。

（三）两种外协加工模式的主要会计处理方式是否符合相关规定

1 、合约加工模式下的会计处理

在合约加工方式下，合约制造商向宇视科技指定的认证供应商处采购原材料 并按照宇视科技的计划预测组织生产，宇视科技向合约制造商直接采购产成品或 半成品单板。

因此，在该种情况下，宇视科技不核算产品生产过程，按采购产成品或半成 品单板处理，并向合约制造商按合同规定的采购价款支付货款，采购时的分录如 下：

• 借：存货 产成品 / 半成品

• 应交增值税 进项税

贷：应付账款

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7-2-104

2 、送料加工模式下的会计处理

在送料加工的方式下，宇视科技直接采购生产产品所需的主要原材料，交至 合约制造商处并向合约制造商支付加工费用，合约制造商按照宇视科技的要求及 生产规范生产产成品及半成品。

（ 1 ） 2017 年 2 月前，宇视科技采购原材料后，与合约制造商签订订单，平 价销售给合约制造商；原材料在送至合约制造商处后，风险及收益发生了转移， 该等原材料的权属人为合约制造商，因此宇视科技按照订单签订月的原材料标准 成本确认其他业务收入，同时按照收入确认当月的原材料标准成本结转其他业务 支出。由此产生的其他业务收入与其他业务成本的差异主要系订单签订月该类原 材料的标准成本与收入确认当月原材料标准成本之间的差异，一般情况下，二者 差异较小。报告期内，上述类型的交易金额与总体原材料采购金额相比，不具有 重要性。宇视科技在将原材料销售给合约制造商时，会计核算上分别计入其他业 务收入和其他业务支出，但在编制报表时对其他业务收入和其他业务支出进行对 抵，如有差额计入材料成本差异。在该种生产模式下，除合约制造商采购原材料 的供应主体不同外，其他方面与合约加工不存在重大差异，因此在向合约制造商 采购产成品和半成品单板时的会计处理与合约加工模式相同，不做委托加工的会 计处理。

1 ）在将采购的原材料交给合约制造商时会计分录：

借：应收账款

贷：其他业务收入

• 应交增值税 进项税

借：其他业务支出

贷：存货

2 ）月末时会计分录：

借：其他业务收入

贷：其他业务支出

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7-2-105

其他业务收入、其他业务支出如有差异，冲减材料成本差异。

（ 2 ） 2017 年 2 月后，宇视科技直接采购生产产品所需的主要原材料，存放 至仓库，根据生产计划，交至合约制造商处并向合约制造商支付加工费用，合约 制造商按照宇视科技的要求及生产规范生产产成品及半成品。运送至合约制造商 处后，原材料的权属人仍为宇视科技，按照委托加工物资核算。由于主要材料由 宇视科技采购，并向合约制造商支付加工费用，且与合约制造商签订委托加工协 议，因此按委托加工进行会计处理。

1 ）在将采购的原材料交给合约制造商时会计分录：

借：委托加工物资

贷：原材料

2 ）根据协议结算加工费时：

借：委托加工物资

• 应交增值税 进项税

贷：应付账款（银行存款）

3 ）加工完成收到货物后：

• 借：存货 产成品 / 半成品

贷：委托加工物资

综上，两种外协加工模式的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

二、合约制造商产量波动、合作稳定性及关联关系情况分析

（一）合约制造商报告期单板产量和产成品产量波动的原因及合理性

为满足业务发展需要，宇视科技选择长期合作的合约制造商，根据既定的设 计规格及工艺质量要求为宇视科技进行大批量生产交付。截至本核查意见签署 日，宇视科技与位于华东地区的四个合约制造商建立长期战略关系。合约制造商 主要为宇视科技加工单板和产成品。

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7-2-106

1 、报告期内，合约制造商为宇视科技加工的产成品产量规模如下：

单位：万件

			单位：万件
名称	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年
天通精电新科技有限公司	70.23	45.79	30.38
上海睿索企业发展有限公司	63.15	91.68	42.64
苏州市侨鑫电子科技有限公司	0.52	3.25	0.06
嘉兴光弘科技电子有限公司	1.11	-	-
总计	135.01	140.73	73.08

注：上海睿索企业发展有限公司产量指上海睿索企业发展有限公司、上海睿索电子有限公司和浙江睿索企 业管理有限公司三家同一控制下企业的合计产量。

2 、报告期内，合约制造商为宇视科技加工的单板产量规模如下：

单位：万件

			单位：万件
名称	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年
天通精电新科技有限公司	176.34	104.12	75.71
上海睿索企业发展有限公司	239.45	420.81	302.34
苏州市侨鑫电子科技有限公司	146.84	15.47	0.49
嘉兴光弘科技电子有限公司	17.29	-	-
总计	579.91	540.40	378.54

注：上海睿索企业发展有限公司产量指上海睿索企业发展有限公司、上海睿索电子有限公司和浙江睿索企 业管理有限公司三家同一控制下企业的合计产量。

2015 年和 2016 年，为宇视科技加工整机和单板的合约制造商主要为上海 睿索企业发展有限公司。随着宇视科技业务规模的不断扩张，为降低委外加工业 务的合约制造商集中度较高的风险，宇视科技主动调整了合约制造商的产量分 布。 2017 年 1-9 月，宇视科技转移部分整机和单板的委托加工业务至天通精电 新科技有限公司，转移部分单板业务至苏州市侨鑫电子科技有限公司。因此 2017 年 1-9 月天通精电新科技有限公司为宇视科技加工整机的产量规模增加较快，天 通精电新科技有限公司和苏州市侨鑫电子科技有限公司为宇视科技加工的单板 产量规模也增长较快。

（二）宇视科技和主要合约制造商的合作稳定性

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7-2-107

宇视科技与目前的主要合约制造商的合作关系较为稳定，其中自宇视科技成 立以来就与天通精电新科技有限公司和上海睿索企业发展有限公司开展合作，向 上述两家合约制造商的采购金额占合约制造商总采购额的比例超过 80% 。

宇视科技与主要合作合约制造商在签订的《框架采购协议》基础上，还签订 了《质量保证协议》、《物料保管服务协议》、《采购说明书》、《交付保证协议》和 《保密协议》及其它采购协议，约定了外协加工模式下双方的合作方式、权利及 义务情况等。报告期内宇视科技与天通精电新科技有限公司签订合同的期限为两 年，与苏州侨鑫电子科技有限公司签订合同的期限为五年，与其他合约制造商签 订合同的期限以一年为主。在框架协议期限结束后，若合约制造商满足宇视科技 的考核条件，一般会与合约制造商续签新的框架协议。

综上，报告期内宇视科技与主要合约制造商合作关系稳定，双方未发生重大 产品质量问题，未发生过相关诉讼情形。 （三）针对主要合约制造商与标的公司及上市公司关联关系情况

1 、基本情况

宇视科技的主要合约制造商包括天通精电新科技有限公司、上海睿索企业发 展有限公司、上海睿索电子有限公司、浙江睿索企业管理有限公司、苏州市侨鑫 电子科技有限公司和嘉兴光弘科技电子有限公司，基本情况如下：

（ 1 ）天通精电新科技有限公司

公司名称	天通精电新科技有限公司
统一社会信用代码	913304027844397902
公司住所	嘉兴市南湖区亚太路1号
法定代表人	徐春明
注册资本	22,728万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	各类电子产品、电子模块、电子元器件、钣金结构件、光通信器件、太阳能逆 变器及配件、照明器具及配件、通信设备及配件的开发、设计、制造、加工、 销售及售后服务、技术咨询服务；软件测试服务；集成电路和电子电路产品设 计及测试；从事进出口业务（国家限制和禁止的及危险化学品、易制毒化学品 除外）。
成立日期	2006年1月28日

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7-2-108

营业期限	2006年1月28日至2026年1月27日
股东情况	天通控股股份有限公司（100%）

（ 2 ）上海睿索企业发展有限公司

公司名称	上海睿索企业发展有限公司
统一社会信用代码	91310116332434331H
公司住所	上海市金山区枫泾镇万枫公路2666弄69号6幢
法定代表人	易莹
注册资本	500万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	建筑工程，企业管理咨询（除经纪），印刷器材，仪器仪表，机械设备，电子 产品销售，从事“电子产品（除医疗器械）、普通机械设备”领域内的技术开发、 技术服务，自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物进出口及技术进出 口业务，摄像头加工生产。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】
成立日期	2015年3月26日
营业期限	无固定期限
股东情况	易莹（54.5455%）、上海睿索投资管理中心（有限合伙）（45.4545%）

（ 3 ）上海睿索电子有限公司

公司名称	上海睿索电子有限公司
统一社会信用代码	9131011655433888XB
公司住所	上海市金山区枫泾镇环东二路153－1号
法定代表人	易莹
注册资本	880万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	电子产品制造，印刷电路板加工销售，仪器仪表，机械设备，电子产品销售， 从事“电子产品、普通机械设备”领域内的技术服务，自有电子产品、普通机械 设备租赁，从事货物进出口和技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	2010年5月13日
营业期限	2010年5月13日至2030年5月12日
股东情况	易莹（39.80%）、张曦（25.92%）、恒为科技（上海）股份有限公司（25.00%）、 齐伟（9.28%）

（ 4 ）浙江睿索企业管理有限公司

公司名称 浙江睿索企业管理有限公司

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7-2-109

统一社会信用代码	91330421MA28AJU480
公司住所	嘉善县魏塘街道魏中路365号5幢
法定代表人	易莹
注册资本	1,000万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	企业管理咨询（除经纪），印刷器材、仪器仪表、电子机械设备、电子产品的 研发、生产、销售，摄像头加工生产；从事电子科技、机械科技领域内的技术 开发、技术服务；自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术进出 口业务。
成立日期	2016年8月2日
营业期限	2016年8月2日至2066年8月1日
股东情况	易莹（70%）、上海睿索投资管理中心（有限合伙）（30%）

（ 5 ）苏州市侨鑫电子科技有限公司

公司名称	苏州市侨鑫电子科技有限公司
统一社会信用代码	91320509774698238Q
公司住所	吴江经济技术开发区益堂路南侧
法定代表人	孙敦巨
注册资本	3,000万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	电子线路板的来料加工；研发、生产、维修及销售：工业自动化产品、测试设 备、治具及配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通道路货物运 输（不含危险品）。
成立日期	2005年6月10日
营业期限	2005年6月10日至2025年6月9日
股东情况	孙敦巨（40%）、周永（30%）、华侨（30%）

（ 6 ）嘉兴光弘科技电子有限公司

公司名称	嘉兴光弘科技电子有限公司
统一社会信用代码	91330401355367389G
公司住所	嘉兴市昌盛南路36号嘉兴智慧产业创新园智慧大厦A座136室
法定代表人	朱建军
注册资本	2,000万元
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	各类电子产品、电子模块、电子元器件、光信通信器件、照明器具及配件、通 信设备及配件的开发、设计、制造、加工、销售及售后服务、技术咨询服务； 汽车电子设备的研发、制造及销售，工程机械设备及配件、通信设备、电讯器

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7-2-110

	件、仪器仪表的销售、计算机网络工程、计算机软件及辅助设备、计算机系统 服务；移动通信系统手机及交换设备、第三代及后续移动通信系统手机及其配 件、计算机及其配件、网络交换设备及其配件的生产、销售；软件测试服务、 集成电路和电子产品设计及测试服务；企业管理咨询；通信科技、通讯工程和 计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；从事商品和技术 的进出口业务。
成立日期	2015年9月18日
营业期限	2015年9月18日至2065年9月17日
股东情况	嘉兴光弘实业有限公司（70%）、杜平（30%）

2 、关联关系核查情况

报告期内标的公司的主要合约制造商包括天通精电新科技有限公司、上海睿 索企业发展有限公司、苏州市侨鑫电子科技有限公司和嘉兴光弘科技电子有限公 司。独立财务顾问对上述合约制造商进行了实地走访，经查询国家企业信用信息 公示系统，并根据访谈确认，上述主要合约制造商与宇视科技及上市公司之间均 不存在关联关系，亦不存在除购销关系外的利益安排。

三、宇视科技针对外协加工环节的具体内部控制措施

宇视科技针对外协加工环节已制定了具体的内部控制措施，并不断建立和健 全内部控制规范体系。宇视科技针对外协加工环节的具体内部控制措施如下：

序号	项目	具体措施
1	合约制造商的选择	宇视科技在选择合约制造商过程中，重点关注合约制造商的专业 技术、质量管控及财务状况，并评估其制造、管理及测试流程。 宇视科技引进新的合约制造商，需要对合约制造商进行实地视察 及样本测试，一般历时三至六个月。
2	外协采购原材料质量的把控	在送料加工的方式下，宇视科技直接采购生产产品所需的主要原 材料，交至合约制造商处并向合约制造商支付加工费用，合约制 造商按照宇视科技的要求及生产规范生产产成品及半成品。在合 约加工方式下，合约制造商向宇视科技指定的认证供应商处采购 原材料并按照宇视科技的计划预测组织生产，宇视科技向合约制 造商直接采购产成品或半成品单板。
3	外协加工环节质量的把控	合约制造商保证根据双方认可的技术工艺规范/质量标准及其升 级规范/标准的要求进行生产活动，向宇视科技提供符合质量要求 的产品。对合约制造商人员要求、物料质量管理、仪器设备管理、 质量记录要求、质量问题处理和相应、产品质量保证期、质量指 标承诺、质量责任界定、质量违约处理、质量考核管理和质量奖 励等制定了相关措施。
4	发货的把控	产品或服务应根据相关采购说明书或订单的规定交付。未经宇视

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7-2-111

		科技书面要求或统一，合约供应商不能提前发货。若供方不能履 行交付承诺，供方应迅速将更改的交付日期通知宇视科技，宇视 科技有权：（1）取消未交付的可交付产品或服务，而不付任何费 用；（2）行使法律规定的其他救济方法。
5	外协加工及发货环节的对账 措施	1、供方于每月10日之前自行登录宇视供应商平台（以下简称ISP 平台）对账。核对要素包括采购订单号、物料编码、不含税单价、 可开票数量、合计金额等。 2、买方会以月度、季度、半年度、年度的频率和供应商进行月度 对账。具体核对明细为截至上月底的的已开票未付款和已送货未 开票金额。供方收到买方对账邮件后，需按买方模板正确填写相 关信息，并在3个工作日内在原邮件上回复买方对账员。

独立财务顾问对宇视科技外协加工业务相关的控制流程、关键控制点进行了 解，并对合约制造商单板和整机的生产组装、付款、对账和收入记录等关键控制 点进行测试。经核查，外协加工环节内部控制具有有效性。

四、不同生产模式下的产品成本差异情况及对外协加工的依赖 （一）自主生产和外协加工的成本差异

对于自主生产模式的产品，其成本主要由原材料成本、半成品成本、制造费 用及人工费用构成。其中，原材料主要系由宇视科技直接采购的原材料，主要包 括芯片、镜头、显控产品和硬盘等；半成品主要系宇视科技向合约制造商采购的 单板，其成本由原材料成本（含半成品单板所需原材料）、单板委托加工费构成。 对于外协加工模式的产品，其成本主要由对应的原材料成本及委托加工费构成。

两种生产模式中，由于宇视科技对原材料的采购价格都拥有决定权，因此不 同生产模式的产品的原材料成本基本一致；而不同生产模式的加工费主要和生产 工艺有关，不存在因生产模式导致的较大差异。另外，加工费相对原材料成本占 比较小，因此两种模式下的单位产品成本差异不存在重大差异。但对于大批量产 品的生产，合约制造商可以利用规模效应，降低产品的单位固定费用及人工费用， 降低综合生产成本。

（二）对外协加工的依赖性分析

1 、外协加工有助于宇视科技专注于研发及市场

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7-2-112

宇视科技的核心竞争力在于技术创新能力、产品创新能力、营销网络的不断 扩大和客户资源的不断积累。宇视科技自成立以来，一直致力于新产品、新技术、 新应用领域的研发工作，截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技约有 1,200 多名研 发人员及技术人员，拥有 360 项国内发明专利权、 113 项国内实用新型专利权、 111 项国内外观设计专利权、 7 项境外专利权；拥有 123 项计算机软件著作权， 涵盖了光机电、图像处理、机器视觉、智能识别、大数据、云存储等各个维度的 前沿技术。经过多年发展，宇视科技的视频监控产品已广泛应用于公安、交通、 司法、教育医疗、企事业和智能建筑等各大行业，建立了覆盖广泛的营销网络， 拥有大量的优质客户资源。

在目前快速发展阶段，宇视科技采用“自主生产 + 外协加工”生产模式进行 产品生产，可以使公司资源有效聚焦于研发与市场营销，有效提高生产效率，降 低生产成本，平衡产能需求及资金需求，从而在全球市场竞争中获取先机。在这 种模式下， 2014 年以来，宇视科技全球市场占有率排名不断提升。

2 、宇视科技对合约制造商控制力较强

2017 年 2 月以前，宇视科技采取“合约加工为主、送料加工为辅”的外协 加工模式，宇视科技对原材料品种、采购渠道及价格均拥有决定权。 2017 年 2 月起，为进一步加强对采购及产品生产体系的整体把控能力，宇视科技开始采取 “送料加工为主，合约加工为辅”的外协加工模式。

3 、合约制造商具有可替代性

宇视科技所处的华东地区，仍有多家生产能力强、生产质量好、生产规模较 大的同类型加工厂商可以为宇视科技提供优质产品加工服务。如未来主要合约制 造商产能不足，宇视科技可以与其他潜在合约制造商合作，满足公司的产品市场 需求。宇视科技已形成标准化的生产控制体系及质量控制流程，能够在较短时间 内促使合约制造商按照公司要求生产产品，在满足产品生产需要的同时保证产品 质量及交货周期。

综上，宇视科技自主生产产品和外协产品成本不存在重大差异，生产经营及 盈利能力对于外协加工不存在重大依赖。

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7-2-113

五、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况 / 六、主要业务情况 / （四）主要经营模式 /2 、生产模式”中进行补充披露。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：为进一步加强对采购及产品生产体系的整体把 控能力，宇视科技 2017 年 2 月前后变更外协加工模式，具有合理性，外协加工 模式的变更对宇视科技生产不存在重大不利影响，两种外协加工模式的主要会计 处理方式符合相关规定；报告期内，各合约制造商报告期单板产量和产成品产量 存在较大波动具有合理性，宇视科技和主要合约制造商的合作稳定，主要合约制 造商与标的公司及上市公司不存在关联关系；宇视科技已针对外协加工环节制定 切实有效的内部控制措施；其自主生产产品和外协产品成本不存在重大差异，生 产经营及盈利能力对于外协加工不存在重大依赖。

15. 申请资料显示， 1 ）报告期，宇视科技产量分别为 142.04 万件、 192.75 万件 和 111.82 万件，其中自主生产产量占比分别为 45.83% 、 26.87% 和 30.56% ， 根据上述数据计算，自主生产产量分别约为 65.10 万件、 51.79 万件和 34.17 万 件。 2 ）报告期宇视科技原材料采购主要包括芯片、镜头、显控产品、硬盘等生 产类物料，采购金额分别为 35,780.82 万元、 52,049.74 万元和 60,850.37 万元， 呈上升趋势。 3 ）字视科技报告期电力采购金额分别为 664.71 万元、 657.50 万 元和 316.18 万元。请你公司： 1 ）补充披露宇视科技报告期主要采购内容、金 额、采购单价等具体情况。 2 ）测算并补充披露宇视科技报告期原材料采购金额 与自主产量规模变化是否匹配。 3 ）补充披露宇视科技报告期电力采购金额较为 稳定的合理性，相关电力采购与宇视科技自主生产规模是否存在匹配关系。 4 ） 区分原材料供应商和合约制造商，分别补充披露宇视科技报告期前五大供应商 的具体情况、采购内容、采购金额及占比，前五大原材料供应商是否稳定，与 宇视科技及上市公司是否存在关联关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。

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7-2-114

回复：

一、报告期主要采购内容、金额、采购单价等具体情况

宇视科技采取“自主生产 + 外协加工”的生产模式。报告期内，宇视科技直 接向原材料供应商采购芯片、镜头、显控产品、硬盘和外壳结构件等；向合约制 造商进行外协采购，主要包括单板、产成品和委托加工费。报告期内，宇视科技 采购内容和采购金额情况如下：

单位：万元

				单位：万
采购类型	项目	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年
原材料采购	芯片	23,894.50	4,900.94	2,633.80
	镜头	7,848.66	4,310.40	5,506.79
	显控产品	6,880.59	6,721.71	3,434.76
	硬盘	19,451.71	16,151.02	6,308.16
	外壳结构件	6,651.70	3,109.07	3,955.44
	其他	36,607.67	16,856.60	13,941.87
外协采购	产成品	22,967.67	54,477.93	35,325.61
	单板	2,471.75	10,103.02	13,378.76
	加工费用	4,494.36	/	/
	其他	4,822.11	1,565.40	699.67

2017 年 2 月起，为进一步加强对采购及产品生产体系的整体把控能力，宇 视科技由“合约加工为主、送料加工为辅”的方式转变为“送料加工为主、合约 加工为辅”的外协加工模式。在送料加工的方式下，宇视科技需要直接采购生产 产品所需的主要原材料，交至合约制造商处并向合约制造商支付加工费用，合约 制造商按照宇视科技的要求及生产规范生产产成品及半成品，其中加工费用相对 于原材料成本较小。因此 2017 年 1-9 月，宇视科技原材料的采购规模增长幅度 较大，向外协采购规模下降幅度较大。

选取报告期内宇视科技采购原材料中较为典型的规格，其采购单价变动情况 如下表所示：

单位：元/PCS	单位：元/PCS	单位：元/PCS	单位：元/PCS	单位：元/PCS	单位：元/PCS
序号	类型	原材料编码	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度

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			金额	变动率	金额	变动率	金额
1	硬盘	0621C00E	670.47	-1.85%	683.13	-2.07%	697.56
2		0621C00N	497.58	-0.03%	497.73	-8.12%	541.72
3		0621C00H	650.46	2.67%	633.54	-5.81%	672.59
4		0621C015	252.09	-3.20%	260.42	3.05%	252.71
5		0621C00V	351.70	-4.34%	367.66	-0.38%	369.07
6	芯片	3702C0AQ	36.62	-11.24%	41.26	-28.38%	57.61
7		3304C02M	1,299.84	12.12%	1,159.37	3.80%	1,116.98
8	镜头	4801C03F	431.34	-1.15%	436.35	-3.19%	450.75
9		4801C02S	419.17	-2.52%	430.00	-0.22%	430.95
10		4801C020	360.74	-2.47%	369.86	-2.85%	380.69
11	显控产品	9802C006	4,084.51	-7.33%	4,407.74	/	/
12		9801C021	9,531.77	-11.97%	10,828.22	-16.03%	12,895.07
13	外壳结构件	2118C00P	214.56	-2.10%	219.16	-3.75%	227.70
14		2101C00S	557.76	-8.79%	611.49	0.00%	611.49

报告期内，宇视科技所采购原材料多为电子元器件，所属种类和型号众多， 受技术进步、产品更新换代和市场竞争等因素的影响，上述型号原材料的采购单 价大部分呈下降趋势。但是由于产品结构和更新换代影响，采购型号品类也会相 应变更，报告期内宇视科技采购原材料的平均单价不具备明显的趋势和规律性。

二、原材料采购金额与自主产量规模变化匹配性

（一）宇视科技原材料采购金额和自主产量规模变化合理性分析

报告期内，宇视科技原材料采购金额及自主产量情况如下表：

项目	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年
原材料采购（单位：万元）	101,334.84	52,049.74	35,780.82
自主产量（单位：万件）	52.29	51.79	65.10

2016 年较 2015 年，宇视科技原材料采购金额增加，但自主产量下降，主 要原因系： 1 、 2016 年，硬盘及显控产品销售量较 2015 年增加，宇视科技所采 购原材料主要用于自主生产的耗用，除生产自用外，所采购的原材料中，因硬盘、 显控产品和配件产品只需简单地物理组装，直接用于辅助解决方案系统的正常使 用，与解决方案配套出售，未单独纳入自主产量的统计范围； 2 、截至 2016 年

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7-2-116

末，扣除库存商品和发出商品影响后，宇视科技的存货账面余额为 10,281.58 万 元，较 2015 年末增加 2,490.67 万元。

2017 年 1-9 月，宇视科技原材料采购金额为 101,334.84 万元，较 2016 年 增加 94.69% ；自主产量为 52.29 万件，较 2016 年增加 0.97% ，原材料采购额 增长率高于自主产量增长率主要原因系： 1 、 2017 年 2 月起，宇视科技采取“送 料加工为主，合约加工为辅”的外协加工模式，宇视科技统一采购原材料，因此 原材料采购规模增加； 2 、截至 2017 年 9 月 30 日，扣除库存商品和发出商品影 响后，宇视科技的存货账面余额为 24,675.32 万元，较 2016 年底增加 14,393.74 万元。

因此，综合考虑报告期内宇视科技外协加工模式变动、产品结构、存货变动 等因素的影响，宇视科技原材料采购金额和自主产量规模的变化具有合理性。

（二）宇视科技采购总金额与生产总产量匹配性分析

因报告期内宇视科技原材料采购金额和自主产量规模的受外协加工模式、产 品结构、存货变动等因素影响，因此选用报告期内宇视科技的采购总额和生产总 产量进行匹配性分析，具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2017 年1-9 月		2016 年		2015 年
	金额	变动比例	金额	变动比例	金额
外协采购	34,755.89	-47.46%	66,146.35	33.89%	49,404.04
原材料采购	101,334.84	94.69%	52,049.74	45.47%	35,780.82
采购总额	136,090.73	15.14%	118,196.09	38.75%	85,184.86
生产所耗用的采购金额	117,202.63	1.29%	115,705.42	36.56%	84,726.25
总产量（万件）	187.30	-2.83%	192.75	35.70%	142.04

注 1 ：采购总额 = 外协采购 + 原材料采购

注 2 ：生产所耗用的采购金额 = 期初存货余额（剔除库存商品和发出商品） + 采购总额 - 期末存货余额（剔 除库存商品和发出商品）

由上表可知， 2016 年度较 2015 年度的总产量及采购总额的变动幅度基本 一致，具有匹配性。由于外协加工模式变化，宇视科技于 2017 年 2 月后增加了 原材料备货。扣除库存商品和发出商品因素影响后， 2017 年 1-9 月，宇视科技

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生产所耗用的采购总额较 2016 年度增长 1.29% ，而总产量较 2016 年全年下降 2.83% ，主要系 2017 年 1-9 月，宇视科技产品结构较 2016 年发生了变化，进 而采购品类发生变化，但整体来看变动幅度差异较小。

综上，报告期内宇视科技生产所耗用的采购金额与生产总产量总体上相匹 配，具有合理性。

三、宇视科技电力采购与自主生产规模合理性分析

报告期内，宇视科技电力采购额及自主生产规模具体情况如下：

项目	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年
电力采购金额（元）	5,207,950	6,577,297	6,647,144
其中：其他用电额	4,117,664	5,076,321	5,041,961
生产用电额	1,090,287	1,500,977	1,605,184
电力采购量（度）	6,006,600	7,344,800	7,201,000
其中：其他用电量	4,749,114	5,591,019	5,462,051
生产用电量	1,257,486	1,753,781	1,738,949
自主生产产量（万件）	52.29	51.79	65.10

由上表可知， 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-9 月宇视科技单位生产产 品耗电量分别是 26,713.23 度 / 万件、 33,862.05 度 / 万件和 24,048.90 度 / 万件， 变动主要原因系：宇视科技自主生产环节主要为单板组件和整机物料的组装、测 试和检验，各工艺环节的耗电量较小；报告期内，自主生产产量呈现波动，但生 产用电量基本保持稳定，主要原因系宇视科技生产用电主要来源于生产车间中的 照明设备和空调等日常性用电，用电量波动较小，自主生产产量和用电量的相关 性不明显。

综上，报告期内，宇视科技生产用电主要用于车间照明及空调等日常性用电， 用电量稳定；其金额及用量与自主生产规模相关性不明显。

四、前五大供应商情况

• （一）前五大合约制造商情况

• 1 、基本情况及关联关系

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7-2-118

报告期内宇视科技前五大合约制造商的基本情况及关联关系请参见本反馈 意见回复问题十四之“二、合约制造商产量波动、合作稳定性及关联关系情况分 析 / （三）针对主要合约制造商与标的公司及上市公司关联关系情况”。

2 、合约制造商采购情况

2、	合约制造商采购情况
年度	供应商名称	主要采购内容	采购额（万元）	占总采购金额比 例
2017 年 1-9 月	天通精电新科技有限公司	存储器、加工服 务	25,229.05	18.00%
	上海睿索企业发展有限公司	单板、加工服务	7,241.64	5.17%
	苏州市侨鑫电子科技有限公司	单板、加工服务	2,012.56	1.44%
	嘉兴光弘科技电子有限公司	单板、加工服务	781.89	0.56%
	合计	/	35,265.14	25.17%
2016 年 度	上海睿索企业发展有限公司	单板、IPC	31,556.14	25.98%
	天通精电新科技有限公司	单板、NVR	25,693.43	21.16%
	苏州市侨鑫电子科技有限公司	单板、存储产品	7,969.10	6.56%
	飞旭电子（苏州）有限公司	单板、存储产品	1,356.47	1.12%
	合计	/	66,575.14	54.82%
2015 年 度	天通精电新科技有限公司	单板、NVR	21,439.98	24.19%
	上海睿索企业发展有限公司	单板、IPC	19,221.05	21.68%
	飞旭电子（苏州）有限公司	单板、存储产品	8,819.93	9.95%
	苏州市侨鑫电子科技有限公司	单板、存储产品	340.94	0.38%
	合计	/	49,821.89	56.20%

注： 1 、上海睿索企业发展有限公司产量指上海睿索企业发展有限公司、上海睿索电子有限公司和浙江 睿索企业管理有限公司三家同一控制下企业的合计采购额；

2 、合约制造商的采购金额除产成品、单板和委托加工费等外协采购外，还包括支付给合约制造商的其 他较少费用，如工装费和维修费等。

宇视科技自成立来，一直与天通精电新科技有限公司和上海睿索企业发展有 限公司开展合作， 2015 年宇视科技开始与苏州市侨鑫电子科技有限公司开展业 务合作。报告期内，宇视科技于合约制造商合作关系保持稳定，保持了良好的合 作关系。前五大合约制造商排名变动主要系宇视科技主动调整各合约制造商的产 量分布，因此各合约制造商交易金额发生了变动。

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（二）原材料供应商情况

1 、基本情况

报告期内宇视科技前五大原材料供应商的基本情况如下：

（ 1 ）联强国际贸易（中国）有限公司杭州分公司

公司名称	联强国际贸易（中国）有限公司杭州分公司
统一社会信用代码	913301007909093810
公司住所	杭州市西湖区文三路398号4幢第五层
负责人	陈苏晓
注册资本	23,000万美元（为联强国际贸易（中国）有限公司的注册资本）
公司类型	分公司
经营范围	从事计算机硬件、软件、外部设备、网络产品、电子元组件、家用视听产品、 儿童玩具、GPS定位系统、照相器材、电子产品、一类和二类医疗器械、家用 电器、电气设备、文化用品、办公用品、安防设备、厨房用具、化妆品、日用 品、通讯及广播电视设备、自行车、电动自行车及配件、移动通信产品及相关 产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）；图书、报纸、期刊、电子出版 物的批发和零售；食品流通（粮食除外）；计算机软硬件的系统集成、安装及 维护，提供上述产品相关的技术咨询、研发和技术服务、维修服务、售后服务， 商品仓储和配送服务（除危险品）；软件和信息技术服务的系统集成，并提供 相关的技术咨询、开发和技术服务；会展会务服务（主办、承办除外），企业 管理服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理 的商品按照国家有关规定办理）（国家禁止的、限制的除外，涉及许可证的凭 证经营）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2006年6月20日
股东情况	联强国际贸易（中国）有限公司的单一股东为联强国际（中国）投资有限公司

（ 2 ） WPI INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED

公司名称	WPI INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED（世平国际（香港）有限公司）
登记证号码	19793543-000-04-17-5
公司住所	UNITS 07-11 15/F CDW BUILDING NO.388 CASTLE PEAK ROAD TSUEN WAN NT
法定股本	2,250.00美元
经营范围	芯片代理
成立日期	1980年05月
股东情况	股东包括黄伟祥、张荣刚和徐朱宏，其中黄伟祥为大股东。

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7-2-120

（ 3 ）深圳中电国际信息科技有限公司

公司名称	深圳中电国际信息科技有限公司
统一社会信用代码	91440300311666571Q
公司住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人	宋健
注册资本	56,992.51万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电 视播放产品及通讯产品的技术开发与销售；电子产品的技术开发、技术咨询； 信息技术的开发；计算机、计算机软件及辅助设备的销售；软件和信息技术服 务业；互联网和相关服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进 出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）；企业管理咨询（不含限制项目）；在网上从事商务活动及咨 询业务（不含限制项目）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理 广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。
成立日期	2014年9月28日
股东情况	股东包括中国电器器材有限公司、中国中电国际信息服务有限公司、国家集成 电路产业投资基金股份有限公司、中电创新基金（有限合伙）、中国国有资本 风险投资基金股份有限公司、中电坤润一期（天津）股权投资合伙企业（有限 合伙）、共青城亿科合融投资管理合伙企业（有限合伙）和大联大商贸有限公 司，其中中国电器器材有限公司持有22.89%的股份，为控股股东。

（ 4 ）杭州巨峰科技有限公司

公司名称	杭州巨峰科技有限公司
统一社会信用代码	9133018368291591XJ
公司住所	浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路9号银湖创新中心9号8层
法定代表人	陈小鄂
注册资本	3,000万人民币
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让、销售：计算机软件，电子产品， 通讯产品，网络产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法 律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；分支机构设在：杭州富 阳区东洲街道东洲工业功能区东桥路2号第2幢，经营范围：生产：网络摄像 机、硬盘录像机、开关电源。
成立日期	2008年12月15日
股东情况	股东包括陈小鄂、孙杰、罗彦、赵启挺、王洪燕、胡东和陈昌宝，其中陈小鄂 持有31.67%的股份，为控股股东。

（ 5 ）中山联合光电科技股份有限公司

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7-2-121

公司名称	中山联合光电科技股份有限公司（300691.SZ）
统一社会信用代码	91442000778330115C
公司住所	广东省中山市火炬开发区益围路10号1-3楼
法定代表人	龚俊强
注册资本	8,555万人民币
公司类型	股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
经营范围	生产经营各类光电镜头产品，新型电子元器件制造、图形图像识别和处理系统 制造、模具制造及上述产品的售后服务；Ⅱ类6822 医用光学器具、仪器及内 窥镜设备（上述涉及许可经营的凭许可证经营。）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动)
成立日期	2005年08月18日
股东情况	龚俊强持有11.04%的股份，为第一大股东。

（ 6 ）深圳市康冠商用科技有限公司

公司名称	深圳市康冠商用科技有限公司
统一社会信用代码	9144030075760640XY
公司住所	深圳市龙岗区坂田街道五和大道北4023号1#楼第一层B区和第三、四层
法定代表人	廖科华
注册资本	5,100.00万人民币
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	信息咨询（不含职业介绍及其他国家禁止、限制项目）；国内贸易（法律、行 政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口 （法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后 方可经营）；转口贸易。液晶显示器、电视机、电子白板机、触控一体机、液 晶拼接墙、电视拼接墙、网络广告机、楼宇广告机、多媒体互联网信息发布系 统、监视器、摄像机、液晶显示屏、液晶显示板、硬盘录像机、液晶显示终端 产品的技术开发与产销。
成立日期	2003年12月12日
股东情况	深圳市康冠技术有限公司持有其100%的股份
（7）KEXIN (HONG KONG) DIGITAL TECHNOLOGY LIMITED
公司名称	KEXIN (HONG KONG) DIGITAL TECHNOLOGY LIMITED（科信（香港）数 码技术有限公司）
登记证号码	63488425-000-06-17-3
公司住所	FLAT/RM5, BLK B 14/F WAH HEN COMMERCIAL CENYRE 383 HENNESSY ROAD WANCHAI HONGKONG
法定股本	10,000港元

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7-2-122

经营范围	硬盘以及其他电子器件贸易
成立日期	2014年6月20日
股东情况	股东为深圳市金裕环球实业有限公司，由杨金才、杨鹏父子控股

（ 8 ） ZIM HONG KONG LIMITED

公司名称	ZIM HONG KONG LIMITED（喜和香港有限公司）
登记证号码	32282064-000-12-16-6
公司住所	UNIT G1 12/F LEAPONT CENTRE 18-28 WO LIU HANG ROAD FOTAN SHATIN
法定股本	3,185.00万港元
经营范围	硬盘以及其他电子器件贸易
成立日期	2001年12月21日
股东情况	股东为宝安企业有限公司、吴晓兵、胡锦镒和硬蛋有限公司

（ 9 ）嘉兴合祖机电设备有限公司

公司名称	嘉兴合祖机电设备有限公司
统一社会信用代码	91330421095456974T
公司住所	嘉善县干窑镇庄驰路18号1号车间
法定代表人	胡向东
注册资本	927.75万人民币
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	机电设备模具、五金工具、五金机械、通讯设备（不含大功率无绳电话及地面 卫星接收设备）、安防配件的加工、销售；从事货物与技术的进出口业务；普 通货运。
成立日期	2014年3月21日
股东情况	股东包括胡向东、王贵存、汪敏、石丙仁、胡海涛和张松林，其中胡向东持有 30.989%的股份，为控股股东。

2 、原材料供应商采购情况

报告期内，宇视科技向原材料供应商采购的具体情况如下：

年度	供应商名称	主要采购内 容	采购额（万元）	占总采购金 额比例
2017 年 1-9 月	联强国际贸易（中国）有限公司杭州分公 司	硬盘	13,535.73	9.66%
	WPI INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED	芯片	6,833.44	4.91%
	深圳中电国际信息科技有限公司	芯片	5,679.67	4.05%

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7-2-123

	杭州巨峰科技有限公司	IPC	4,738.03	3.38%
	中山联合光电科技股份有限公司	镜头	4,716.83	3.37%
	合计	/	35,503.71	25.34%
2016 年 度	联强国际贸易（中国）有限公司杭州分公 司	硬盘	10,349.79	8.52%
	深圳市康冠商用科技有限公司	显控	3,317.10	2.73%
	KEXIN (HONG KONG) DIGITAL TECHNOLOGY LIMITED	硬盘	2,941.35	2.42%
	中山联合光电科技股份有限公司	镜头	2,395.72	1.97%
	ZIM HONG KONG LIMITED	硬盘	2,385.45	1.96%
	合计	/	21,389.40	17.61%
2015 年 度	中山联合光电科技股份有限公司	镜头	3,530.63	3.98%
	深圳市康冠商用科技有限公司	显控	2,594.79	2.93%
	KEXIN (HONG KONG) DIGITAL TECHNOLOGY LIMITED	硬盘	2,191.33	2.47%
	ZIM HONG KONG LIMITED	硬盘	2,123.30	2.40%
	嘉兴合祖机电设备有限公司	结构件	2,041.55	2.30%
	合计	/	12,481.60	14.08%

2016 年和 2017 年 1-9 月，宇视科技前五大原材料供应商存在变动情况， 具体说明如下：

2016 年，联强国际贸易（中国）有限公司杭州分公司为宇视科技新增前五 大原材料供应商，主要系宇视科技业务规模扩大和外协加工模式的变化，对硬盘 的需求量增加，以及联强贸易给予的商务支持较多，宇视科技增大了对联强贸易 硬盘的采购量所致。 2016 年，嘉兴合祖机电设备有限公司因联强国际贸易（中 国）有限公司杭州分公司采购量增加，不再列示为前五大原材料供应商，但宇视 科技仍向其采购原材料。

2017 年 1-9 月， WPI INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED 、深圳中 电国际信息科技有限公司和杭州巨峰科技有限公司为宇视科技新增前五大原材 料供应商，主要系 2017 年 2 月起宇视科技外协加工模式变更，宇视科技直接直 接向其原材料数量增加所致。 2017 年 1-9 月，深圳市康冠商用科技有限公司、 KEXIN (HONG KONG) DIGITAL TECHNOLOGY LIMITED 、中山联合光电科技

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7-2-124

股份有限公司、 ZIM HONG KONG LIMITED 因本期新增前五大原材料供应商采 购量增加，不再列示为前五大原材料供应商，但宇视科技仍向其采购原材料。

独立财务顾问和会计师对上述主要原材料供应商进行了实地走访及电话访 谈，经查询国家企业信用信息公示系统，并根据访谈确认，上述原材料供应商与 宇视科技及上市公司之间均不存在关联关系，亦不存在除购销关系外的利益安 排。

五、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况 / 六、主要业务情况 / （四）主要经营模式”及“第四节 交易标的的基本情况 / 六、主要业务情况 / （五） 采购情况”中进行补充披露。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，宇视科技原材料采购金额与自主产 量规模变化具有合理性，采购总金额与生产总产量总体上相匹配，具有合理性； 报告期内，宇视科技生产用电主要用于车间照明及空调等日常性用电，用电量稳 定；其金额及用量与自主生产规模相关性不明显，不存在匹配关系；报告期合约 供应商与宇视科技合作稳定，前五大原材料供应商变动具有合理性；前五大合约 制造商和原材料供应商与宇视科技及上市公司均不存在关联关系。

16. 申请材料显示， 1 ）宇视科技主要产品包括解决方案和标准产品。其中解 决方案销售模式主要为宇视科技直接向一级合作伙伴销售解决方案，一级合作 伙伴向二级合作伙伴销售解决方案，二级合作伙伴向最终用户转售解决方案。 2) 一级合作伙伴是具有领导地位的 IT 产品、安防产品或服务供应商，拥有广阔 的全国性销售网络以及良好的财务状况。二级合作伙伴是具有技术专长、实施 能力及客户资源的系统集成商，负责安装、整合及配置解决方案，并向最终用 户提供及交付整合解决方案。目前宇视科技与五家一级合作伙伴存在良好的合 作关系，在国内拥有约 5,000 家二级合作伙伴。 3 ）报告期宇视科技前五大客户 保持稳定，始终为北京中青旅创格科技有限公司等五家客户。请你公司： 1 ）结

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7-2-125

合上述销售模式，补充披露宇视科技销售解决方案的营业收入确认时点，在二 级合作伙伴转售给最终客户之前，相关收入确认的风险和报酬是否已经转移， 营业收入的确认是否符合相关规定。 2 ）结合同行业可比公司的经营模式，进一 步补充披露宇视科技销售解决方案是否符合行业惯例，同行业可比公司是否采 取相同或类似的销售模式。 3 ）结合宇视科技不直接参与最终客户招投标的现状， 补充披露宇视科技与一级、二级合作伙伴的合作关系是否稳定，是否为独家合 作；考虑宇视科技在行业内的市场地位、技术实力、竞争优势等，补充披露宇 视科技及主要合作伙伴能否持续获得最终客户订单，宇视科技的持续盈利能力 是否稳定。 4 ）结合宇视科技报告期前五大客户的背景情况，补充披露前五大客 户与宇视科技及上市公司是否存在关联关系。请独立财务顾问、会计师和律师 核查并发表明确意见。

回复：

一、收入确认情况

（一）解决方案的销售模式

在国内，宇视科技主要采取与一级、二级合作伙伴合作的方式销售定制 化解决方案和产品。其中：

一级合作伙伴是具有一定行业地位的 IT 产品或安防产品提供商，从二级 合作伙伴获取订单，并将宇视科技的解决方案和产品销售给二级合作伙伴。 目前，宇视科技的一级合作伙伴包括北京中青旅创格科技有限公司、北京方 正世纪系统有限公司、广州新科佳都科技有限公司、紫光数码（苏州）集团 有限公司、广州市朗威信息科技有限公司。

二级合作伙伴通过一级合作伙伴采购宇视科技的解决方案和产品，并负 责安装、整合及配置解决方案和产品，并向最终用户提供技术支持。宇视科 技根据技术能力、施工能力和区域市场开拓能力选择二级合作伙伴。截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技已在国内各省、自治区和直辖市中拥有约 5,000 家二级 合作伙伴。

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定制化解决方案最终用户主要包括政府实体、公共交通机构、事业单位 和大型企业等。一般情况下，最终用户通过招标或者类似程序采购监控解决 方案。宇视科技参与项目主要通过二级合作伙伴参与投标，宇视科技在此过 程中向二级合作伙伴提供设计建议和技术指导。二级合作伙伴中标后，与一 级合作伙伴签署采购合同，向宇视科技采购解决方案或产品。

通过与合作伙伴合作，宇视科技扩大了销售团队的覆盖面，有效解决了 直接管理广泛销售网络所产生的成本和复杂性。

（二）销售解决方案的营业收入确认时点

在解决方案产品销售模式中，宇视科技与一级合作伙伴签订一级渠道合 作协议，协议中对产品销售相关的交货、退货、付款等重要条款进行规定。 举例如下：

宇视科技（即合同中乙方）与一级合作伙伴（即合同中甲方）签订的一 级渠道合作协议中附件 A 中条款规定如下：

级渠道合作协	议中附件A中条款规定如下：
主要条款	条款内容
交货条款	附录A第6条交货除非另经乙方同意，协议产品在乙方指定的工厂交货（2000年国 际贸易术语解释通则）。灭失风险的转移根据该解释通则。如果交货条件是在乙方指 定的工厂交货（2000年国际贸易术语解释通则），甲方将承担有关运输、交货、关税 和保险的所有费用，该些费用由承运人交货时开具发票并收取。甲方将承担货物在途 灭失的风险并单独负责提起货物灭失或损失的索赔。
退货条款	附录A第5条5.1向乙方退货仅分为以下：5.11错交货。错交货指乙方交给甲方的货 物不是甲方购买的货物5.12保修期内的退货认可（“修期内的）对于非以上原因造 成的退货。乙方不予认可（详见附件A.5.5不认可的退货），但出于稳定渠道和市场 的特殊原因，乙方可特别批准其他原因的退货请求。
	附录A第5条5.5不认可的退货：如甲方退还的协议产品不在上述分类内或不符合本 协议A此第5条规定的程序或不符合乙方的指定，这样的退货将不予认可。乙方发现 不认可退货后，将尽快用书面形式通知甲方。甲方应在收到乙方书面通知后的五（5） 个日历日内收回该不认可退货，所有回收费用由甲方承担。
付款条款	附录A第9条9.6甲方不得晚于订单要货时间（或订单货物备好时间，以时间晚者计 算）一周时间付款，付款时间晚一周以上的情况，计为延迟付款，适用于附件A的11 条。

从协议条款中可以看出，宇视科技将货物交付给一级合作伙伴后不承担 货物的灭失或损失风险，采购方产生了付款义务，从退货条款来看，通常情 况下宇视科技仅对错发货和有质量问题的货物退货。

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在货物交付给一级合作伙伴后，宇视科技只承担产品质量风险和小部分 退货风险，对此宇视科技在收入确认时已按一定的比例（按历史经验确认） 计提了质量保证金，并确认成本；按销售额及历史退货率计提了退货准备， 并冲减了营业收入和营业成本；相关会计处理具有谨慎性，且符合会计准则 的规定。

综上，宇视科技将货物交付给一级合作伙伴后，二级合作伙伴将货物销 售给最终用户前，商品相关的风险和报酬已经转移；宇视科技在将产品交付 给一级合作伙伴并取得签收单时确认收入，并按照历史经验计提了退货准备 及质量保证金，其收入确认符合会计准则相关的规定。

二、销售模式同行业对比情况

（一）同行业可比公司的销售模式

根据公开资料，宇视科技同行业可比上市公司的相关销售模式如下：

可比公司	销售模式
大华股份	以直销和经销相结合的销售模式
海康威视	经销加直销模式
	直接销售给海外客户或海外代理商
苏州科达	中标后直接销售产品给业主或向合作集成商销售产品，同时向分销商进行分销产品。
	向分销商进行销售
东方网力	集成商参与项目竞争，中标后公司销售给集成商

根据上表，同行业上市公司大部分采取通过集成商、工程商和分销商等合作 伙伴进行销售，少部分采取直接销往最终用户的销售模式。

（二）宇视科技解决方案销售模式及特点

与同行业上市公司类似，宇视科技对外销售同样采取对经销商和集成商销售 的模式，但与同行业上市公司又存在一定差异，主要体现在：在国内，宇视科技 主要采取两级渠道的方式销售产品及视频监控解决方案。

一般情况下，宇视科技直接向一级合作伙伴销售解决方案，一级合作伙伴向 二级合作伙伴销售解决方案，二级合作伙伴向最终用户转售解决方案。最终用户

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主要包括政府实体、公共交通机构、事业单位和大型企业等，一般通过招标或者 类似程序采购视频监控解决方案。在少数情况下，宇视科技直接向二级合作伙伴 销售解决方案，二级合作伙伴向最终用户转售解决方案。

一级合作伙伴是具有领导地位的 IT 产品、安防产品或服务供应商，拥有广 阔的全国性销售网络以及良好的财务状况。一级合作伙伴向宇视科技付款速度较 快，有助于降低宇视科技的营运资金需求并缩短应收账款周转天数，降低了宇视 科技应收账款的回款风险。目前，宇视科技与五家一级合作伙伴存在良好的合作 关系。

二级合作伙伴是具有技术专长、实施能力及客户资源的系统集成商，负责安 装、整合及配置解决方案，并向最终用户提供及交付整合解决方案。一般情况下， 宇视科技不会与二级合作伙伴签署产品销售合同，但与二级合作伙伴保持紧密联 系：（ 1 ）宇视科技对二级合作伙伴的工程师及技术人员进行培训，以确保二级合 作伙伴提供质量稳定的服务；（ 2 ）在二级合作伙伴投标过程中，宇视科技提供设 计建议和技术指导，持续与其进行磋商和交流，但不直接参与投标。宇视科技根 据技术专长、实践能力和与当地客户的关系选择二级合作伙伴，截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技已在国内各省、自治区和直辖市中拥有约 5,000 家二级合作 伙伴。

因此，宇视科技解决方案业务的直接客户为一级合作伙伴，一级合作伙伴为 宇视科技提供了收款及物流服务，保证了宇视科技可以及时回收货款，缓解快速 发展过程中的运营资金需求量，一级合作伙伴再向二级合作伙伴销售解决方案， 用于最终工程项目建设。通过两级渠道的方式销售解决方案，宇视科技一方面可 以借助数量较多的二级合作伙伴扩大销售覆盖面，有效解决了直接管理广泛销售 网络所产生的成本和复杂性；另一方面，借助一级合作伙伴的广阔的全国性销售 网络以及良好的财务状况，有利于提高运营效率，降低财务风险。

三、合作伙伴合作关系稳定性及持续盈利能力稳定性

（一）合作伙伴合作关系稳定性

1 、一级合作伙伴

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报告期内，宇视科技主要与五家一级合作伙伴开展业务，具体销售情况如下：

单位：万元

					单位：万元
一级合作伙伴名称	合作类 型	建立合作 时间	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
北京中青旅创格科技有限公司	非独家	2012年	47,442.21	51,619.87	47,991.73
北京方正世纪信息系统有限公司	非独家	2012年	36,476.77	36,427.23	32,134.92
广州市朗威信息科技有限公司	非独家	2015年	10,224.18	17,301.15	7,361.76
重庆新科佳都科技有限公司	非独家	2012年	24,200.39	17,023.93	22,950.15
紫光数码（苏州）集团有限公司	非独家	2014年	11,148.07	7,802.86	10,489.84
总计			129,491.63	130,175.05	120,928.40

注：重庆新科佳都科技有限公司与广州新科佳都科技有限公司属于同一控制的企业，在计算销售金额 时合并计算。

宇视科技与一级合作伙伴均系长期合作，双方合作关系稳定。

2 、二级合作伙伴

宇视科技行业解决方案业务一般通过招投标方式开展。在解决方案销售过程 中，宇视科技配合二级合作伙伴在投标过程中提供产品解决方案设计、产品配置 等方面的技术指导及价格参考，不直接参与投标。项目中标后，二级合作伙伴负 责对授权区域 / 行业的最终用户销售和施工，且通过一级合作伙伴向宇视科技提 供产品采购需求；一级合作伙伴承担物流、售后服务等职能；宇视科技负责视频 监控产品的供应，不参与到运营和集成环节。

2015 年、 2016 年和 2017 年 1-9 月，连续三年均有业务发生的稳定二级合 作伙伴共计 519 家，其业务量占行业解决方案业务量的比例合计约为 50% ；报 告期内两年有业务发生的较稳定二级合作伙伴共计 1198 家，其业务量占行业解 决方案业务量的比例合计超过 70% 。从数据统计上看，报告期内宇视科技与二 级合作伙伴合作关系较为稳定，连续三年均有合作及两年中有合作的合作伙伴数 量较多，业务量占比均相对较高，因此，宇视科技的二级合作伙伴具有相对稳定 的黏性需求。

报告期内，宇视科技与二级合作伙伴系非独家合作关系，但宇视科技产品竞 争力较强，市场占有率及品牌知名度逐年提升，与二级合作伙伴间的合作比较稳 定。

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（二）未来持续盈利能力

1 、安防和视频监控市场规模持续增加

近年来，我国陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大促进了对安防和视 频监控系统的需求，目前国内以平安城市、智慧城市和“雪亮工程”为主体工程 的安防产业链快速发展。

中国安全防范产品行业协会发布的《中国安防行业“十三五”（ 2016-2020 年）发展规划》指出，“十三五”期间，安防行业将向规模化、自动化、智能化 转型升级，且到 2020 年，安防企业总收入达到 8,000 亿元左右，年增长率达到 10% 以上。根据 IHS 数据统计，我国视频监控行业近年来发展稳定。 2016 年， 我国市场视频监控市场总收入约 64 亿美元，同比增长约 7% 。根据预测， 2020 年我国视频监控市场约 102 亿美元，年均复合增长率预期为 11% 左右。

2 、宇视科技处于业务快速增长期

报告期内，宇视科技收入规模逐年增加， 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-9 月营业收入分别为 157,741.46 万元、 206,111.03 万元和 210,039.15 万元。 在安防行业受到我国政策的大力支持，行业市场前景广阔的背景下，宇视科技在 行业客户开发、以及定制化系统及服务方面积累了丰富的经验，盈利能力不断增 强。同时于 2016 年开始，宇视科技积极布局国内分销和工程商渠道网络以及海 外业务，市场竞争力和行业知名度不断提升，预计未来年度业务规模仍将保持快 速增长趋势。

3 、宇视科技竞争优势突出，为持续盈利能力提供有力保障

经过多年经营，宇视科技已成为全球领先的视频监控产品及解决方案供应 商，市场竞争优势突出，具体表现在：

（ 1 ）领先的行业地位

根据 IHS 发布的《 2016 全球 CCTV 与视频监控设备市场研究报告》， 2016 年，宇视科技视频业务市场占有率在中国视频监控设备市场排名第三位；在全球 视频监控设备市场排名第七位，全球市场占有率较 2014 年的第十二位、 2015 年的第八位持续提升，行业地位不断提高。宇视科技的视频监控产品广泛应用于

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公安、交通、司法、教育医疗、企事业和智能建筑等各大行业的安防系统，在多 个领域处于行业领先地位。

（ 2 ）研发及技术优势

截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技约有 1,200 多名研发人员及技术人员， 拥有 360 项国内发明专利权、 113 项国内实用新型专利权、 111 项国内外观设计 专利权、 7 项境外专利权。宇视科技拥有 123 项计算机软件著作权，涵盖了光机 电、图像处理、机器视觉、智能识别、大数据、云存储等各个维度的前沿技术， 为宇视科技未来在“可视智慧物联的解决方案”、“系列化智能型超感产品”、“智 能交通及车联网”等应用领域的布局奠定了坚实的基础。

（ 3 ）产品创新能力

宇视科技拥有全系列自主知识产权的视频监控产品，在主打产品开发上，创 新能力强。宇视科技践行精工之路，其前端摄像机于 2012 年、 2015 年及 2016 年三次赢得德国 iF 产品设计奖； 8 寸球形摄像机获中国设计智造奖（ 2016 Design Intelligence Award ）。宇视科技凭借技术优势，业内率先推出了多项产品和技术， 不断在应用领域取得突破。

（ 4 ）营销网络和客户资源

经过多年发展，宇视科技的视频监控产品已广泛应用于公安、交通、司法、 教育医疗、企事业和智能建筑等各大行业，建立了覆盖广泛的营销网络，拥有大 量的优质客户资源。在国内视频监控解决方案方面，宇视科技主要采取与一级、 二级合作伙伴合作的方式销售定制化解决方案。截至 2017 年 9 月 30 日，宇视 科技已形成五家一级合作伙伴及约 5,000 家二级合作伙伴、覆盖全国的销售渠道 网络；在国内分销商或工程商方面，宇视科技快速拓展中小企业分销和工程商渠 道，覆盖全国各省、直辖市及自治区。截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技已形 成 500 多家分销商或工程商的销售渠道网络。在海外业务方面，宇视科技通过 海外分销商大力拓展海外市场，现已覆盖全国各省市及海外一百余个国家和地 区。截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技已形成 600 多家分销商的销售渠道网络。

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综上，受益于行业发展，以及领先的市场地位、丰富的技术研发储备、营销 网络和客户资源优势，宇视科技综合竞争实力和持续盈利能力将不断增强；同时， 宇视科技与主要合作伙伴的合作关系较为稳定，凭借宇视科技的竞争实力以及合 作伙伴的营销网络覆盖，未来持续获取新增订单的能力较强，宇视科技具备持续 盈利能力。

四、前五大客户与宇视科技及上市公司之间关联关系

报告期内，宇视科技前五大客户稳定，具体情况如下：

（一）北京中青旅创格科技有限公司

公司名称	北京中青旅创格科技有限公司
统一社会信用代码	911101081020946343
公司住所	北京市海淀区知春路128号泛亚大厦8层
法定代表人	焦正军
注册资本	10,000万元人民币
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和Ｂ ＢＳ以外的内容）；零售国内版图书、电子出版物；技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务；销售电子产品、通讯设备、机械电器设备；货物进出口、 技术进出口、代理进出口；劳务派遣；计算机技术培训。(企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
成立日期	1995-01-18
营业期限	1995-01-18至2025-01-17
股东情况	中青旅控股股份有限公司持有其90%的股份

（二）北京方正世纪信息系统有限公司

公司名称	北京方正世纪信息系统有限公司
统一社会信用代码	911101087351103660
公司住所	北京市海淀区上地信息路18号2001室
法定代表人	刘建
注册资本	39,000万元人民币
公司类型	有限责任公司(外国法人独资)
经营范围	开发计算机软硬件及辅助设备，计算机系统集成，承接计算机网络工程及相关 技术开发、技术咨询、技术服务；销售自行开发的软件产品，批发计算机软硬 件及辅助设备、电子设备、通信器材，经济信息咨询。（不涉及国营贸易管理

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	商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续。）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期	2002-03-20
营业期限	2002-03-20至2027-03-19
股东情况	方正数码国际有限公司持有其100%的股权

（三）广州市朗威信息科技有限公司

公司名称	广州市朗威信息科技有限公司
统一社会信用代码	91440101327610177X
公司住所	广州市越秀区中山三路33号B塔3804房
法定代表人	宋双勇
注册资本	10000.001万人民币
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;家用电 器批发;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;办公设备耗材批发;通讯设备 及配套设备批发;电子产品批发;安全技术防范产品批发;日用家电设备零售;计 算机零售;计算机零配件零售;软件零售;通信设备零售;安全技术防范产品零售; 电子元器件零售;电子产品零售;电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算机 技术开发、技术服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨 询服务;商品信息咨询服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;计算机和辅助 设备修理;通讯设备修理;家用电子产品修理;日用电器修理;(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	2015-01-19
营业期限	2015-01-19至 无固定期限
股东情况	宋双勇持有其70%的股份

（四）重庆新科佳都科技有限公司

公司名称	重庆新科佳都科技有限公司
统一社会信用代码	91500107MA5UATHL7B
公司住所	重庆市九龙坡区谢家湾正街49号（谢家湾正街55号万象城项目）华润大厦第 33层第8号
法定代表人	熊剑峰
注册资本	10,000万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	软件开发；信息技术咨询服务；网络技术的研究、开发；信息系统集成服务； 计算机技术开发、技术服务；技术进出口、货物进出口（不含国家禁止或限制 进出口项目）；计算机及通讯设备租赁（不含卫星地面接收装置）；办公设备租 赁服务；人力资源管理（取得相关行政许可后方可经营）；业务流程外包；安

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全系统监控服务；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；计算 机网络系统工程服务；计算机和辅助设备修理；计算机机房设计及维护服务； 办公设备维修；零售：计算机、计算机零配件、软件、通信设备（不含无线电 发射和卫星地面接收装置）、安全技术防范产品、电子产品（不含电子出版物）、 电子元器件、打字机、复印件、文字处理剂、办公设备耗材；批发：计算机、 计算机零配件、软件、电子元器件、通讯设备及配套设备（不含无线电发射和 卫星地面接收装置）、环保设备、通讯终端设备（不含卫星地面接收装置）、办 公设备耗材、办公设备。 ** 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 成立日期 2017-01-13 营业期限 2017-01-13 至 无固定期限 股东情况 佳都新太科技股份有限公司持有其 100% 的股份

注：广州新科佳都科技有限公司成立于 2004 年，佳都新太科技股份有限公司持有其 100% 的股份。宇 视科技 2015 年和 2016 年与其开展业务。 2017 年宇视科技广州新科佳都科技有限公司与重庆新科佳都科 技有限公司均有开展业务。

（五）紫光数码（苏州）集团有限公司

公司名称	紫光数码（苏州）集团有限公司
统一社会信用代码	913205075955709251
公司住所	苏州市高铁新城南天成路58号
法定代表人	曾学忠
注册资本	100,000万元人民币
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	批发与零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。销售： 计算机及原辅材料、通讯器材（不含卫星电视地面接收及无线电发射设备）、 仪器仪表、一类医疗器械、五金交电、机械设备及零配件、钻石、珠宝首饰、 汽车。零售贵金属制品。国内贸易（国家限制禁止的项目除外）。计算机网络 的安装和系统集成；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术培 训；承接通信、智能监控综合系统工程的施工；环境管理体系咨询。自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2012-05-03
营业期限	2012-05-03至2032-05-02
股东情况	紫光股份有限公司持有其100%的股份

独立财务顾问、律师和会计师对上述主要客户进行了实地走访，经查询国家 企业信用信息公示系统，并根据访谈确认，上述主要客户与宇视科技及上市公司 之间均不存在关联关系，亦不存在除购销关系外的利益安排。

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7-2-135

五、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况 / 六、主要业务情况 / （四）主要经营模式 /3 、销售模式”及“第四节 交易标的基本情况 / 六、主要业 务情况 / （六）销售情况”中进行补充披露。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：宇视科技将货物交付给一级合作伙伴后，二 级合作伙伴将货物销售给最终用户前，商品相关的风险和报酬已经转移，其 收入确认符合会计准则相关的规定；宇视科技主要采取两级渠道的方式销售产 品及视频监控解决方案，与同行业上市公司类似，但存在一定差异；宇视科技与 一级、二级合作伙伴的合作关系稳定，均为非独家合作；考虑到宇视科技的行业 地位、技术实力、竞争优势等因素，宇视科技的持续盈利能力具有稳定性；报告 期内宇视科技前五大客户与宇视科技及上市公司不存在关联关系。

17. 请你公司补充披露针对宇视科技报告期业绩真实性核查的具体情况，包括但 不限于营业收入确认时点的准确性，主要合作伙伴、供应商、合约制造商等与 宇视科技及上市公司是否存在关联关系，海外销售业务的真实性，报告期宇视 科技营业收入和净利润出现大幅增长的合理性等，并进一步补充披露核查范围、 核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

交智科技的主要经营实体为其全资子公司宇视科技，交智科技除持有宇视科 技股权外，无实际经营业务。针对宇视科技业绩真实性，独立财务顾问的相关核 查情况如下：

一、 营业收入确认时点的准确性

（一）收入确认原则

宇视科技销售商品、提供劳务等各项收入确认的具体方法如下：

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7-2-136

1 、销售商品：宇视科技通过直销与经销相结合的方式销售商品，即宇视科 技与客户确定所需产品后，根据公司与客户商定的产品提交订单并根据合同约定 的交货方式交付，不涉及验收于交货时确认收入，合同约定需要验收于验收完成 后确认收入。

• 2 、提供劳务收入确认原则：提供劳务完成取得客户确认单后确认收入。 （二）核查方法及结论

针对收入确认原则及收入确认时点，独立财务顾问执行了以下核查程序：

1 、访谈了宇视科技销售部负责人及相关经办人员、财务负责人，询问并了 解宇视科技收入确认的时点、依据和方法，了解宇视科技收入确认循环的流程及 其内部控制，并对宇视科技的收入确认循环执行穿行测试，并对相关内部控制执 行测试，了解收入确认的会计政策和具体标准是否符合会计准则的要求，是否符 合其实际经营情况；

• 2 、通过查阅各类业务代表性合同条款，分析销售合同的业务性质、承担责

• 任与义务、风险与报酬转移的条件，确定收入确认是否符合收入确认原则；

3 、抽取样本执行细对报告期内确认的营业收入执行细节测试，核对账面收 入、经客户签收的销售出库单、验收单及销售发票等原始单据，并查阅相关销售 合同 / 订单，了解宇视科技收入确认政策是否有效执行；

4 、通过查阅同行业可比公司招股说明书等公开资料，核查发行人收入确认 政策与同行业可比公司的收入确认政策是否存在重大差异。

经核查，宇视科技的销售收入确认政策符合企业会计准则的规定，与同行业 可比公司基本一致。

二、主要合作伙伴、供应商、合约制造商等与宇视科技及上市公司是否存 在关联关系

针对主要合作伙伴、供应商、合约制造商等与宇视科技及上市公司是否存在 关联关系，独立财务顾问执行了以下核查程序：

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7-2-137

取得了宇视科技报告期内的一级、二级合作伙伴的明细表，对五家一级合作 伙伴、重要的二级合作伙伴进行现场走访、电话访谈等形式进行核查，访谈主 要客户相关负责人，核查主要合作伙伴是否与宇视科技和上市公司存在关联关 系。另外，随机选取了报告期各期内二级合作伙伴进行穿透核查；

对四家合约制造商和主要的原材料供应商进行现场走访、电话访谈等形式 进行核查，访谈主要客户相关负责人，核查主要合作伙伴是否与宇视科技和上 市公司存在关联关系；

通过国家企业信用信息公示系统、第三方企业工商信息查询平台、互联 网检索等方式，查询主要合作伙伴、合约制造商和主要供应商基本情况。

经核查，报告期内宇视科技的主要合作伙伴、供应商、合约制造商与宇视科 技及上市公司之间不存在关联关系。

三、海外销售业务的真实性

（一）海外销售业务情况

报告期内，宇视科技的海外销售收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
海外业务	36,866.75	29,213.99	7,861.57
增长额	7,652.76	21,352.42	-
增长率	26.20%	271.61%	-

注： 2017 年 1-9 月海外收入增长率指 2017 年 1-9 月较 2016 年度的海外收入增长率

2014 年起，宇视科技开始布局海外业务，报告期内，海外业务呈逐期增长， 主要原因为：（ 1 ）随着海外业务布局逐渐完善，宇视科技已经形成了覆盖海外一 百多个国家和地区的销售，业务规模逐渐增加；（ 2 ）由于报告期内，宇视科技的 海外销售业务仍处于持续发展阶段，收入基数较小，因此增长率较快；（ 3 ） 2016 年，宇视科技视频业务市场占有率在全球视频监控设备市场排名第七位，行业地 位不断提高，品牌知名度不断提高，对海外销售业务的增长具有一定的促进作用。

（二）免抵退税与海外业务收入匹配情况

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7-2-138

报告期内，宇视科技出口销售产品实行“免、抵、退”税政策，其中多数产 品的增值税退税率为 17% ，根据免抵退税申报汇总表，宇视科技免抵退税具体 情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	总计
免抵退税销售额（A）	39,159.69	26,257.13	6,345.01	71,761.83
免抵退税额（B）	6,656.66	4,457.21	1,072.60	12,186.47
免抵退税率（C=B/A）	17.00%	16.98%	16.90%	16.98%
海外业务收入（D）	36,866.75	29,213.99	7,861.57	73,942.31
差异（E=D-A）	-2,292.94	2,956.86	1,516.56	2,180.48

注：免抵退税销售额指宇视科技于当期向税务局申报的免抵退税收入；海外业务收入指经审计后的 海外收入金额。

报告期内，由上表计算得出的免抵退税率约为 17% ，符合宇视科技的实际 情况。宇视科技免抵退税销售额与其海外销售额存在一定差异，主要系由于免抵 退税申报一般晚于收入确认日。 2015 年至 2017 年 9 月，宇视科技海外收入总 额与免抵退税销售总额差异为 2,180.48 万元，略小于 2017 年 1-9 月月均海外销 售金额规模。

综上，宇视科技的出口退税申报的销售收入与海外销售收入的差异主要由于 时间性差异造成，二者具有匹配性。

（三）核查方法及结论

针对收入确认原则及收入确认时点，独立财务顾问执行了以下核查程序：

1 、了解海外出口业务开展情况

宇视科技是全球领先的视频监控产品及解决方案供应商，主要从事视频监控 产品的研发、生产、销售及服务。在海外业务方面，宇视科技通过海外分销商大 力拓展海外市场，由该类经销商向终端用户提供视频监控产品。截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技已形成 600 多家分销商的销售渠道网络，现已覆盖全国各省 市及海外一百余个国家和地区。宇视科技的海外客户主要分布在美国、亚太地区 （韩国、印度和中国台湾）、澳大利亚和土耳其等国家或地区。

2 、海外客户销售收入、应收账款函证

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7-2-139

对报告期内宇视科技重要海外客户销售收入和应收账款进行函证，其中 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-6 月份，已取得海外客户函证的交易金额占宇视 科技海外业务营业收入比例分别为 40.93% 、 53.38% 和 56.54% ；已取得海外客 户函证的应收账款余额占宇视科技海外客户应收账款余额的比例分别为 52.69% 、 53.49% 和 48.79% 。

3 、主要海外客户访谈

对报告期内宇视科技重要海外客户通过实地走访及电话等方式进行了访谈， 确认了该等客户与宇视科技的业务开展情况和是否存在关联关系；对报告期内产 品销售的真实性、准确性及交易金额进行了确认，确认宇视科技的海外客户是否 存在大量积压货物的情况。 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-6 月份，独立财务顾 问已走访海外客户交易金额占宇视科技海外业务营业收入比重分别为 28.17% 、 31.98% 和 34.92% 。经核查，宇视科技重要的海外客户与宇视科技及上市公司不 存在关联关系，报告期内不存在大量积压货物情况，不存在虚假销售的情况。

4 、检查海外出口业务相关凭证

取得了报告期内宇视科技的海外销售明细，根据重要性原则抽取样本，核对 海外出口业务相关凭证，包括客户订单、销售出库单据、报关单、装运单等，核 对上述凭证和账簿记录是否相符，是否满足收入确认政策要求；检查销售回款凭 证，核对是否与账簿记录相符；获取免抵退税申报表，并与账簿记录核对。经核 查，宇视科技的海外销售具有真实性。

四、报告期宇视科技营业收入和净利润出现大幅增长的合理性

报告期内，宇视科技的营业收入和扣除股份支付后净利润大幅增长，具体分 析如下：

（一）营业收入大幅增长的合理性

报告期内，宇视科技营业收入大幅增长具体分析如下

1 、行业处于快速增长期

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近年来，世界各国恐怖袭击、跨国犯罪等安全威胁事件屡屡发生，日益威胁 社会稳定， 2015 年 11 月巴黎恐怖袭击事件再次为国家安全敲响警钟。在此大环 境下，世界各国高度重视国家安全，加大对安防产业的投入，安防产业迎来高速 发展的黄金时期。

随着城市现代化建设的加速发展，经济与文化交流日趋频繁，城市流动人口 急剧增加，引发了城市的社会治安、重点区域安全防范等一系列城市管理问题， 城市治安管理的日常防控和应对重大恐怖、灾害等特殊突发公共事件的安全防范 压力也越来越大。为满足日益增长的城市治安管理和公共安全防范需要，我国自 2003 年以来在全国范围内开始推行“科技强警建设工程”和“ 3111 工程”，随 后以平安城市和“雪亮工程”为主体工程的安防产业链快速发展。近年来，我国 陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大促进了对安防和视频监控系统的需 求。

受益于行业快速发展，同行业上市公司业务也呈现快速增长的态势。 2017 年 1-9 月及 2016 年，可比上市公司收入同比增长率情况如下表所示：

证券简称	2017 年1-9 月	2016 年
大华股份	47.12%	32.26%
海康威视	31.14%	26.32%
苏州科达	25.38%	18.55%
东方网力	23.49%	45.68%
平均值	31.78%	30.70%

由上表可知，可比公司的营业收入均保持了较快的增速； 2016 年度较 2015 年度营业收入平均增速达到 30.70% ， 2017 年 1-9 月较上年同期平均增速达到 31.78% 。与同行业上市公司相比，宇视科技 2016 年度的营业收入增长率与行 业基本保持一致。根据 2016 年 1-9 月未经审计的财务报表， 2017 年 1-9 月宇视 科技营业收入较 2016 年 1-9 月大度提升，增长率为 61.15% ，超过同行业增速， 主要系宇视科技所处的安防行业受到我国政策的大力支持，行业市场前景广阔， 宇视科技在行业客户开发、以及定制化系统及服务方面积累了丰富的经验，盈利 能力不断增强；同时， 2017 年宇视科技国内分销和工程商渠道网络以及海外业

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7-2-141

务进一步拓展，市场竞争力和行业知名度不断提升，产品销量及销售规模快速增 长。

因此，宇视科技报告期内收入大幅增长符合行业发展趋势。

2 、海外业务及分销业务布局效果显现

自 2014 年起，宇视科技开始布局国内分销和工程商渠道网络以及海外业务， 市场竞争力和行业知名度不断提升，产品销量及销售规模快速增长。 2016 年度 及 2017 年 1-9 月，分销及工程商业务、海外业务的收入同比增长比例均超过了 100% ，实现了高速增长。报告期内，宇视科技产品销售收入及占比情况如下：

项目	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
行业解决方案	133,961.34	65.06%	142,289.01	70.89%	134,128.07	87.18%
分销及工程商	35,072.31	17.03%	29,224.55	14.56%	11,859.07	7.71%
海外业务	36,866.75	17.91%	29,213.99	14.55%	7,861.57	5.11%
总计	205,900.39	100.00%	200,727.55	100.00%	153,848.71	100.00%

由上表可知，宇视科技分销及工程商业务和海外业务收入占比逐年扩大，报 告期内，由 2015 年的 12.82% 上升至 2017 年 1-9 月的 34.94% 。 2016 年，上 述两项业务收入较 2015 年增长 38,717.90 万元； 2017 年 1-9 月上述两项业务收 入较 2016 年全年增长 13,500.52 万元。

其中，宇视科技海外业务收入增长更为明显， 2016 年及 2017 年 1-9 月， 海外业务收入较 2015 年及 2016 年全年分别增长了 21,352.42 万元及 7,652.76 万元。

同行业中，宇视科技业务最具有可比性的为海康威视和大华股份。 2017 年 1-6 月和 2016 年，海康威视海外业务收入同比增长率分别是 38.26% 和 40.62% ； 大华股份海外业务收入同比增长率分别是 42.19% 和 39.45% 。宇视科技 2017 年 1-9 月及 2016 年海外收入同比增长率远高于前述两家上市公司，主要原因系海 康威视和大华股份是国内同行业排名前两位的公司，处于成熟发展期；相比之下， 宇视科技海外业务规模相对较小，于 2014 年起逐渐开始布局海外业务，布局时 间晚于上述两家公司，但由于处于快速扩张期，增长速度相对较快。

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3 、行业地位及品牌形象逐渐提升

经过多年经营，宇视科技已成为全球领先的视频监控产品及解决方案供应 商。根据 IHS 发布的《 2016 全球 CCTV 与视频监控设备市场研究报告》， 2016 年，宇视科技视频业务市场占有率在中国视频监控设备市场排名第三位；在全球 视频监控设备市场排名第七位，全球市场占有率较 2014 年的第十二位、 2015 年的第八位持续提升，行业地位不断提高。

随着行业地位及品牌知名度的提升，宇视科技的产品的市场竞争力得到进一 步提升，因此营业收入呈逐年增长趋势。

（二）利润增长合理性

报告期内，宇视科技净利润变动具体分析如下：

1 、 2016 年度较 2015 年度净利润变动原因

单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度	2016 年度较2015 年度	2016 年度较2015 年度
			变动金额	变动比例
一、营业收入	206,111.03	157,741.46	48,369.57	30.66%
减：营业成本	125,779.65	88,516.32	37,263.33	42.10%
毛利	80,331.38	69,225.14	11,106.24	16.04%
税金及附加	1,939.35	1,556.04	383.31	24.63%
销售费用	39,697.25	39,233.41	463.85	1.18%
管理费用	31,105.63	26,933.61	4,172.01	15.49%
财务费用	1,283.40	1,746.55	-463.15	-26.52%
期间费用	72,086.28	67,913.57	4,172.72	6.14%
资产减值损失	977.07	1,085.24	-108.17	-9.97%
加：公允价值变动 收益	0	-23.4	23.4	/
投资收益	221.39	263.67	-42.28	-16.04%
资产处置收益	-19.96	2.86	-22.82	-797.90%
其他收益	0	0	0	/
二、营业利润	5,530.10	-1,086.58	6,616.68	-608.95%
加：营业外收入	10,111.35	10,118.54	-7.19	-0.07%
减：营业外支出	35.02	7.12	27.90	391.85%

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7-2-143

三、利润总额	15,606.43	9,024.84	6,581.59	72.93%
减：所得税费用	276.98	558.26	-281.29	-50.39%
四、净利润	15,329.46	8,466.58	6,862.88	81.06%

宇视科技 2016 年度净利润为 15,329.46 万元，较 2015 年度净利润增加 6,862.88 万元，增长率为 81.06% ，主要原因如下：

（ 1 ）营业收入及毛利率影响

2016 年度，宇视科技营业收入为 206,111.03 万元，较 2015 年度增加 48,369.57 万元，增长率为 30.66% ，主要系在安防行业迅速发展的背景下， 2016 年宇视科技积极布局国内分销和工程商渠道网络以及海外业务，市场竞争力和行 业知名度不断提升，销售规模增长。报告期内宇视科技按国内业务和国外业务划 分的营业收入和毛利率情况如下：

单位：万元

地区	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年
	金额	毛利率	金额	毛利率
国内	176,897.04	39.27%	149,879.89	44.31%
其中：行业解决方案	142,289.01	43.94%	134,128.07	47.75%
分销及工程商	29,224.55	16.22%	11,859.07	6.98%
服务	5,383.47	40.91%	3,892.76	39.51%
海外	29,213.99	37.18%	7,861.57	35.78%
总计	206,111.03	38.97%	157,741.46	43.89%

2016 年度，宇视科技毛利率由 2015 年的 43.89% 下降至 38.97% ，下降的 原因主要系： 1 ）受市场竞争因素影响，行业解决方案业务毛利率下降，因此综 合毛利率有所下滑； 2 ） 2016 年宇视科技加大了国内分销及工程商、海外业务的 拓展力度，业务结构发生了变化，国内分销及工程商、海外业务毛利率相对于行 业解决方案较低，其销售收入占比提升，综合毛利率下降。

综上，营业收入及毛利率变动因素综合导致 2016 年宇视科技的毛利较 2015 年增加 11,106.24 万元。

（ 2 ）期间费用影响

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7-2-144

2016 年及 2015 年，宇视科技期间费用情况如下：

单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度	2016 年较2015 年	2016 年较2015 年
			变动金额	变动幅度
销售费用	39,697.25	39,233.41	463.85	1.18%
管理费用	31,105.63	26,933.61	4,172.01	15.49%
财务费用	1,283.40	1,746.55	-463.15	-26.52%
合计	72,086.28	67,913.57	4,172.72	6.14%

2016 年度，宇视科技的管理费用为 31,105.63 万元，较 2015 年度增加 4,172.01 万元，增长率为 15.49% ，主要系宇视科技注重产品研发， 2016 年度 研发费用较 2015 年度增加 5,249.34 万元，增长率为 25.64% 。

2016 年，宇视科技的销售费用为 39,697.25 万元，与 2015 年基本持平。 在 2016 年收入增长的前提下，销售费用基本保持稳定主要系： 1 ）随着宇视科 技的营业收入的增长速度较快，业务规模不断扩大，规模效应导致销售费用率降 低； 2 ）宇视科技海外市场、分销及工程商渠道产品的产品 2016 年收入较 2015 年增加 37.18% ，但海外市场、分销及工程商渠道产品多为标准化产品，销售费 用率相对较低。

综上所述，宇视科技销售规模增加、毛利率的变动及管理费用的上升对净利 润的影响额为 6,934.23 万元，是 2016 年净利润变动的主要原因。其他各项目 对净利润的影响较小。

2 、 2017 年 1-9 月较 2016 年度净利润变动原因

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2017 年1-9 月较2016 年度
			变动金额	变动比例
一、营业收入	210,039.15	206,111.03	3,928.12	1.91%
减：营业成本	124,266.13	125,779.65	-1,513.53	-1.20%
毛利	85,773.02	80,331.38	5,441.64	6.77%
税金及附加	1,894.22	1,939.35	-45.13	-2.33%
销售费用	34,453.40	39,697.25	-5,243.86	-13.21%

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7-2-145

管理费用	65,361.58	31,105.63	34,255.95	110.13%
财务费用	1,946.02	1,283.40	662.62	51.63%
期间费用	101,761.00	72,086.28	29,674.72	41.17%
资产减值损失	1,996.66	977.07	1,019.59	104.35%
加：公允价值变动 收益	-	-	-	/
投资收益	-112.65	221.39	-334.04	-150.88%
资产处置收益	-3.74	-19.96	16.22	-81.26%
其他收益	12,746.89	0	12,746.89	/
二、营业利润	-7,248.35	5,530.10	-12,778.45	-231.07%
加：营业外收入	268.61	10,111.35	-9,842.74	-97.34%
减：营业外支出	3.05	35.02	-31.97	-91.29%
利润总额	-6,982.79	15,606.43	-22,589.22	-144.74%
减：所得税费用	3,625.66	276.98	3,348.68	1209.00%
四、净利润	-10,608.45	15,329.46	-25,937.89	-169.20%
扣除股份支付影响 后的净利润	27,195.05	15,329.46	11,865.59	77.40%

宇视科技 2017 年 1-9 月净利润为 -10,608.45 万元，扣除股份支付影响后， 宇视科技净利润为 27,195.05 万元，较 2016 年度净利润变动的主要原因如下：

（ 1 ）营业收入及毛利率的影响

2017 年 1-9 月，宇视科技营业收入为 210,039.15 万元，较 2016 年全年增 加 3,928.12 万元，增长率为 1.91% ，主要系在安防行业迅速发展的背景下， 2017 年宇视科技业务国内分销和工程商渠道网络以及海外业务布局效果凸显，营业收 入呈不断上升态势；同时伴随着，市场竞争力和行业知名度不断提升，销售规模 增长。报告期内，宇视科技的营业收入和毛利率情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
地区	2017 年1-9 月		2016 年
	收入	毛利率	收入	毛利率
国内	173,172.40	42.07%	176,897.04	39.27%
其中：行业解决方案	133,961.33	46.00%	142,289.01	43.94%
分销及工程商	35,072.31	27.94%	29,224.55	16.22%
服务	4,138.75	34.71%	5,383.47	40.91%

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7-2-146

海外	36,866.75	35.03%	29,213.99	37.18%
总计	210,039.15	40.84%	206,111.03	38.97%

2017 年 1-9 月，宇视科技毛利率由 2016 年的 38.97% 上升至 40.84% ，上 升的原因主要系： 1 ） 2017 年，随着国内分销及工程商、海外业务布局逐渐完善， 产品认可度得到提升，产品不断更新适应市场需求，高端标准产品销售量增多， 毛利率较 2016 年有所提升； 2 ） 2017 年 1-9 月，宇视科技在平安城市、智慧城 市等城市级和各行业级大项目陆续开展，其业务毛利率小幅提升； 3 ）宇视科技 产品平均销售单价较 2016 年度有所提升，高于生产成本的上升幅度，因此毛利 率有所提高。

上述两个因素导致 2017 年 1-9 月宇视科技实现毛利较 2016 年增加 5,441.64 万元，增长率为 6.77% 。

（ 2 ）期间费用的影响

2017 年 1-9 月及 2016 年，宇视科技期间费用情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2017 年1-9 月较2016 年变动
			变动金额	变动幅度
销售费用	34,453.40	39,697.25	-5,243.86	-13.21%
管理费用（扣除股份支付）	27,558.08	31,105.63	-3,547.55	-11.40%
财务费用	1,946.02	1,283.40	662.62	51.63%
合计(扣除股份支付)	63,957.50	72,086.28	-8,128.78	-11.28%

2017 年 1-9 月，扣除股份支付后，宇视科技的管理费用为 27,558.08 万元， 较 2016 年度减少 3,547.55 万元，除 2017 年三个季度周期因素外，主要系宇视 科技业务规模逐步扩大，规模效应逐步显现。

2017 年 1-9 月，宇视科技的销售费用为 34,453.40 万元，与 2016 年下降 5,243.86 万元，除 2017 年三个季度周期因素外，主要原因系 1 ）宇视科技的营 业收入的增长速度较快，业务规模不断扩大，规模效应导致销售费用率降低； 2 ） 宇视科技强化了成本控制，人均效率提升； 3 ）宇视科技海外市场、分销及工程

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7-2-147

商渠道布局逐渐完善，销售收入较 2016 年增加 23.10% ，海外市场、分销及工 程商渠道产品多为标准化产品，销售费用率相对较低。

（ 3 ）所得税费用影响

2017 年 1-9 月和 2016 年度，宇视科技的所得税费用分别是 3,625.66 万元 和 276.98 万元。 2017 年 1-9 月的所得税费用较 2016 年度全年增加 3,348.68 万元，主要原因系： 1 ）扣除股份支付影响后，宇视科技 2017 年 1-9 月的利润 总额较 2016 年增加 15,214.28 万元； 2 ）宇视科技 2016 年度的企业所得税率为 10% ， 2017 年 1-9 月因尚未未取得税务机关的批准，基于谨慎性原则，暂时采 用 15% 的税率计算企业所得税。

综上所述， 2017 年 1-9 月宇视科技扣除股份支付影响后的净利润为 27,195.05 万元，较 2016 年全年增加 11,865.59 万元，主要系宇视科技 2017 年 1-9 月份业务规模发展较快、综合毛利率提升、期间费用降低和所得税费用综 合影响所致。

五、核查范围、核查手段和核查结论

（一）营业收入真实性核查

针对营业收入的真实性，独立财务顾问进行了如下核查：

1 、收入明细表，对报告期内一级合作伙伴、主要分销和工程商和海外客户 的大金额订单抽样，取得了所对应的框架合同、订单、出库单、发货单、物流记 录、发票、回款单等；

• 2 、执行穿行测试，对宇视科技报告期的营业收入进行穿行测试；

3 、对报告期内的国内以及海外客户进行现场走访、电话访谈等形式进行 核查，访谈主要客户相关负责人，进一步了解主要客户的业务情况、经营规模、 是否与宇视科技和上市公司存在关联关系等，并将获取的相关信息与财务数据进 行比对分析，核查销售真实性。已走访和访谈客户报告期各期与宇视科技的交易 金额占当期确认收入的比例均超过 70% 。

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7-2-148

4 、对二级合作伙伴和最终项目业主通过走访、访谈、查阅项目投标和中标 信息等形式进行穿透核查，确认销售的真实性；其中，选取了报告期各期与一级 合作伙伴交易金额大于 1,000 万元并结合随机抽取的的方式选取了部分二级合 作伙伴并对其进行了实地走访或电话访谈；

5 、向主要客户发送函证，向其确认报告期内销售金额、各报告期期末应收 主要客户的款项余额；

6 、针对已识别需要运用分析程序的有关项目，并基于对公司及其环境的 了解，进行以下分析：

（ 1 ）将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析销售 的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；

（ 2 ）计算本期重要业务的毛利率，与上期比较，检查是否存在异常，各 期之间是否存在重大波动，查明原因；

（ 3 ）将本期同类业务的毛利率与同行业同类业务进行对比分析，检查是 否存在异常；

（ 4 ）根据增值税发票申报表或普通发票，估算全年收入，与实际收入金 额比较。

7 、针对海外销售收入，检查报告期内海外出口业务相关凭证，包括客户订 单、销售出库单据、报关单、装运单等，核对上述凭证和账簿记录是否相符，是 否满足收入确认政策要求；检查销售回款凭证，核对是否与账簿记录相符；获取 出口退税申报表，并与账簿记录核对；对主要海外客户进行走访和访谈；

8 、通过国家企业信用信息公示系统、第三方企业工商信息查询平台、互 联网检索等方式，查询主要客户基本情况，确认该等客户与宇视科技不存在关 联关系。

经核查，报告期内宇视科技的国内外销售收入具有真实性；宇视科技的主 要合作伙伴、分销及工程商与宇视科技及上市公司不存在关联关系。

（三）营业成本真实性核查

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7-2-149

独立财务顾问进行了如下核查：

1 、采取抽样方式抽取样本，将收入成本明细表与采购合同进行核对，检 查采购的产品类型、数量和销售业务的产品类型和数量是否相符；

2 、对四家合约制造商和十一家主要的原材料供应商进行走访，并对采购 事项进行函证，已确定采购交易的真实性；

3 、存货监盘，对 2017 年 6 月 30 日、 2017 年 9 月 30 日的主要原材料及 库存商品进行抽查监盘；

4 、获取主要原材料的采购数据及电力的耗用数据，检查其准确性，并分析 其同产量和销量之间的匹配性；

5 、通过国家企业信用信息公示系统、第三方企业工商信息查询平台、互 联网检索等方式，查询合约制造商和主要供应商基本情况；

经核查，报告期内宇视科技的成本确认真实合理，合约制造商和主要供应 商与宇视科技及上市公司不存在关联关系。

（四）期间费用真实性核查

独立财务顾问进行了如下核查：

1 、获取宇视科技付款及费用报销的内部制度，访谈财务部负责人及相关经 办人员，了解公司付款及费用报销环节的流程操作，并相应执行穿行测试及控制 测试，评价内部控制设计的合理性、执行的有效性；

2 、抽取样本核查合同、发票、银行回单等相关费用原始凭证，访谈财务部 负责人及相关经办人员，了解相关费用变动情况，就变动幅度较大的项目进行分 析性复核；

• 3 、对期间费用执行截止性测试，关注是否存在跨期费用的情况；

4 、收集同行业公司的期间费用率、管理费用率、销售费用率和财务费用率 的信息，并与宇视科技相关的费用率进行对比，关注是否存在异常波动的情形。

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7-2-150

5 、收集宇视科技所在地的平均工资水平信息和公司员工工资总额、平均工 资进行对比，查验数据的差异及合理性；

6 、查阅宇视科技研发管理的各项制度，获取并抽查了研发项目情况表，访 谈发行人研发部门负责人，了解报告期内各研发项目投入情况、研发支出资本化 条件和研发成果等具体情况。

经核查，报告期内宇视科技的费用确认真实合理。

（五）其他影响业绩事项真实性核查

独立财务顾问进行了如下核查：

其他影响业绩真实性事项主要为营业外收入及其他收益的，执行的主要程序 如下：

• 1 、取得了政府补助文件和银行回单，核对是否与财务数据一致；

2 、查阅了软件产品企业增值税退税的相关政策，取得了报告期内的纳税申 报表和软件产品增值税超税负退税计算表，并对增值税退税收入和软件产品收入 的匹配性进行了复核计算。

经核查，报告期内宇视科技营业外收入和增值税退税金额确认真实。 六、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论及分析 / 四、交易标的的财务 状况和盈利能力分析 / （二）盈利能力分析 /1 、营业收入分析”中进行补充披露。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：对宇视科技报告期内业绩真实性核查的核查范 围和核查手段充分、有效；报告期内，宇视科技的经营业绩真实，其营业收入和 扣除股份支付后净利润大幅增长具有合理性，与其实际经营情况一致。

18. 申请材料显示， 2011 年 10 月 1 日，宇视科技与杭州华三通信技术有限公司 （以下简称华三通信）签署许可协议，华三通信授权宇视科技非排他、非独家

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7-2-151

免费使用华三通信所拥有的软件著作权和专利，许可期限为永久。截至 2017 年 9 月 30 日，受许可使用的有效软件著作权共 2 项，受许可使用的有效的专利共 201 项。请你公司： 1 ）以列表形式分类补充披露前述授权的授权范围，测算宇 视科技使用前述授权的产品及业务在报告期及预测期的销售收入及利润占比。 2 ）补充披露宇视科技研发、采购、生产及销售是否存在对华三通信的重大依赖， 前述授权是否稳定，本次交易对前述授权的影响；如前述授权取消对宇视科技 生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、华三通信授权的授权范围、实际使用情况及占比

（一）授权许可的授权范围

2011 年 10 月 1 日，宇视科技与华三通信签署《 License Agreement 》（“许 可协议”），华三通信授权宇视科技非排他、非独家免费使用华三通信所拥有的软 件著作权和专利，许可期限为永久。

截至 2017 年 9 月 30 日，受许可使用的有效的软件著作权共 2 项，受许可 使用的有效的专利共 201 项，具体如下：

1 、软件著作权

截至 2017 年 9 月 30 日，仍继续有效的受许可的软件著作权共 2 项，具体 情况如下：

序号	软件著作权名称	著作权人	登记号	著作权登记日期
1	H3C网络存储系统平台软件V1.0	新华三	2008SR28067	2008年11月7日
2	H3C网络存储管理软件V3.0	新华三	2007SR20948	2007年12月28日

2 、专利

截至 2017 年 9 月 30 日，仍继续有效的受许可的专利共 201 项，具体情况 如下：

序 号	专利名称	专利 权人	被许 可人	专利号	专利申请日	专利有 效期	专利 类型
1	视讯终端装置	新华	宇视	ZL200510108177.4	2005年10	20年	发明

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7-2-152

		三	科技		月9日
2	运动图像编码控制方 法及编码装置	新华 三	宇视 科技	ZL200510097545.X	2005年12 月30日	20年	发明
3	一种对前端设备进行 控制的方法、系统和管 理服务器	新华 三	宇视 科技	ZL200610144873.5	2006年11 月23日	20年	发明
4	虚拟MCU、视频通信 系统及虚拟MCU配 置、切换方法	新华 三	宇视 科技	ZL200710064718.7	2007年3 月23日	20年	发明
5	视讯网络的组网方法、 DHCP服务器和视讯 终端	新华 三	宇视 科技	ZL200710091171.X	2007年4 月11日	20年	发明
6	一种带宽控制方法和 终端设备	新华 三	宇视 科技	ZL200710110971.1	2007年6 月12日	20年	发明
7	视频终端、用户接口及 辅流播放方法	新华 三	宇视 科技	ZL200710118722.7	2007年7 月12日	20年	发明
8	辅流发送的控制方法、 MCU、主席终端及视 频终端	新华 三	宇视 科技	ZL200710121475.6	2007年9 月6日	20年	发明
9	视讯会议的备份方法 及装置	新华 三	宇视 科技	ZL200710164286.7	2007年10 月23日	20年	发明
10	多点控制单元主备倒 换的方法和设备	新华 三	宇视 科技	ZL200710187163.5	2007年11 月21日	20年	发明
11	一种实现多分屏的编 解码方法和装置	新华 三	宇视 科技	ZL200810101533.3	2008年3 月7日	20年	发明
12	视讯会议终端(一)	新华 三	宇视 科技	ZL 200830008091.9	2008年3 月12日	10年	外观 设计
13	视讯会议终端(二)	新华 三	宇视 科技	ZL200830008092.3	2008年3 月12日	10年	外观 设计
14	视讯会议终端(三)	新华 三	宇视 科技	ZL200830008095.7	2008年3 月12日	10年	外观 设计
15	视讯会议终端(三)	新华 三	宇视 科技	ZL200830008096.1	2008年3 月12日	10年	外观 设计
16	MCU的网口备份方 法、MCU和视讯系统	新华 三	宇视 科技	ZL200810084347.3	2008年3 月19日	20年	发明
17	一种实现多画面视频 会议的方法及多点控 制单元	新华 三	宇视 科技	ZL200810103099.2	2008年3 月31日	20年	发明
18	在视频会议中调取会 场的方法、多点控制单 元及主席终端	新华 三	宇视 科技	ZL200810103896.0	2008年4 月11日	20年	发明
19	一种多画面拼接方法 和装置	新华 三	宇视 科技	ZL200810112795.X	2008年5 月26日	20年	发明

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7-2-153

20	一种缩小图像的数字 滤波方字滤波方法和 装置	新华 三	宇视 科技	ZL200810112642.5	2008年5 月23日	20年	发明
21	一种转换视频流帧率 的方法和装置	新华 三	宇视 科技	ZL200810116790.4	2008年7 月17日	20年	发明
22	码流中数据包的发送 控制方法和装置	新华 三	宇视 科技	ZL200810211649.2	2008年9 月22日	20年	发明
23	视频流帧率适配方法 和装置及FPGA芯片 及视频流处理设备	新华 三	宇视 科技	ZL200810171651.1	2008年10 月23日	20年	发明
24	一种建立视频会议的 方法和系统	新华 三	宇视 科技	ZL200810224813.3	2008年10 月22日	20年	发明
25	一种多画面传输方法 和一种多点控制单元	新华 三	宇视 科技	ZL200810239786.7	2008年12 月17日	20年	发明
26	视讯会议终端(一)	新华 三	宇视 科技	ZL200830124663.X	2008年5 月16日	10年	外观 设计
27	视讯会议终端(二)	新华 三	宇视 科技	ZL200830124662.5	2008年5 月16日	10年	外观 设计
28	视讯会议终端(三)	新华 三	宇视 科技	ZL200830124661.0	2008年5 月16日	10年	外观 设计
29	一种图像处理方法、系 统和装置	新华 三	宇视 科技	ZL200910082265.X	2009年4 月20日	20年	发明
30	视讯会议中实现端口 热备份的方法、系统及 多点控制单元	新华 三	宇视 科技	ZL200910130048.3	2009年4 月3日	20年	发明
31	一种多分屏图像处理 的方法和设备	新华 三	宇视 科技	ZL200910131236.8	2009年4 月10日	20年	发明
32	保证主用MCU具有备 用MCU的方法及视频 会议系统	新华 三	宇视 科技	ZL200910136158.0	2009年4 月30日	20年	发明
33	一种图像拼接方法和 设备	新华 三	宇视 科技	ZL200910143290.4	2009年5 月22日	20年	发明
34	TCP连接主备倒换和 H323连接主备倒换的 方法及装置	新华 三	宇视 科技	ZL200910087027.8	2009年6 月15日	20年	发明
35	多画面会议中的远程 摄像头控制方法及多 点控制单元	新华 三	宇视 科技	ZL200910088738.7	2009年7 月10日	20年	发明
36	MCU端口路由的配置 方法和设备	新华 三	宇视 科技	ZL200910157305.2	2009年7 月24日	20年	发明
37	基于GPS信息进行会 议数据加密的方法和 设备	新华 三	宇视 科技	ZL200910157382.8	2009年7 月28日	20年	发明

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7-2-154

38	视频会议系统中访问 视频图像的方法和设 备	新华 三	宇视 科技	ZL200910265530.8	2009年12 月25日	20年	发明
39	码率控制算法的选择 方法和装置	新华 三	宇视 科技	ZL200910176889.8	2009年9 月23日	20年	发明
40	场编码方法及装置	新华 三	宇视 科技	ZL200910091704.3	2009年8 月24日	20年	发明
41	视频业务信息读写性 能的调整方法和设备	新华 三	宇视 科技	ZL200910168777.8	2009年9 月4日	20年	发明
42	一种视频会议中MCU 的备份方法和设备	新华 三	宇视 科技	ZL200910237037.5	2009年11 月2日	20年	发明
43	一种在低带宽中场景 切换视频图像的编码 方法和装置	新华 三	宇视 科技	ZL200910236453.3	2009年12 月22日	20年	发明
44	视讯会议中的点名方 法和设备	新华 三	宇视 科技	ZL200910204890.7	2009年10 月16日	20年	发明
45	会议录制方法及会议 录制系统	新华 三	宇视 科技	ZL200910261141.8	2009年12 月28日	20年	发明
46	一种编码发送方法和 装置	新华 三	宇视 科技	ZL200910265412.7	2009年12 月28日	20年	发明
47	一种视频编码中的码 率控制方法及其装置	新华 三	宇视 科技	ZL201010152237.3	2010年4 月22日	20年	发明
48	一种数据的传输方法、 设备和系统	新华 三	宇视 科技	ZL201010179086.0	2010年5 月21日	20年	发明
49	一种帧内宏块刷新方 法和装置	新华 三	宇视 科技	ZL201010195742.6	2010年6 月1日	20年	发明
50	一种视频会议中广播 多画面的方法和装置	新华 三	宇视 科技	ZL201010189866.3	2010年5 月24日	20年	发明
51	一种视频会议会场画 面控制方法及其装置	新华 三	宇视 科技	ZL201010186823.X	2010年5 月31日	20年	发明
52	一种基于级联会议的 呼叫方法、系统和设备	新华 三	宇视 科技	ZL201010212698.5	2010年6 月30日	20年	发明
53	视频会议中的对话方 法及多点控制单元	新华 三	宇视 科技	ZL201010243594.0	2010年8 月2日	20年	发明
54	一种摄像机控制系统 和控制方法	新华 三	宇视 科技	ZL201010250655.6	2010年8 月11日	20年	发明
55	视频会议系统多画面 广播方法及其装置和 系统	新华 三	宇视 科技	ZL201010232744.8	2010年7 月21日	20年	发明
56	视讯会议终端控制录 像播放的方法、系统和 设备	新华 三	宇视 科技	ZL201010245059.9	2010年8 月5日	20年	发明
57	匿名会议终端入会方	新华	宇视	ZL201010262385.0	2010年8	20年	发明

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7-2-155

	法及设备	三	科技		月25日
58	一种网守GK的备份方 法和备份系统、及管理 服务器	新华 三	宇视 科技	ZL201010261253.6	2010年8 月23日	20年	发明
59	一种会议的加入方法 和设备	新华 三	宇视 科技	ZL201010255000.8	2010年8 月17日	20年	发明
60	一种视频图像编码方 法和装置	新华 三	宇视 科技	ZL201010527495.5	2010年10 月27日	20年	发明
61	双镜头摄像机切换方 法及装置	新华 三	宇视 科技	ZL201010566695.1	2010年11 月25日	20年	发明
62	一种视频图像对比度 增强方法和装置	新华 三	宇视 科技	ZL201010612103.5	2010年12 月20日	20年	发明
63	一种图像增强方法和 装置	新华 三	宇视 科技	ZL201010621705.7	2010年12 月27日	20年	发明
64	一种云台摄像机控制 方法及其装置和系统	新华 三	宇视 科技	ZL201110072113.9	2011年3月 24日	20年	发明
65	一种保持视频图像连 续性的方法和装置	新华 三	宇视 科技	ZL201110188915.6	2011年7月 6日	20年	发明
66	一种基于多子图的视 频编解码方法及其装 置	新华 三	宇视 科技	ZL201110136585.6	2011年5月 25日	20年	发明
67	一种基于互控级联会 议的呼叫连接建立方 法和设备	新华 三	宇视 科技	ZL201110172888.3	2011年6月 24日	20年	发明
68	一种存储系统以及存 储数据的方法和读取 数据的方法	新华 三	宇视 科技	ZL200610008208.3	2006年2 月16日	20年	发明
69	外设LPC总线接口时 序转换方法、装置及输 入输出系统	新华 三	宇视 科技	ZL200610064836.3	2006年3 月14日	20年	发明
70	一种解决磁盘冗余阵 列中写空洞的方法	新华 三	宇视 科技	ZL200610083692.6	2006年6 月2日	20年	发明
71	网际协议存储区域网 络的隔离方法及隔离 装置	新华 三	宇视 科技	ZL200610086906.5	2006年6 月14日	20年	发明
72	一种网际存储区域网 络IP SAN的访问方法 及交换机	新华 三	宇视 科技	ZL200610087461.2	2006年6 月8日	20年	发明
73	一种对目的磁盘进行 访问的方法和扩展磁 盘容量的系统	新华 三	宇视 科技	ZL200610066672.8	2006年4 月19日	20年	发明
74	通过缓存写数据的方 法和缓存系统及装置	新华 三	宇视 科技	ZL200710120184.5	2007年8 月10日	20年	发明

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7-2-156

75	实现磁盘冗余阵列重 建的方法和磁盘冗余 阵列	新华 三	宇视 科技	ZL200710176127.9	2007年10 月9日	20年	发明
76	一种包括读写缓存的 存储设备及缓存实现 方法	新华 三	宇视 科技	ZL200710176804.7	2007年11 月2日	20年	发明
77	一种用于电子设备的 散热装置	新华 三	宇视 科技	ZL200820003952.9	2008年2 月27日	10年	实用 新型
78	抽取式硬盘盒	新华 三	宇视 科技	ZL200820005470.7	2008年2 月29日	10年	实用 新型
79	IP网络磁盘阵列(一)	新华 三	宇视 科技	ZL200830173713.3	2008年7 月29日	10年	外观 设计
80	IP网络磁盘阵列柜 (二)	新华 三	宇视 科技	ZL200830173714.8	2008年7 月29日	10年	外观 设计
81	IP网络磁盘阵列(三)	新华 三	宇视 科技	ZL200830173715.2	2008年7 月29日	10年	外观 设计
82	动态随机访问存储器 的控制器及用户指令 处理方法	新华 三	宇视 科技	ZL200910091102.8	2009年8 月7日	20年	发明
83	动态随机访问存储器 的内存管理方法及系 统	新华 三	宇视 科技	ZL200910236361.5	2009年10 月20日	20年	发明
84	一种对SCSI感测数据 进行处理的方法和装 置	新华 三	宇视 科技	ZL201010505228.8	2010年10 月9日	20年	发明
85	磁盘阵列的容错方法 和装置	新华 三	宇视 科技	ZL201110106601.7	2011年4月 27日	20年	发明
86	一种基于RAID阵列的 数据处理方法和设备	新华 三	宇视 科技	ZL201110183257.1	2011年7月 1日	20年	发明
87	一种权限配置方法和 设备	新华 三	宇视 科技	ZL200710187432.8	2007年11 月23日	20年	发明
88	时间同步方法、系统和 设备	新华 三	宇视 科技	ZL200710308526.6	2007年12 月29日	20年	发明
89	多模块系统中处理节 点的节点标识配置方 法以及处理节点	新华 三	宇视 科技	ZL200710308528.5	2007年12 月29日	20年	发明
90	一种掉电保护方法、系 统和装置	新华 三	宇视 科技	ZL200710198976.4	2007年12 月7日	20年	发明
91	一种日志管理方法和 装置	新华 三	宇视 科技	ZL200710198975.X	2007年12 月7日	20年	发明
92	实现流媒体数据传输 的方法和路由装置	新华 三	宇视 科技	ZL200710121564.0	2007年9 月10日	20年	发明
93	一种时钟同步方法和	新华	宇视	ZL200710154471.8	2007年9	20年	发明

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7-2-157

	系统	三	科技		月11日
94	实时报文丢包恢复方 法、系统及接收端单元	新华 三	宇视 科技	ZL200810057061.6	2008年1 月29日	20年	发明
95	一种处理日志文件的 方法及装置	新华 三	宇视 科技	ZL200810118286.8	2008年8 月12日	20年	发明
96	一种数据的传输方法 及装置	新华 三	宇视 科技	ZL200910209449.8	2009年10 月30日	20年	发明
97	一种组播数据流发送 的方法和设备	新华 三	宇视 科技	ZL200910223864.9	2009年11 月25日	20年	发明
98	一种流量转发的方法、 设备和系统	新华 三	宇视 科技	ZL200910259224.3	2009年12 月16日	20年	发明
99	一种组播报文的转发 方法和设备	新华 三	宇视 科技	ZL200910215393.7	2009年12 月31日	20年	发明
100	异地热备实现方法及 系统	新华 三	宇视 科技	ZL200910078220.5	2009年2 月20日	20年	发明
101	一种实现系统开关机 的装	新华 三	宇视 科技	ZL200920005835.0	2009年2 月9日	10年	实用 新型
102	一种配置巡检的方法 和设备	新华 三	宇视 科技	ZL200910131478.7	2009年3 月31日	20年	发明
103	透明通道建立方法及 SIP终端、SIP服务器	新华 三	宇视 科技	ZL200910084763.8	2009年5 月19日	20年	发明
104	计划类业务调度系统 和实现计划类业务调 度的方法	新华 三	宇视 科技	ZL200910089046.4	2009年7 月22日	20年	发明
105	一种语音对讲的实现 方法、系统和设备	新华 三	宇视 科技	ZL200910235608.1	2009年9 月30日	20年	发明
106	向以太网无源光网络 中的光网络单元发送 升级软件的方法	新华 三	宇视 科技	ZL200510112772.5	2005年10 月12日	20年	发明
107	EPON网元配置方法 及EPON	新华 三	宇视 科技	ZL200710122948.4	2007年7 月5日	20年	发明
108	数据包传输的方法、系 统及装置	新华 三	宇视 科技	ZL200910143753.7	2009年5 月26日	20年	发明
109	快速环网保护方法及 系统	新华 三	宇视 科技	ZL200610001977.0	2006年1 月23日	20年	发明
110	一种保证以太网自动 保护系统环正常工作 的方法	新华 三	宇视 科技	ZL200510112953.8	2005年10 月14日	20年	发明
111	以太网环保护系统及 方法	新华 三	宇视 科技	ZL200510125735.8	2005年12 月1日	20年	发明
112	网络节点及其所在以 太环网的故障恢复方 法	新华 三	宇视 科技	ZL200610126938.3	2006年9 月6日	20年	发明

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113	一种环路故障检测方 法、子环主节点以及子 环	新华 三	宇视 科技	ZL200710100167.5	2007年6 月5日	20年	发明
114	一种避免产生环路的 方法、主节点和系统	新华 三	宇视 科技	ZL200710179448.4	2007年12 月13日	20年	发明
115	任意拓扑的相交环网 保护方法、节点和相交 环网	新华 三	宇视 科技	ZL200810057456.6	2008年2 月1日	20年	发明
116	以太环网中的故障检 测方法、系统及主节点	新华 三	宇视 科技	ZL200710303907.5	2007年12 月21日	20年	发明
117	RRPP环网链路恢复 方法和设备	新华 三	宇视 科技	ZL200810111341.0	2008年5 月28日	20年	发明
118	RRPP环链路切换的 方法和系统	新华 三	宇视 科技	ZL200910076617.0	2009年1 月12日	20年	发明
119	RRPP环的优化链路 切换方法、系统和网络 节点	新华 三	宇视 科技	ZL200910076618.5	2009年1 月12日	20年	发明
120	一种RRPP的配置方 法、系统及设备	新华 三	宇视 科技	ZL200910119913.4	2009年2 月26日	20年	发明
121	一种VoIP网关及其应 用方法	新华 三	宇视 科技	ZL200510077345.8	2005年6 月22日	20年	发明
122	电源保护装置及方法	新华 三	宇视 科技	ZL200510123354.6	2005年11 月23日	20年	发明
123	双主控网络设备及其 主备切换方法	新华 三	宇视 科技	ZL200510114788.X	2005年10 月27日	20年	发明
124	一种实现负载均衡的 方法和系统	新华 三	宇视 科技	ZL200610056859.X	2006年3 月9日	20年	发明
125	实现SPI4设备与PCI Express设备互连的 系统及方法	新华 三	宇视 科技	ZL200610066625.3	2006年4 月13日	20年	发明
126	一种在单板中对外围 器件进行片选的方法 和系统	新华 三	宇视 科技	ZL200610072048.9	2006年4 月4日	20年	发明
127	基于现场可编程逻辑 阵列的读写缓存单元 的方法及装置	新华 三	宇视 科技	ZL200610073191.X	2006年4 月12日	20年	发明
128	一种实现现场可编程 门阵列加载的方法	新华 三	宇视 科技	ZL200610078424.5	2006年5 月26日	20年	发明
129	串行外设接口设备接 收快速外围组件互连 总线数据的方法	新华 三	宇视 科技	ZL200610098831.2	2006年7 月13日	20年	发明
130	一种在内存和数字信 号处理器之间传送数	新华 三	宇视 科技	ZL200610087477.3	2006年6 月8日	20年	发明

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7-2-159

	据的方法
131	存储设备的测试方法 及测试装置	新华 三	宇视 科技	ZL200610083475.7	2006年5 月30日	20年	发明
132	受限处理器访问存储 器的方法、系统及可访 问存储器单元	新华 三	宇视 科技	ZL200610083306.3	2006年5 月31日	20年	发明
133	时间同步方法及装置	新华 三	宇视 科技	ZL200610145379.0	2006年11 月27日	20年	发明
134	一种控制风扇转速的 方法和装置	新华 三	宇视 科技	ZL200610161917.5	2006年12 月8日	20年	发明
135	可插拔电子组件中数 据存储器件及实现防 伪的系统及方法	新华 三	宇视 科技	ZL200710063140.3	2007年1 月29日	20年	发明
136	总线信号控制方法、系 统、接口单板及网络设 备内部单板	新华 三	宇视 科技	ZL200710087498.X	2007年3 月19日	20年	发明
137	压力安装装置及压力 安装方法	新华 三	宇视 科技	ZL200710089539.9	2007年3 月29日	20年	发明
138	异步传输模式调度方 法及装置	新华 三	宇视 科技	ZL200710100025.9	2007年6 月4日	20年	发明
139	交流耦合差分电路接 收器连接状态的检测 方法及系统	新华 三	宇视 科技	ZL200710107191.1	2007年5 月9日	20年	发明
140	一种实现动态环境应 力筛选的电子设备和 方法	新华 三	宇视 科技	ZL200710100258.9	2007年6 月6日	20年	发明
141	一种电路连接状态检 测系统及方法	新华 三	宇视 科技	ZL200710105968.0	2007年6 月4日	20年	发明
142	多通道数据处理方法 及装置	新华 三	宇视 科技	ZL200710118610.1	2007年7 月10日	20年	发明
143	一种缓存管理方法及 装置	新华 三	宇视 科技	ZL200710119518.7	2007年7 月25日	20年	发明
144	在多核系统上配置核 资源的方法、多核系统 及管理核	新华 三	宇视 科技	ZL200710120638.9	2007年8 月22日	20年	发明
145	一种实现差错检查与 纠正功能的装置	新华 三	宇视 科技	ZL200710120637.4	2007年8 月22日	20年	发明
146	一种探测链路极性的 方法、系统及设备	新华 三	宇视 科技	ZL200710145914.7	2007年8 月30日	20年	发明
147	一种背板及实现方法	新华 三	宇视 科技	ZL200710147365.7	2007年9 月6日	20年	发明
148	一种PCI快速总线系 统及其能量管理方法	新华 三	宇视 科技	ZL200710161420.8	2007年9 月21日	20年	发明

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7-2-160

149	一种PCI快速总线系 统及其能量管理方法	新华 三	宇视 科技	ZL200710152275.7	2007年9 月21日	20年	发明
150	一种选择背板连接器 信号连接方式的方法 和装置	新华 三	宇视 科技	ZL200810100837.8	2008年2 月22日	20年	发明
151	印制电路板、具有该印 制电路板的成品板与 电子设备	新华 三	宇视 科技	ZL200820002082.3	2008年1 月25日	10年	实用 新型
152	数据输出控制方法和 装置	新华 三	宇视 科技	ZL200810114079.5	2008年5 月30日	20年	发明
153	SPI4.2总线桥接实现 方法及SPI4.2总线桥 接器件	新华 三	宇视 科技	ZL200810114281.8	2008年6 月2日	20年	发明
154	边界扫描测试连接装 置、方法以及系统	新华 三	宇视 科技	ZL200810134450.4	2008年7 月24日	20年	发明
155	一种波峰焊托盘	新华 三	宇视 科技	ZL200820111371.7	2008年4 月17日	10年	实用 新型
156	一种电磁屏蔽装置	新华 三	宇视 科技	ZL200820003593.7	2008年3 月27日	10年	实用 新型
157	电路板压接型连接器 压接上模工装及电路 板压接模具	新华 三	宇视 科技	ZL200820114231.5	2008年5 月28日	10年	实用 新型
158	非平衡接口的漏电防 护电路和装置	新华 三	宇视 科技	ZL200820109492.8	2008年7 月28日	10年	实用 新型
159	通讯电子设备	新华 三	宇视 科技	ZL200820207918.3	2008年8 月22日	10年	实用 新型
160	一种防止稳态异常干 扰的受电设备	新华 三	宇视 科技	ZL200820181030.7	2008年12 月11日	10年	实用 新型
161	一种SFP连接器焊盘 组及通信设备	新华 三	宇视 科技	ZL200820182760.9	2008年12 月24	10年	实用 新型
162	一种拉手条组件结构	新华 三	宇视 科技	ZL200910143754.1	2009年5 月26日	20年	发明
163	一种视频拼接中的图 像补偿方法和装置	新华 三	宇视 科技	ZL200910087030.X	2009年6 月15日	20年	发明
164	一种实现小包访问内 存高速线速的方法及 装置	新华 三	宇视 科技	ZL200910162861.9	2009年8 月11日	20年	发明
165	一种PCB组件及实现 方法	新华 三	宇视 科技	ZL200910162095.6	2009年8 月12日	20年	发明
166	一种拉手条扳手及其 使用方法	新华 三	宇视 科技	ZL200910266109.9	2009年12 月30日	20年	发明
167	一种实现预读式FIFO 的方法和预读式FIFO	新华 三	宇视 科技	ZL201010001523.X	2010年1 月4日	20年	发明

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168	屏蔽簧片	新华 三	宇视 科技	ZL200920152198.X	2009年4 月28日	10年	实用 新型
169	一种供电端口控制电 路	新华 三	宇视 科技	ZL200920155961.4	2009年5 月27日	10年	实用 新型
170	一种接口防护电路	新华 三	宇视 科技	ZL200920108987.3	2009年6 月8日	10年	实用 新型
171	电子器件定位柱	新华 三	宇视 科技	ZL200920163345.3	2009年7 月8日	10年	实用 新型
172	一种网口共模浪涌保 护电路	新华 三	宇视 科技	ZL200920171590.9	2009年8 月25日	10年	实用 新型
173	一种包含共模电感的 浪涌保护电路和装置	新华 三	宇视 科技	ZL200920220725.6	2009年11 月2日	10年	实用 新型
174	一种信号端口的保护 电路	新华 三	宇视 科技	ZL200920219883.X	2009年10 月22日	10年	实用 新型
175	一种印刷电路板	新华 三	宇视 科技	ZL200920291426.1	2009年12 月18日	10年	实用 新型
176	一种IPEX天线连接器 双频PCB结构	新华 三	宇视 科技	ZL200920220065.1	2009年10 月23日	10年	实用 新型
177	一种RS-232接口防护 电路	新华 三	宇视 科技	ZL200920279354.9	2009年11 月17日	10年	实用 新型
178	一种走线架结构	新华 三	宇视 科技	ZL201020125009.2	2010年3 月8日	10年	实用 新型
179	一种具有退耦功能的 防护电路及防护电路 之间的电缆芯线	新华 三	宇视 科技	ZL200920299187.4	2009年12 月24日	10年	实用 新型
180	内存控制器及命令控 制方法	新华 三	宇视 科技	ZL201010291555.8	2010年9 月25日	20年	发明
181	一种印刷线路板整板 及其中的邮票孔结构 部件	新华 三	宇视 科技	ZL201020269217.X	2010年7 月21日	10年	实用 新型
182	拉手条助力扳手及装 设有助力扳手的拉手 条	新华 三	宇视 科技	ZL201020519798.8	2010年9 月6日	10年	实用 新型
183	可装设表贴器件的 PCB裸板及装有表贴 器件的PCB	新华 三	宇视 科技	ZL201020668612.5	2010年12 月10日	10年	实用 新型
184	插拔面板的防振装置 和插拔面板	新华 三	宇视 科技	ZL201120017241.9	2011年1月 19日	10年	实用 新型
185	灯光收集装置和灯光 采集装置及灯测试装 置	新华 三	宇视 科技	ZL201120023764.4	2011年1月 25日	10年	实用 新型
186	散热器安装组件和 PCB组件	新华 三	宇视 科技	ZL201120055631.5	2011年3月 4日	10年	实用 新型

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187	一种导轨和带导轨的 装置	新华 三	宇视 科技	ZL201120055554.3	2011年3月 4日	10年	实用 新型
188	走线架	新华 三	宇视 科技	ZL201030538198.1	2010年9 月29日	10年	外观 设计
189	语音信号的混音方法 和装置	新华 三	宇视 科技	ZL200910235813.8	2010年10 月9日	20年	发明
190	处理帧传输速率的方 法及装置	新华 三	宇视 科技	ZL200710135996.7	2007年3 月15日	20年	发明
191	多点处理资源的调度 方法及多点控制单元	新华 三	宇视 科技	ZL200910079385.4	2009年3 月9日	20年	发明
192	一种数据存储方法和 设备	新华 三	宇视 科技	ZL201010127793.5	2010年3 月19日	20年	发明
193	一种数据的存储方法 和装置	新华 三	宇视 科技	ZL201010140909.9	2010年4 月8日	20年	发明
194	一种磁盘阵列重建方 法和设备	新华 三	宇视 科技	ZL201010189640.3	2010年6 月2日	20年	发明
195	一种数据存储管理方 法及数据存储管理装 置	新华 三	宇视 科技	ZL200910242712.3	2009年12 月15日	20年	发明
196	一种资源分配方法和 装置	新华 三	宇视 科技	ZL200910081956.8	2009年4 月9日	20年	发明
197	数据存储方法和系统	新华 三	宇视 科技	ZL200910162951.8	2009年8 月21日	20年	发明
198	数据存储方法和存储 设备	新华 三	宇视 科技	ZL200910176944.3	2009年9 月25日	20年	发明
199	一种基于快照的数据 处理方法和设备	新华 三	宇视 科技	ZL201010121444.2	2010年3 月11日	20年	发明
200	具有PIM功能的解码 器,采用该解码器的实 时监控系统及方法	新华 三	宇视 科技	ZL200610121381.4	2006年8 月21日	20年	发明
201	一种视频终端的切换 方法及多点控制单元	新华 三	宇视 科技	ZL200710119416.5	2007年7 月23日	20年	发明

（二）前述授权的实际使用情况及占比

目前，华三通信授权使用的软件著作权，宇视科技在实际经营中并未实际使 用；授权使用的 201 项专利中，宇视科技仍在实际使用其中的 23 项。截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技共拥有 584 项境内专利权（不含授权使用专利）、 7 项 境外专利权，实际使用的华三通信授权专利占自有专利的比例为 3.89% 。

由于宇视科技单一产品中可能涉及多项不同的专利和技术，无法严格区分每 项专利在产品收入中的占比，鉴于：（ 1 ）宇视科技实际使用的华三通信授权专利

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7-2-163

占自有专利的比例仅为 3.89% ；（ 2 ）许可专利为非排他、非独家、免费、永久 使用；（ 3 ）华三通信许可使用的专利均系 2011 年 9 月前申请，并非目前经营中 使用的核心专利，使用授权专利的情形不会对宇视科技生产经营造成重大不利影 响。

二、授权依赖性及取消授权的影响分析

（一）宇视科技研发、采购、生产及销售不存在对华三通信的重大依赖

在研发方面，宇视科技拥有属于自己的研发团队。截至 2017 年 9 月 30 日， 宇视科技约有 1,200 多名研发人员及技术人员，拥有 360 项国内发明专利权、 113 项国内实用新型专利权、 111 项国内外观设计专利权、 7 项境外专利权。宇 视科技拥有 123 项计算机软件著作权，涵盖了光机电、图像处理、机器视觉、 智能识别、大数据、云存储及云计算等各个维度的前沿技术。不存在在研发方面 依赖华三通信的情况。

采购方面，宇视科技主要向华三通信采购交换机等网络设备。 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-9 月，宇视科技向华三通信的采购金额分别为 1,845.51 万元、 1,117.92 万元及 582.16 万元，占采购总额的比例分别为 2.08% 、 0.92% 及 0.42% ， 宇视科技在采购方面不存在对华三通信的重大依赖。

生产方面，宇视科技采取“自主试制 + 外协加工”的生产模式，宇视科技新 产品试制和小批量生产在内部生产中心实施，而大规模产品生产通过合约制造商 实施，在生产方面不存在对华三通信的重大依赖。

销售方面，经过多年发展，宇视科技已建立了覆盖广泛的营销网络，拥有大 量的优质客户资源。截至 2017 年 9 月 30 日，在国内视频监控解决方案方面， 宇视科技已形成五家一级合作伙伴及约 5,000 家二级合作伙伴、覆盖全国的销售 渠道网络；在国内分销商或工程商方面，宇视科技已形成 500 多家分销商或工 程商的销售渠道网络；在海外业务方面，宇视科技已形成 600 多家分销商的销 售渠道网络。 2016 年起，宇视科技向华三通信销售网络摄像机， 2016 年和 2017 年 1-9 月，宇视科技向华三通信的销售金额分别为 43.83 万元及 11.08 万元，在 销售方面不存在对华三通信的重大依赖。

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7-2-164

综上所述，宇视科技在研发、采购、生产、销售等方面均不存在对华三通信 的重大依赖。

（二）授权取消对宇视科技生产经营的影响

华三通信与宇视科技将软件著作权和专利许可的期限约定为永久，且采用非 排他、非独家方式，有利于宇视科技更加持续稳定地使用上述软件著作权和专利。 前述许可协议由华三通信与宇视科技共同签署，不存在未经宇视科技同意由华三 通信单方面解除许可协议约定的情况。

综上所述，前述许可具有稳定性，不会对宇视科技的生产经营产生重大影响。

（三）本次交易对授权的影响

根据宇视科技与华三通信的许可协议，宇视科技不能出售、转让或许可任何 营业资产至华三通信的竞争对手（即 Huawei Technologies Co., Ltd 和 Cisco Systems, Inc. ）。除上述情形外，许可协议不存在其他对宇视科技股权转让的限 制性条件。因此，本次交易完成，不会对前述许可协议的效力产生不利影响。

根据宇视科技与华三通信的许可协议，宇视科技不能出售、转让或许可任何 营业资产至华三通信的竞争对手（即 Huawei Technologies Co., Ltd 和 Cisco Systems, Inc. ）。因此，华三通信许可宇视科技使用的效力不受本次交易的影响。 本次交易完成后，宇视科技仍为合法存续、独立运营的法人主体，不会对前述许 可的效力产生不利影响。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况 / 七、主要资产权属、 对外担保、主要负债、或有负债情况及关联方资金占用情况 / （二）交易标的作 为被许可方使用他人资产的情况”中进行补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：宇视科技实际使用的华三通信授权专利占自有 专利的比例仅为 3.89% ，且并非目前实际经营使用的核心专利，不会对宇视科技 生产经营造成重大不利影响；宇视科技在研发、采购、生产、销售等方面不存在

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7-2-165

对华三通信的重大依赖；华三通信与宇视科技将软件著作权和专利许可的期限约 定为永久，且采用非排他、非独家方式，授权具有稳定性，本次交易不会对前述 许可的效力产生不利影响。

19. 申请材料显示， 1 ）报告期，宇视科技营业收入分别为 157,741.46 万元、 206,111. 03 万元和 121,971. 90 万元，其中 2016 年增长 30.66 ％， 2017 年 1-6 月较 2016 年同期增长 50.42 ％。 2 ）报告期宇视科技毛利率分别为 43 .89 ％、 38.97 ％和 41.87 ％。请你公司： 1 ）结合宇视科技报告期主要解决方案项目的完 成情况及在手订单的实施情况，进一步补充披露宇视科技报告期营业收入出现 大幅增长的原因及合理性。 2 ）结合宇视科技主要产品平均售价变动及原材料平 均采购价格变动情况，进一步补充披露宇视科技报告期毛利率波动的原因及合 理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合订单情况分析收入增长的原因及合理性

报告期内，宇视科技营业收入主要来自于产品销售，按照销售渠道产品销售 收入可分为行业解决方案业务、分销及工程商业务以及海外业务，具体情况如下：

单位：万元

项目	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度
	收入	增长率	收入	增长率	收入
行业解决方案	133,961.34	-5.85%	142,289.01	6.08%	134,128.07
分销及工程商	35,072.31	20.01%	29,224.55	146.43%	11,859.07
海外业务	36,866.75	26.20%	29,213.99	271.61%	7,861.57
总计	205,900.39	2.58%	200,727.55	30.47%	153,848.71

注： 2017 年 1-9 月增长率为 2017 年 1-9 月较 2016 年增长率。

结合报告期内宇视科技主要解决方案项目的完成情况及在手订单的实施情 况对营业收入的大幅增长的合理性分析如下：

（一）行业解决方案完成情况

报告期内，宇视科技金额在 50 万以上的解决方案项目完成情况如下：

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7-2-166

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年1-9 月	2016 年	2015 年
完成项目数量（个）	568	682	661
完成项目金额	116,128.37	110,699.04	100,052.66
平均项目金额	204.45	162.32	151.37

2016 年，宇视科技解决方案交易金额超过 50 万的项目数量较 2015 年增加 21 个，平均单项目金额较 2015 年增加 10.95 万元。 2017 年 1-9 月，受 2017 年三个季度因素的影响，项目数量较 2016 年全年减少 114 个，但平均单项目金 额较 2016 年增加 42.13 万元。

在安防行业受到我国政策的大力支持，行业市场前景广阔背景下，宇视科技 在行业客户开发、以及定制化系统及服务方面积累了丰富的经验，业务规模不断 扩张。考虑到 2017 年三个季度时间因素的影响，且报告期内宇视科技行业解决 方案项目的完成数量和平均项目金额均逐年上升趋势，宇视科技营业收入大幅增 长具有合理性。

（二）在手订单

报告期内，宇视科技产品销售的在手总订单情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
期末在手订单金额	30,092.79	19,750.99	9,141.07

截至 2016 年 12 月 31 日，宇视科技在手订单金额为 19,750.99 万元，较 2015 年 12 月 31 日增加 10,609.92 万元，增长了 116.07% ；截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技在手订单金额为 30,092.79 万元，较 2016 年 12 月 31 日增加 10,341.80 万元，增长了 52.36% 。

报告期内，客户一般通过订单形式与宇视科技开展具体业务，订单交货周期 一般在 1-2 个月。因此，宇视科技在手订单的数量和金额是一个时点数，反映未 来 1-2 个月左右的客户需求，不断循环。在手订单金额随客户需求量、客户下单 节奏、公司交付情况变化而变化。截至 2017 年 12 月 31 日，宇视科技 2017 年 9 月 30 日的在手订单已基本完成。

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7-2-167

综上，报告期各期末，宇视科技在手订单的时点金额呈增加趋势，订单一般 均可在实施周期内按时完成，因此宇视科技业务规模不断扩张，营业收入大幅增 长具有合理性。

除主要解决方案项目的完成情况及在手订单的实施情况分析外，营业收入增 长分析请参见本反馈意见回复问题十七之“四、报告期宇视科技营业收入和净利 润出现大幅增长的合理性 / （一）营业收入大幅增长的合理性”。

二、毛利率波动合理性

报告期内，宇视科技的毛利率情况如下：

单位：万元

				单位：万元
期间	项目	产品销售	服务	合计
2017年1-9月	收入	205,900.39	4,138.75	210,039.15
	成本	121,563.96	2,702.17	124,266.13
	毛利率	40.96%	34.71%	40.84%
2016年度	收入	200,727.55	5,383.47	206,111.03
	成本	122,598.67	3,180.98	125,779.65
	毛利率	38.92%	40.91%	38.97%
2015年度	收入	153,848.71	3,892.76	157,741.46
	成本	86,161.50	2,354.82	88,516.32
	毛利率	44.00%	39.51%	43.89%

宇视科技 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1-9 月的毛利率分别为 43.89% 、 38.97% 、 40.84% ，毛利率变动主要是受产品销售毛利率变化影响。

报告期内，按销售渠道分类的各类产品销售收入和毛利率情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
类别	2017 年1-9 月		2016 年		2015 年
	收入	毛利率	收入	毛利率	收入	毛利率
行业解决方案	133,961.34	46.00%	142,289.01	43.94%	134,128.07	47.75%
分销及工程商	35,072.31	27.94%	29,224.55	16.22%	11,859.07	6.98%
海外	36,866.75	35.03%	29,213.99	37.18%	7,861.57	35.78%
总计	205,900.39	40.96%	200,727.55	38.92%	153,848.71	44.00%

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7-2-168

报告期内宇视科技毛利率波动的具体原因如下：

（一）销售单价和单位采购成本变动导致毛利率波动

1 、销售单价情况

报告期内，宇视科技产品的销售单价情况如下：

项目	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2016 年	2016 年	2015 年
	金额	变动率	金额	变动率	金额
产品销售收入（万元）	205,900.39	2.58%	200,727.55	30.47%	153,848.71
产品销量（万件）	172.01	-10.54%	192.27	46.05%	134.97
销售单价（元/件）	1,197.03	14.66%	1,044.01	-8.41%	1,139.86

注： 1 、上表产品销售收入为产品销售收入，不包含服务收入；

• 2 、产品销量不含软件及直接出售的硬盘等产品。

2016 年，宇视科技平均销售单价较 2015 年下降 8.41% ，主要系分销和工 程商业务、海外业务初步开展，为提高市场竞争力，售价相对较低导致；同时受 市场竞争因素影响，销售单价有所下降。 2017 年 1-9 月，宇视科技销售单价较 2016 年上升 14.66% ，主要系宇视科技因市场因素、业务及产品结构的变化导 致销售单价有所上升。

2 、单位采购成本情况

报告期内，宇视科技所采购原材料多为电子元器件，所属种类和型号众多， 且更新换代速度较快。考虑到受原材料市场环境、产品结构和外协加工模式变更 引起的采购品类变更等因素的影响，同时，原材料采购额与外协采购额占生产成 本的比例较高，因此采用单位采购成本对毛利率变动进行分析。报告期内，宇视 科技采购总金额与总产量情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2017 年1-9 月		2016 年		2015 年
	金额	变动比例	金额	变动比例	金额
外协采购	34,755.89	-47.46%	66,146.35	33.89%	49,404.04
原材料采购	101,334.84	94.69%	52,049.74	45.47%	35,780.82
采购总额	136,090.73	15.14%	118,196.09	38.75%	85,184.86

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7-2-169

生产所耗用的采购金额	117,202.63	1.29%	115,705.42	36.56%	84,726.25
总产量（万件）	187.30	-2.83%	192.75	35.70%	142.04
采购总额/总产量（元/件）	726.59	18.49%	613.21	2.25%	599.72
单位采购成本（元/件）	625.74	4.24%	600.29	0.64%	596.50

注 1 ：采购总额 = 外协采购 + 原材料采购；

注 2 ：生产所耗用的采购金额 = 期初存货余额（剔除库存商品和发出商品） + 采购总额 - 期末存货余额（剔 除库存商品和发出商品）；

注 3 ：单位采购成本 = 生产所耗用的采购金额 / 总产量。

2016 年，单位采购成本较 2015 年增加 0.64% ，未发生较大变动，基本保 持稳定； 2017 年 1-9 月，单位采购成本较 2016 年增加 4.24% ，主要系产品结 构变化导致采购产品种类发生变化。

3 、销售单价和单位采购成本变动与毛利率波动的合理性

2016 年，受市场竞争及业务结构变动因素影响，宇视科技销售单价较 2015 年下降 8.41% ；而单位采购成本未发生重大变化。 2016 年，宇视科技产品销售 毛利率较 2015 年下降 5.08 个百分点，其变动趋势与销售单价及单位采购成本 变动匹配，具有合理性。

2017 年 1-9 月，受市场因素、产品及业务结构变动因素影响，宇视科技销 售单价上升 14.66% ；单位采购成本增加 4.24% 。 2017 年 1-9 月，宇视科技产 品销售毛利率提高 2.04 个百分点，其变动趋势与销售单价及单位采购成本变动 匹配，具有合理性。

综上，宇视科技的平均售价和单位采购成本的变动与其毛利率的波动趋势匹 配，具有合理性。

（二）业务结构变动

2016 年，宇视科技产品销售的毛利率为 38.92% ，较 2015 年下降 5.08 个 百分点，主要系 2016 年宇视科技加大了国内分销及工程商、海外业务的拓展力 度，其销售收入占比提升，而国内分销及工程商、海外业务的毛利率低于解决方 案业务的毛利率，随着毛利率相对较低的业务收入占比提升，宇视科技产品销售 的毛利率进而下降。

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7-2-170

2017 年 1-9 月，宇视科技毛利率为 40.96% ，较 2016 年上升 2.04 个百分 点，主要系 2017 年 1-9 月，宇视科技的行业解决方案及国内分销及工程商的毛 利率较 2016 年度分别上升 2.06 个百分点及 11.72 个百分点，且毛利率上升较多 的国内分销及工程商业务收入占比由 14.56% 提升至 17.03% 。

（三）市场及其他因素

除受上述因素影响外，宇视科技的毛利率还受到市场竞争及政策等因素影 响。 1 ） 2016 年度，宇视科技加大了国内分销及工程商、海外业务的拓展力度， 销售收入占比提升；同时为提高市场占有率和行业知名度，宇视科技在国内分销 及工程商业务拓展初期，低端产品占比相对较高，且基于市场竞争情况，需进行 一定程度让利，导致毛利率相对较低。 2 ） 2017 年 1-9 月，宇视科技在平安城市、 智慧城市等城市级和各行业级大项目陆续开展，其解决方案业务毛利率小幅提 升；宇视科技积极投入国内分销及工程商市场，产品不断更新适应市场需求，随 着产品知名度及认可度的提升，高端产品占比提高，毛利率较 2016 年提升。

综上，报告期内，宇视科技毛利率的波动主要与业务结构变动、销售采购价 格变动、产品结构变动、市场及其他因素有关，具有合理性。

（四）毛利率同行业对比

报告期内，与宇视科技业务相近的同行业上市公司毛利率状况如下：

证券简称	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
海康威视	44.18%	41.58%	40.10%
大华股份	39.14%	37.71%	37.22%
苏州科达	68.42%	65.47%	66.40%
东方网力	57.00%	58.81%	56.29%
宇视科技	40.84%	38.97%	43.89%

报告期内，宇视科技的毛利率水平略高于大华股份，略低于海康威视，无重 大差异。苏州科达的视频会议业务及东方网力的视频平台业务毛利率相对较高， 因产品及服务类型不同，宇视科技的毛利率低于苏州科达及东方网力。

综上，宇视科技的毛利率水平处于同行业上市公司的毛利率水平范围内，具 有合理性。

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7-2-171

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 四、交易标的财务状 况和盈利能力分析 / （二）盈利能力分析 /2 、主要利润来源分析”中进行补充披 露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：经核查，宇视科技报告期内营业收入出现大幅 增长具有合理性；毛利率波动受销售单价变动、单位采购成本变动、业务结构变 动及市场等因素而波动，具有合理性。

20. 申请材料显示， 1 ）本次交易交智科技模拟报表编制假设为交智科技于 2015 年 1 月 1 日已成立，且各股东的出资合计 380,000 万元已投入，在 2015 年 1 月 1 日交智科技的实收资本为 10,064.88 万元，资本公积为 369.935.12 万元。 2 ）本次交易模拟财务报表中，资产负债表和所有者权益变动表在 2015 年期初 存在相关的股本和资本公积数据，报告期无所有者投入项目；现金流量表在 2016 年度和 2017 年度确认吸收投资收到的现金 20,000 万元和 360,000 万元，同时 2017 年度确认取得子公司及其他营业单位支付的现金 374,451.56 万元。请你公 司补充披露： 1 ）本次交易模拟报表编制假设、资产负债表和所有者权益变动表 的股本投入项目和现金流量表吸收投资收到的现金三者是否匹配。 2 ）报告期宇 视科技的审计报告和财务数据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易模拟报表编制假设、资产负债表和所有者权益变动表的股本 投入项目和现金流量表吸收投资收到的现金三者匹配情况

交智科技于 2017 年 2 月底实际完成对宇视科技的收购，为了本次交易之目 的，交智科技在假设于 2015 年 1 月 1 日完成对宇视科技收购的基础上编制了模 拟财务报表。

模拟财务报表中的编制方法为：

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7-2-172

1 、假设交智科技于 2015 年 1 月 1 日已成立，且各股东的出资合计 380,000.00 万元已投入，在 2015 年 1 月 1 日交智科技的实收资本为 10,064.88 万元，资本公积为 369,935.12 万元。

2 、假设交智科技已于 2015 年 1 月 1 日完成对宇视科技的收购，并已支付 了股权转让款，并于 2015 年底、 2016 年底分别作了以下处理：

（ 1 ） 2015 年底支付了股权转让款 374,451.56 万元，股东入资款和股权转 让款的差额 5,548.44 万元计入了其他应收款中。

（ 2 ）由于 2016 年底交智科技股东千方集团已向交智科技入资 20,000.00 万元，因此在编制 2016 年底模拟财务报表时假设其余 360,000.00 万元的增资 款已投入，收购宇视科技的股权转让款 374,451.56 万元中的 360,000.00 万元已 支付，其余 14,451.56 万元计入其他应付款中。

在编制模拟财务报表中，对资产负债表、利润表、所有者权益变动表根据上 述编制假设进行编制。但在编制现金流量表时，未按上述假设进行编制，主要原 因如下：

由于 2016 年末千方集团向交智科技增资 20,000 万元，交智科技实际收到 的现金和模拟报表编制假设相冲突，若在 2016 年筹资活动收到的现金流不体现 该 20,000 万元的增资，将导致交智科技 2016 年末的现金流量表中现金及现金 等价物期末余额和货币资金的期末余额不勾稽。此外 2017 年 1-9 月交智科技实 际收到的增资款 360,000 万元和购买宇视科技支付的股权转让款 374,451.56 万 元金额不相等，不能完全抵消，若不体现该筹资和投资的金额，将导致交智科技 2017 年 6 月末现金流量表中的现金及现金等价物期末余额和货币资金的期末余 额不勾稽。因此编制现金流量表时采用了实际的现金流进行编制，而未按上述假 设进行编制。

综上，在编制现金流表时，为了保证现金流量表的勾稽关系，采用了实际现 金流编制模拟合并现金流量表。同时，为了避免误解，另外编制了宇视科技的财 务报表以便使用者可以了解宇视科技的现金流量情况。

二、报告期宇视科技的审计报告和财务数据

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7-2-173

会计师已对宇视科技 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1-9 月的财务报表出 具了编号为致同审字（ 2018 ）第 110ZA0865 号审计报告，经审计的财务报表情 况如下：

（一）资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	24,690.96	33,662.58	8,054.16
以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产	-	-	-
应收票据	25,869.66	21,070.26	13,771.47
应收账款	30,467.56	31,987.45	29,474.40
预付款项	3,556.74	1,408.35	883.66
应收利息	77.19	13.44	19.13
应收股利	-	-	-
其他应收款	1,435.45	600.74	651.78
存货	50,783.10	24,424.68	19,398.94
持有待售的资产	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	21,657.53	2,000.55	10,719.78
流动资产合计	158,538.18	115,168.04	82,973.34
非流动资产：	-	-	-
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	287.07	287.07	100.31
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	3,577.13	2,793.61	3,206.03
在建工程	45.69	9.49	9.49
无形资产	15,981.37	18,850.39	18,106.23
开发支出	2,858.30	779.02	1,285.97
商誉	32,178.82	32,178.82	32,178.82
长期待摊费用	515.81	934.64	1,386.72

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7-2-174

递延所得税资产	5,847.62	4,086.57	3,567.63
其他非流动资产	2,370.36	2,001.73	1,980.56
非流动资产合计	63,662.17	61,921.33	61,821.75
资产总计	222,200.35	177,089.37	144,795.09
流动负债：	-	-	-
短期借款	-	-	-
以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债	-	-	-
应付票据	-	9,939.84	5,887.26
应付账款	36,642.70	30,201.68	19,080.64
预收款项	14,513.46	3,718.79	2,163.93
应付职工薪酬	15,052.63	12,810.90	12,463.77
应交税费	5,346.91	2,907.95	2,576.83
应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	-
其他应付款	1,085.83	1,894.32	1,914.09
持有待售的负债	-	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	22,620.59	18,684.22	16,136.84
流动负债合计	95,262.12	80,157.71	60,223.37
非流动负债：	-	-	-
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
长期应付职工薪酬	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	9,995.43	5,997.85	2,384.39
递延所得税负债	11.58	2.02	2.77
递延收益	447.30	642.75	-
其他非流动负债	1,338.61	2,338.78	5,568.06
非流动负债合计	11,792.92	8,981.39	7,955.21
负债合计	107,055.04	89,139.11	68,178.58
所有者权益：	-	-	-
实收资本	65,495.72	65,495.72	65,495.72

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7-2-175

资本公积	38,823.73	1,020.23	1,020.23
减：库存股	-	-	-
其他综合收益	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	4,129.31	4,129.31	2,592.47
未分配利润	6,696.55	17,305.01	7,508.10
归属于母公司所有者权益合计	115,145.31	87,950.27	76,616.51
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	115,145.31	87,950.27	76,616.51
负债和所有者权益总计	222,200.35	177,089.37	144,795.09

（二）合并利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
一、营业收入	210,039.15	206,111.03	157,741.46
减：营业成本	124,266.13	125,779.65	88,516.32
税金及附加	1,894.22	1,939.35	1,556.04
销售费用	34,453.40	39,697.25	39,233.41
管理费用	65,361.58	31,105.63	26,933.61
财务费用	1,946.02	1,283.40	1,746.55
资产减值损失	1,996.66	977.07	1,085.24
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-23.40
投资收益（损失以“-”号填列）	-112.65	221.39	263.67
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-3.74	-19.96	2.86
其他收益	12,746.89	-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-7,248.35	5,530.10	-1,086.58
加：营业外收入	268.61	10,111.35	10,118.54
减：营业外支出	3.05	35.02	7.12
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-6,982.79	15,606.43	9,024.84
减：所得税费用	3,625.66	276.98	558.26
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-10,608.45	15,329.46	8,466.58
（一）按经营持续性分类：	-10,608.45	15,329.46	8,466.58

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7-2-176

其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	-10,608.45	15,329.46	8,466.58
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）	-	-	-
（二）按所有权归属分类：	-10,608.45	15,329.46	8,466.58
其中：少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	-	-	-
归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）	-10,608.45	15,329.46	8,466.58
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	-10,608.45	15,329.46	8,466.58
归属于母公司股东的综合收益总额	-10,608.45	15,329.46	8,466.58
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-

（三）现金流量表

单位：万元 项目 2017 年1-9 月 2016 年度 2015 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 251,328.16 232,206.82 185,434.3 6 收到的税费返还 17,292.91 10,940.33 9,450.24 收到的其他与经营活动有关的现金 2,944.98 3,770.39 2,240.62 经营活动现金流入小计 271,566.05 246,917.54 197,125.2 2 购买商品、接受劳务支付的现金 173,525.11 131,645.65 92,881.83 支付给职工以及为职工支付的现金 41,908.16 46,211.60 40,564.70 支付的各项税费 19,006.98 16,486.45 16,946.88 支付的其他与经营活动有关的现金 20,176.80 24,212.25 24,796.76 经营活动现金流出小计 254,617.04 218,555.96 175,190.1 7 经营活动产生的现金流量净额 16,949.01 28,361.58 21,935.05 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 50,988.63 90,235.41 36,262.84 取得投资收益收到的现金 160.68 297.97 263.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 9.04 4.99 10.52 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 51,158.36 90,538.37 36,536.95 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 5,809.52 6,494.51 8,811.48	单位：万元 项目 2017 年1-9 月 2016 年度 2015 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 251,328.16 232,206.82 185,434.3 6 收到的税费返还 17,292.91 10,940.33 9,450.24 收到的其他与经营活动有关的现金 2,944.98 3,770.39 2,240.62 经营活动现金流入小计 271,566.05 246,917.54 197,125.2 2 购买商品、接受劳务支付的现金 173,525.11 131,645.65 92,881.83 支付给职工以及为职工支付的现金 41,908.16 46,211.60 40,564.70 支付的各项税费 19,006.98 16,486.45 16,946.88 支付的其他与经营活动有关的现金 20,176.80 24,212.25 24,796.76 经营活动现金流出小计 254,617.04 218,555.96 175,190.1 7 经营活动产生的现金流量净额 16,949.01 28,361.58 21,935.05 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 50,988.63 90,235.41 36,262.84 取得投资收益收到的现金 160.68 297.97 263.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 9.04 4.99 10.52 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 51,158.36 90,538.37 36,536.95 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 5,809.52 6,494.51 8,811.48	单位：万元 项目 2017 年1-9 月 2016 年度 2015 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 251,328.16 232,206.82 185,434.3 6 收到的税费返还 17,292.91 10,940.33 9,450.24 收到的其他与经营活动有关的现金 2,944.98 3,770.39 2,240.62 经营活动现金流入小计 271,566.05 246,917.54 197,125.2 2 购买商品、接受劳务支付的现金 173,525.11 131,645.65 92,881.83 支付给职工以及为职工支付的现金 41,908.16 46,211.60 40,564.70 支付的各项税费 19,006.98 16,486.45 16,946.88 支付的其他与经营活动有关的现金 20,176.80 24,212.25 24,796.76 经营活动现金流出小计 254,617.04 218,555.96 175,190.1 7 经营活动产生的现金流量净额 16,949.01 28,361.58 21,935.05 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 50,988.63 90,235.41 36,262.84 取得投资收益收到的现金 160.68 297.97 263.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 9.04 4.99 10.52 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 51,158.36 90,538.37 36,536.95 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 5,809.52 6,494.51 8,811.48	单位：万元 项目 2017 年1-9 月 2016 年度 2015 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 251,328.16 232,206.82 185,434.3 6 收到的税费返还 17,292.91 10,940.33 9,450.24 收到的其他与经营活动有关的现金 2,944.98 3,770.39 2,240.62 经营活动现金流入小计 271,566.05 246,917.54 197,125.2 2 购买商品、接受劳务支付的现金 173,525.11 131,645.65 92,881.83 支付给职工以及为职工支付的现金 41,908.16 46,211.60 40,564.70 支付的各项税费 19,006.98 16,486.45 16,946.88 支付的其他与经营活动有关的现金 20,176.80 24,212.25 24,796.76 经营活动现金流出小计 254,617.04 218,555.96 175,190.1 7 经营活动产生的现金流量净额 16,949.01 28,361.58 21,935.05 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 50,988.63 90,235.41 36,262.84 取得投资收益收到的现金 160.68 297.97 263.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 9.04 4.99 10.52 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 51,158.36 90,538.37 36,536.95 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 5,809.52 6,494.51 8,811.48
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	251,328.16	232,206.82	185,434.3 6
收到的税费返还	17,292.91	10,940.33	9,450.24
收到的其他与经营活动有关的现金	2,944.98	3,770.39	2,240.62
经营活动现金流入小计	271,566.05	246,917.54	197,125.2 2
购买商品、接受劳务支付的现金	173,525.11	131,645.65	92,881.83
支付给职工以及为职工支付的现金	41,908.16	46,211.60	40,564.70
支付的各项税费	19,006.98	16,486.45	16,946.88
支付的其他与经营活动有关的现金	20,176.80	24,212.25	24,796.76
经营活动现金流出小计	254,617.04	218,555.96	175,190.1 7
经营活动产生的现金流量净额	16,949.01	28,361.58	21,935.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	50,988.63	90,235.41	36,262.84
取得投资收益收到的现金	160.68	297.97	263.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额	9.04	4.99	10.52
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	51,158.36	90,538.37	36,536.95
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支	5,809.52	6,494.51	8,811.48

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7-2-177

付的现金
投资支付的现金	70,638.63	81,515.62	32,815.79
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	76,448.15	88,010.13	41,627.27
投资活动产生的现金流量净额	-25,289.79	2,528.24	-5,090.32
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-	-
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的 现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-	-
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	3,995.70	15,700.00
其中：子公司支付给少数股东的现金股利	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	549.95	322.50
其中：子公司减资支付给少数股东的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	-	4,545.65	16,022.50
筹资活动产生的现金流量净额	-	-4,545.65	-16,022.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-630.84	-52.54	-162.95
五、现金及现金等价物净增加额	-8,971.62	26,291.62	659.27
加：期初现金及现金等价物余额	33,662.58	7,370.95	6,711.68
六、期末现金及现金等价物余额	24,690.96	33,662.58	7,370.95

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况 / 十一、交智科技之 会计政策及相关会计处理 / （七）模拟报表编制假设、资产负债表和所有者权益 变动表三者匹配性”和“第四节 交易标的基本情况 / 四、参控股公司情况 / （一） 宇视科技进行补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

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7-2-178

经核查，独立财务顾问认为：资产负债表、利润表、所有者权益变动表根据 编制假设进行编制，但在编制现金流量表时采用实际现金流编制模拟合并现金流 量表，以保证现金流量表的勾稽关系；上市公司已在重组报告书中补充披露了宇 视科技经审计的资产负债表、利润表及现金流量表等财务数据。

21. 申请材料显示， 1 ）报告期，交智科技货币资金余额分别为 8,054.16 万元、 53,644.71 万元和 31,431.75 万元，理财产品余额分别为 10,719.78 万元、 2,000.00 万元和 9,372.00 万元， 2016 年货币资金和理财产品合计存在大幅上升， 至 2017 年 6 月 30 日下降。 2 ）报告期交智科技应收账款余额分别为 30,085.09 万元、 33,048.90 万元和 26,061.65 万元，应收账款余额增长幅度低于营业收入； 坏账准备余额分别为 610.69 万元、 1,061.45 万元和 1,607.01 万元，坏账准备 增长幅度高于应收账款余额增长，且 2017 年 6 月 30 日应收账款余额出现下降， 坏账准备仍出现明显上升。从账龄来看，报告期 1 年以内应收账款占比出现下 降。请你公司： 1 ）结合交智科技向主要客户销售收款结算政策及信用期情况， 进一步补充披露交智科技报告期 2016 年货币资金及理财产品、应收账款余额出 现波动的原因及合理性，相关收款结算政策是否存在重大变化。 2 ）补充披露交 智科技 1 年以内应收账款占比持续出现下降的合理性。 3 ）结合同行业可比公司 应收账款坏账准备计提政策，补充披露交智科技报告期应收账款坏账准备计提 是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、 2016 年货币资金及理财产品、应收账款余额波动的原因及合理性

（一）标的公司向主要客户销售收款结算政策及信用期情况

标的公司的主要经营实体为其全资子公司宇视科技，标的公司除持有宇视科 技股权外，无实际经营业务。

1 、解决方案业务中，宇视科技一般根据与一级合作伙伴的合作规模授予相 应信用额度，对信用额度内的货款提供两个月左右的信用期。若一级合作伙伴通

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7-2-179

过支付预付款的方式付款提货，宇视科技给予现金折扣。在实际合作过程中，一 级合作伙伴主要采取支付预付款的方式。

2 、宇视科技通过分销商和工程商向国内客户销售标准产品，一般给予 45-60 天左右的账期，到期后客户采用电汇或银行承兑汇票进行结算。

3 、宇视科技向海外国家和地区销售，一般要求在客户支付 20-30% 的首付 款后发货，剩余货款给予客户三个月左右的账期。宇视科技就剩余货款向出口信 用保险公司购买出口信用保险，保险公司按照合同约定进行赔付。

报告期内标的公司的收款结算政策没有发生重大改变。

（二） 2016 年货币资金及理财产品、应收账款波动原因

1 、 2016 年货币资金及理财产品变动分析

报告期内，标的公司货币资金及理财产品情况如下表：

单位：万元

项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
货币资金	24,869.49	53,644.71	8,054.16
理财产品	26,850.00	2,000.00	10,719.78
合计	51,719.49	55,644.71	18,773.94

2016 年 12 月 31 日，标的公司的货币资金及理财产品合计余额较 2015 年 12 月 31 日增加 36,870.77 万元，主要原因系（ 1 ） 2016 年 12 月千方集团向标 的公司增资 20,000 万元；（ 2 ）宇视科技 2016 年业务规模发展较快，营业收入 较 2015 年增长了 48,369.57 万元，经营活动现金流大幅增加，经营活动现金净 流量减去购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金及分配股利支付 的现金后增加货币资金 17,853.50 万元。

综上， 2016 年货币资金及理财产品波动具有合理性。

2 、应收账款波动原因分析

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7-2-180

2017 年 9 月 30 日、 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，标的公司 应收账款余额分别是 31,987.58 万元、 33,048.90 万元和 30,085.09 万元，基本 保持稳定。

报告期内交智科技的营业收入持续大幅增加，但应收账款波动不大，主要与 其经营实体宇视科技的销售模式相关。具体分析如下：

（ 1 ）对于行业解决方案业务，一般情况下，宇视科技直接向一级合作伙伴 销售解决方案，一级合作伙伴向二级合作伙伴销售解决方案，二级合作伙伴负责 项目实施。一级合作伙伴具有良好的财务状况，未享受现金折扣，其大部分采取 了预付款方式提货，小部分使用信用期形式付款。报告期内该类业务占全部收入 的 60% 以上，该部分销售形成应收账款账款较小。

（ 2 ）对于分销商及工程商业务，宇视科技一般给予分销商及工程商 45-60 天左右的信用期。对于规模较小的客户，宇视科技要求该等客户采用预付款方式 核算，该部分销售不形成应收账款。

（ 3 ）对于海外销售业务，宇视科技在海外客户支付 20%-30% 的预付款后， 给予客户的信用期不超过 3 个月；同时，为了应对境外客户应收账款不能回收的 风险，宇视科技一般会购买进出口保险，若境外客户不能付款，宇视科技会进行 保险理赔。

由于宇视科技产品竞争力较强，为尽可能降低应收账款回收风险，实际业务 执行中一般要求客户尽可能采用预付款方式结算。

综上，报告期内，标的公司的收入虽然增长较快，但应收账款余额波动相对 较小，具有合理性。

二、标的公司 1 年以内应收账款占比持续出现下降的合理性分析

（一）应收账款账龄情况

报告期内，标的公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
账龄	2017 年9 月30 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例

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7-2-181

1年以内	28,962.76	90.54%	31,000.67	93.80%	28,431.55	94.50%
1至2年	1,500.76	4.69%	619.20	1.87%	415.21	1.38%
2至3年	243.45	0.76%	207.27	0.63%	1,114.38	3.70%
3至4年	58.84	0.18%	1,097.81	3.32%	123.95	0.41%
4至5年	1,097.81	3.43%	123.95	0.38%	-	-
5年以上	123.95	0.40%	-	-	-	-
合计	31,987.58	100.00%	33,048.90	100.00%	30,085.09	100.00%

（二） 1 年以内应收账款占比持续出现下降的合理性

1 、 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日标的公司账期在 1 年以内的 应收账款余额分别为 28,431.55 万元和 31,000.67 万元，占应收账款余额的比例 分别为 94.50% 和 93.80% ，下降 0.7 个百分点，基本保持稳定。

2 、 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日标的公司账期在 1 年以内的应 收账款余额分别为 31,000.67 万元和 28,962.76 万元，占应收账款余额的比例分 别为 93.80% 和 90.54% ，下降 3.26 个百分点。截至 2017 年 9 月 30 日应收账 款余额较 2016 年底下降 1,061.32 万元， 1 年以内应收账款余额下降 2,037.91 万元，两者均所有下降，主要系（ 1 ）通常情况下宇视科技第四季度收入确认金 额较大，会高于前三季度平均值，因此宇视科技一般在年末的应收账款大于三季 度末；（ 2 ） 1 年以内应收账款下降金额较应收账款余额下降金额多 976.59 万元， 占应收账款余额比例较小，主要是受各期末客户付款情况影响。

综上，标的公司 1 年以内的应收账款余额占比下降具有合理性。

三、标的公司报告期应收账款坏账准备计提是否充分

（一）与同行业可比公司应收账款坏账计提政策比较

标的公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例对比如下：

账龄	海康威视	大华股份	东方网力	苏州科达	标的公司
1年以内	5%	5%	0%-5%	5%	1%
1至2年	10%	10%	10%	10%	10%
2至3年	30%	30%	30%	20%	20%
3至4年	50%	50%	50%	30%	50%

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7-2-182

4至5年	80%	80%	100%	50%	80%
5年以上	100%	100%	100%	100%	100%

从上表来看，标的公司 1 年以内应收账款坏账准备计提比例略低于同行业上 市公司，主要是由于标的公司行业解决方案业务在国内主要采取两级渠道进行销 售，其中一级合作伙伴主要是具有一定行业地位的 IT 产品或安防产品提供商， 财务状况较好，实际经营中大部分预付货款。上述销售模式和结算模式与同行 业可比公司存在一定差异。因此，标的公司在实际业务中销售回款速度较快，产 生的坏账风险相对较小。

报告期内，标的公司与业务相近的同行业上市公司应收账款周转率比较如 下：

下：
期间	海康威视	大华股份	东方网力	苏州科达	同行业平均	标的公司
2015年	4.07	2.61	2.06	3.57	3.08	5.35
2016年	3.30	2.38	1.51	3.97	2.79	6.71
2017年1-9月	2.80	2.35	0.97	3.61	2.43	8.97

注：（ 1 ）应收账款周转率 = 营业收入 /[( 期初应收账款净额 + 期末应收账款净额 )/2] ，标的公司 2015 年 应收账款周转率 = 营业收入 / 期末应收账款净额；

（ 2 ）计算 2017 年 1-9 月应收账款周转率时，已年化处理。

从上表可以看出，标的公司的应收账款周转速度显著高于同行业可比公司。

（二）标的公司降低坏账风险的举措

1 、标的公司采取与一级、二级合作伙伴合作的方式销售解决方案和产品， 借助一级合作伙伴良好的财务状况，宇视科技可以要求一级合作伙伴预付、现款 支付大部分货款，降低了宇视科技的营运资金需求，提升了应收账款的周转速度， 大幅提升运营效率，降低了宇视科技应收账款的回款风险。

2 、标的公司针对海外市场业务，就因此产生的应收账款向中国进出口信用 保险公司和中国人民保险公司购买出口信用保险，若出现信用风险，则由保险公 司进行赔偿。

（三）标的公司应收账款坏账实际发生金额

报告期各期末，标的公司应收账款坏账实际发生金额及其占比情况如下表：

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7-2-183

单位：万元

			单位：万元
期间	应收账款净额	坏账实际发生金额	坏账实际发生占比
2015年12月31日	29,474.40	-	-
2016年12月31日	31,987.45	32.41	0.10%
2017年9月30日	30,467.56	8.57	0.03%

标的公司在 2015 年度未发生坏账， 2016 年度发生坏账金额为 32.41 万元， 2017 年 1-9 月发生的坏账金额为 8.57 万元，应收账款发生的坏账金额较小，占 应收账款净额的比例很低。

综上，标的公司根据实际业务情况制定了应收账款坏账计提政策，针对不同 业务，制定了相关措施减少应收账款不能回款的风险，报告期内实际坏账金额较 小，其坏账准备计提充分合理，与同行业可比上市公司不存在重大差异，符合会 计准则的相关要求。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论及分析 / 四、交易标的财务 状况和盈利能力分析 / （一）财务状况分析 /1 、资产状况分析”中进行补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的公司的收款结算政策未发生重大 变化； 2016 年货币资金及理财产品、应收账款余额波动具有合理性；以及标的 公司 1 年以内应收账款占比持续出现下降的原因具有合理性。报告期内，标的公 司应收账款坏账准备计提充分合理，符合会计准则的相关规定。

22. 申请材料显示， 1 ）报告期，交智科技存货规模分别为 19,398.94 万元、 24,424.68 万元和 48,405.64 万元，报告期期末存货规模出现大幅上升，原因主 要是生产加工模式转变为 “ 送料加工为主、合约加工为辅 " 。 2 ）报告期交智科技 存货跌价准备余额分别为 657.85 万元、 455.85 万元和 1,164.43 万元。请你公 司补充披露： 1 ）交智科技报告期末存货规模大幅上升，与交智科技 2017 年营 业收入和在手订单规模是否匹配。 2 ）交智科技报告期末存货分类中有在委托加

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7-2-184

工物资，但 2015 年末、 2016 年末不存在的原因及合理性，相关委托加工物资 的会计处理方式在报告期间是否发生变化。 3 ）交智科技存货的会计核算方法， 包括发出存货的计价方法和期末可变现净值的确认方法，并进一步补充披露报 告期交智科技存在比例较高的存货跌价准备的原因及合理性，交智科技的存货 是否存在重大的滞销和减值损失风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。

回复：

一、期末存货规模与 2017 年收入及在手订单匹配性分析

标的公司主要是根据客户订单进行生产，但也会根据对市场预测进行备货生 产以满足客户有时急需货物的要求， 2017 年 2 月起，为进一步加强对采购及产 品生产体系的整体把控能力，标的公司由“合约加工为主、送料加工为辅”的方 式转变为“送料加工为主、合约加工为辅”的外协加工模式。外协加工产品及半 成品的成本主要由原材料成本及委托加工费构成。

（一）标的公司存货、在手订单及收入变动情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	增加额	增长率
存货账面价值	50,783.10	24,424.68	26,358.42	107.92%
在手订单	30,092.79	19,750.99	10,341.80	52.36%
项目	2017 年1-9 月	2016 年1-9 月	增加额	增长率
营业收入	210,039.15	130,337.36	79,701.79	61.15%

由上表可知，于 2017 年 9 月 30 日，标的公司的存货账面价值较 2016 年 12 月 31 日增加 26,358.42 万元，增长率为 107.92% ，高于 2017 年 9 月 30 日 在手订单增长率及 2017 年 1-9 月营业收入增长率，主要系标的公司 2017 年 2 月起转变为“送料加工为主、合约加工为辅”的外协加工模式，标的公司统一采 购原材料，根据生产计划将原材料运送至合约制造商处，委托其生产产品及半成 品，标的公司的原材料采购规模增加。

于 2017 年 9 月 30 日，存货账面价值较 2016 年 12 月 31 日的变动情况如 下：

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7-2-185

单位：万元

				单位：万元
存货种类	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	变动额	变动率
库存商品	17,829.11	11,912.98	5,916.12	49.66%
发出商品	8,386.79	2,292.28	6,094.51	265.87%
在产品	772.61	1,427.10	-654.50	-45.86%
半成品	4,602.45	2,080.00	2,522.45	121.27%
原材料	15,042.72	6,474.98	8,567.74	132.32%
委托加工物资	3,731.83	0.00	3,731.83	N/A
低值易耗品	417.60	237.33	180.26	75.95%
合计	50,783.10	24,424.68	26,358.42	107.92%

外协加工模式变化会对存货中原材料及委托加工物资金额产生较大影响。 2017 年 2 月，标的公司由“合约加工为主、送料加工为辅”的方式转变为“送 料加工为主、合约加工为辅”的外协加工模式。在送料加工为主的外协加工模式 下，标的公司统一采购原材料，根据生产计划将原材料运送至合约制造商处，委 托其生产产成品及半成品。另外，期末原材料账面价值还受到标的公司业务规模 增加的影响。 2017 年 9 月 30 日，存货中原材料及委托加工物资账面价值共计 增加 12,299.57 万元。若扣除原材料和委托加工物资增加的影响， 2017 年 9 月 30 日存货账面价值较 2016 年底增加 14,058.85 万元，增长了 57.56% 。

截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技发出商品较上期增加 6,054.91 万元，较 上期末增加 265.87% ，主要系 2017 年 1-9 月需验收确认收入的项目数量增加， 以及为使得新产品更好地进行市场推广，提高公司的市场地位，宇视科技将新产 品推广至客户处试用的数量增加，该部分新产品待试用期结束后再进行收入确 认。

（二）存货增加与在手订单匹配性

存货增加主要是由于宇视科技外协加工模式的改变和业务量增加导致，在扣 除原材料和委托加工物资增加的影响后，截至 2017 年 9 月 30 日，存货账面价 值较 2016 年底增加 57.56% ，而在手订单增加 52.36% ，具有匹配性。

（三）存货增加与收入的匹配性

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7-2-186

在扣除原材料和委托加工物资增加的影响后，截至 2017 年 9 月 30 日，存 货账面价值较 2016 年底增加 57.56% ， 2017 年 1-9 月的收入 210,039.15 万元， 较上年同期增加 79,701.78 万元，增长了 61.15% ，具有匹配性。

综上所述，标的公司报告期末存货规模大幅上升，与标的公司 2017 年营业 收入和在手订单规模及收入增长相匹配。

二、 2015 年及 2016 年不存在委托加工物资的合理性

（一）外协加工模式变化前后情况及相关会计处理

2017 年 2 月起，为进一步加强对采购及产品生产体系的整体把控能力，宇 视科技由“合约加工为主、送料加工为辅”的方式转变为“送料加工为主、合约 加工为辅”的外协加工模式。

1 、合约加工模式

在合约加工方式下，合约制造商向宇视科技指定的认证供应商处采购原材料 并按照宇视科技的计划预测组织生产，宇视科技向合约制造商直接采购产成品或 半成品单板。因此，在该种情况下，宇视科技不核算产品生产过程，按采购产成 品或半成品单板处理，并向合约制造商按合同规定的采购价款支付货款。在该种 方式下，宇视科技在向合约制造商采购产品时按照采购商品进行会计处理，因原 材料的权属归属于合约制造商，因此不做委托加工处理。

2 、送料加工模式

在送料加工的方式下，宇视科技直接采购生产产品所需的主要原材料，交至 合约制造商处并向合约制造商支付加工费用，合约制造商按照宇视科技的要求及 生产规范生产产成品及半成品。

（ 1 ） 2017 年 2 月前，宇视科技存在少量原材料采购后，与合约制造商签订 订单，销售给合约制造商；原材料在送至合约制造商处后，风险及收益发生了转 移，该等原材料的权属人为合约制造商，因此宇视科技按照订单签订月的原材料 标准成本确认其他业务收入，同时按照收入确认当月的原材料标准成本结转其他 业务支出。宇视科技在将原材料销售给合约制造商时，会计核算上分别计入其他

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7-2-187

业务收入和其他业务支出，但在编制报表时对其他业务收入和其他业务支出进行 对抵，如有差额冲减材料成本差异。在该种生产模式下，除合约制造商采购原材 料的供应主体不同外，其他方面与合约加工不存在重大差异，因此在向合约制造 商采购产成品和半成品单板时的会计处理与合约加工模式相同，不做委托加工的 会计处理。

（ 2 ） 2017 年 2 月后，宇视科技直接采购生产产品所需的主要原材料，存放 至仓库，根据生产计划，交至合约制造商处并向合约制造商支付加工费用，合约 制造商按照宇视科技的要求及生产规范生产产成品及半成品。运送至合约制造商 处后，原材料的权属人仍为宇视科技，按照委托加工物资核算。由于主要材料由 宇视科技采购，并向合约制造商支付加工费用，且与合约制造商签订委托加工协 议，因此按委托加工进行会计处理。

（二）相关会计处理的合理性

外协加工模式变更前，在合约加工方式下，由于原材料由合约制造商进行采 购，因此由宇视科技不做会计处理；在送料加工方式下，宇视科技采购原材料后， 通过销售方式送至合约制造商处，原材料的风险及权属发生了转移，宇视科技对 原材料按照销售进行处理，确认其他业务收入，并确认其他业务成本。于报表日， 宇视科技将其他业务收入与其他业务成本进行对冲，如有差额冲减材料成本差 异。上述会计处理方式符合企业会计准则，不存在多记收入的情形，会计处理谨 慎，且公允的反映了业务实质，具有合理性。

外协加工模式变更后，在合约加工方式下的会计处理未发生变更；在送料加 工方式下，宇视科技采购原材料后，存放至仓库，根据生产计划，运送至合约制 造商处，由于原材料的风险及权属未发生转移，宇视科技对该等原材料按照委托 加工方式进行核算，相关原材料计入委托加工物资。上述会计处理符合企业会计 准则，真实、准确的反应了宇视科技的存货情况，公允的反应了公司的业务实质， 具有合理性。

综上，于 2015 年末及 2016 年末，由于宇视科技的外协加工模式尚未变更， 不存在存放于合约制造商处的存货，因此存货余额中不存在委托加工物资；相关

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7-2-188

委托加工物资的会计处理方式在报告期间未发生变化；外协加工模式的会计处系 根据公司业务的实际情况做出，符合会计准则，具有合理性。

三、标的公司存货的会计核算方法及存货跌价准备的原因及合理性

（一）标的公司存货的会计核算方法

1 、发出存货的计价方法

原材料、在产品、库存商品、发出商品等均采用标准成本计价。公司对存货 按品名、型号等制定了标准成本。

（ 1 ）原材料采购入库时按标准成本计价，实际采购价格与标准成本的差异 计入原材料成本差异中，原材料生产领用时按标准成本计价。

（ 2 ）存货在生产环节，在产品及库存商品均按标准成本计价，在生产环节 发生的实际成本与标准成本之间的差异计入生产成本差异。

（ 3 ）发出商品按标准成本计价，该成本与对应的库存商品成本相等，该环 节不产生的成本差异。

月末，将期末各类存货的成本差异余额在期末各类存货和已销售商品中分 摊，分别计入期末存货的成本差异和销售成本中。

2 、期末可变现净值的确认方法

标的公司按资产负债表日，存货可变现净值与成本孰低记量，成本高于可变 现净值的，计提存货跌价准备。对可变现净值的确认方法如下：

（ 1 ）对废品的可变现净值按 0 计算，对废品全额计提跌价准备；

（ 2 ）对故障品、退回商品按预计维修损失，可变现净值按预计收入（按上 月同类产品的毛利率预计）减去维修损失和维修费用后的金额确认；

维修费用和维修损失按照前期退回商品实际损失率进行预计。

（ 3 ）对生产库存（原材料、半成品、产成品）按未来 12 个月需求确定周 转金额，对低周转库存可变现净值按 0 计算，全额计提跌价准备；其余库存按预

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7-2-189

计收入减去生产费用及相关销售费用和税金的差确认可变现净值，其中预计收入 根据上月产品销售毛利率确定。

（ 4 ）因测试、试用等发出的存货按后续的处理方式进行确认可变现净值， 后续是销售的不计提，后续退回的按退回商品的损失方式进行处理。

（二）存货跌价准备的原因及合理性

1 、报告期末标的公司存货跌价准备计提比例

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
存货原值	51,577.87	24,880.53	20,056.79
存货跌价准备	794.77	455.85	657.85
计提比例	1.54%	1.83%	3.28%

2 、计提存货跌价准备的原因

标的公司计提跌价准备主要原因如下：

（ 1 ）标的公司经营实体宇视科技主要是根据订单生产，但是也会根据市场 行情进行少部分备货生产，由于产品生命周期在 1-5 年之间，可能存在部分备货 生产的产品未能销售，形成低周转库存。存在部分原材料、半成品、在产品由于 产品不再生产或生产量较少，导致形成低周转库存；

（ 2 ）发生产品质量问题或其他特殊情况时，客户根据采购合同条款可以向 宇视科技退货；

（ 3 ）在生产过程中产生部分废品和故障品；

（ 4 ）客户测试、试用产品，除了拟销售的外，还有部分客户拟退回或拟报 废的产品。

3 、报告期末，存货跌价准备计提金额及合理性

报告期内，宇视科技存货跌价准备的计提情况如下：

单位：万元

存货种类 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

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7-2-190

库存商品	686.66	393.69	481.57
在产品	10.75	21.60	26.12
半成品	25.17	13.34	38.32
原材料	72.19	27.22	111.84
合计	794.77	455.85	657.85

截至 2017 年 9 月 30 日、 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，宇视 科技存货跌价准备金额分别是 794.77 万元、 455.85 万元和 657.85 万元，主要 系（ 1 ）为使得新产品更好地市场推广，提高公司的市场地位，宇视科技将部分 新产品推广至最终客户处用于展示，因此对该类产品计提了存货跌价准备；（ 2 ） 宇视科技产品更新换代速度较快，存在部分备货生产的产成品未能销售，以及对 应的原材料、半成品的不再用于生产或生产量较少，宇视科技对上述产品计提了 存货跌价准备。

综上，宇视科技计提存货跌价准备符合会计准则的要求，具有合理性，不存 在重大的滞销和减值损失风险的情形。

4 、存货跌价准备计提比例的同行业对比

报告期内，同行业上市公司的存货跌价准备计提比例如下：

公司名称	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
海康威视	2.18%	2.25%
大华股份	0.00%	0.00%
东方网力	0.21%	0.20%
苏州科达	6.49%	6.31%
标的公司	3.28%	1.83%

对比可见，海康威视 2015 年底、 2016 年底存货跌价准备计提比例分别为 2.18% 、 2.25% ，与标的公司计提的比例较接近。东方网力主要产品为视频监控 平台，苏州科达含视频会议业务，其主营业务与标的公司存在一定区别；大华股 份于 2015 年及 2016 年末未计提存货跌价。

综上所述，标的公司根据谨慎性原则，对存在减值迹象的存货计提了存货跌 价准备，其计提具有合理依据，计提比例充分，可以真实的反应标的公司存货跌

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7-2-191

价的风险。报告期内，标的公司业务规模不断扩大，产销比率合理，存货方面不 存在重大的滞销、退货及减值损失风险。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论及分析 / 四、交易标的财务 状况和盈利能力分析 / （一）财务状况分析 /1 、资产状况分析 / （ 6 ）存货”中进行 补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期末存货规模大幅上升，与 2017 年营业收入和在手订单规模相匹配；于 2015 年末及 2016 年末，由于宇视科技 的外协加工模式尚未变更，不存在存放于合约制造商处的存货，因此存货余额中 不存在委托加工物资；相关委托加工物资的会计处理方式在报告期间未发生变 化；外协加工模式的会计处理系根据标的公司业务的实际情况做出，符合会计准 则，具有合理性；报告期内，标的公司业务规模不断扩大，产销比率合理，不存 在重大的滞销、退货及减值损失。

23. 申请材料显示，报告期，交智科技无形资产中自行开发软件金额分别为 6,474.12 万元、 8,020.77 万元和 7,119.07 万元，开发支出分别为 1,285.97 万元、 779.02 万元和 2,003.33 万元，请你公司结合交智科技自行开发软件的具体情况， 补充披露报告期交智科技相关研发支出是否符合资本化的具体条件。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司自行开发软件的具体情况

交智科技无实际业务，宇视科技为其经营主体。报告期内，自行开发软件相 关活动均在宇视科技发生。

（一）宇视科技研发情况

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7-2-192

宇视科技研发活动主要在两个部门实施，包括研究开发部和宇视研究院。截 至本核查意见签署日，宇视科技研发人员总计超过 1,200 人。研究开发部着眼于 近年内面向市场销售的产品技术及解决方案的研发；宇视研究院根据公司发展战 略，聚焦在核心技术领域快速突破和创新，承担前沿技术的开发研究工作。

（二）宇视科技研究阶段和开发阶段的划分

宇视科技的研发主要为产品的研发，将产品研发分为研究阶段和开发阶段。

1 、研究阶段

（ 1 ）完成产品竞争力、性能要求、技术风险、价格要求、销售预估、目标 市场等概念性分析；

（ 2 ）经公司研发管理团队批准后，向产品开发团队下发产品研发任务，确 认规格和产品级设计方案用于指导后续详细设计（相当于图纸已完成），技术上 已具备可行性。

（ 3 ）完成详细的成本分析和盈利预测

在上述工作完成后，项目研发团队提出产品立项评审，评审会对产品市场预 测、研发投入、产品生命周期、技术的可行性进行评价，如果预测盈利良好且技 术上具有可行性，评审通过，产品的开发获得集成组合管理团队的授权和审批， 签发《 PDCP 决策评审决议》，产品研发进入开发阶段。

2 、开发阶段

• （ 1 ）根据产品设计方案完成原型机、单板的研制；

• （ 2 ）完成产品的测试和强制认证；

• （ 3 ）完成首批试制，可以小批量生产发货。

在生产问题全部解决，可以大批量生产发货时，开发阶段完成，评审会对产 品签发评审报告。

在研发过程中，宇视科技对研发项目持续进行评价和评审，直至项目研发完 成（达到产品可销售状态）。

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7-2-193

（三）报告期内宇视科技研发支出及资本化金额情况

单位：万元

				单位：万元
期间	研发支出费用化金 额	研发支出资本化金 额	研发支出总额	资本化金额占总额的比 例
2015年	20,474.82	5,297.28	25,772.10	20.55%
2016年	25,724.16	4,581.20	30,305.36	15.12%
2017年1-9月	21,864.11	3,322.73	25,186.84	13.19%

研发能力和产品创新能力是宇视科技的核心竞争力，因此报告期各期内宇视 科技的研发出投入均保持在较高水平。

二、标的公司相关研发支出资本化的具体条件

（一）企业会计准则对研发支出资本的条件

• 根据《企业会计准则第 6 号 无形资产》对开发支出资本化的规定，对研究 阶段的开发支出不允许资本化，因此在对研发支出进行核算时，需将研究阶段和 开发阶段进行进行划分，且对开发阶段的开发支出资本化需满足以下条件：

• 1 、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• 2 、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• 3 、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产

品；

• 4 、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，

• 并有能力使用或出售该无形资产；

• 5 、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

（二）宇视科技研发支出的资本化具体条件

宇视科技产品研发支出中研究阶段的支出全部费用化，对开发阶段的费用 （即《 PDCP 决策评审决议》签发时点至产品评审报告签发时点之间发生的费用） 进行资本化。

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7-2-194

宇视科技对开发阶段支出资本化，在满足企业会计准则对研发支出资本化的 相关规定外，还设定了现值测试、预计销售周期、预计毛利率及研发投入等具体 条件。需满足以下条件：

• 1 、该项目现值测试为正；

• 2 、项目开发形成的产品预计销售周期在两年以上，不包括两年；

3 、项目开发形成的产品预计销售毛利率保持较高水平，且研发投入人民币 50 万元以上。

综上，宇视科技报告期内无形资产中的自行开发软件、开发支出资本化的具 体条件符合企业会计准则的相关规定，具有合理性。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论及分析 / 四、交易标的财务 状况和盈利能力分析 / （一）财务状况分析 /1 、资产状况分析 / （ 11 ）无形资产” 中进行补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：交智科技研发支出的资本化条件符合企业会计 准则的规定，其确认方法及条件满足谨慎性原则。

24. 申请材料显示，报告期，交智科技递延所得税资产分别为 3,567.63 万元、 4,086.57 万元和 5,073.22 万元，递延所得税负债分别为 894.53 万元、 749.17 万元和 679.39 万元。请你公司： 1 ）结合交智科技固定资产和无形资产的折旧、 摊销年限和方法，补充披露交智科技递延所得税资产中固定资产折旧和无形资 产摊销差异的合理性。 2 ）结合交智科技报告期各期期末应付职工薪酬的余额， 补充披露交智科技递延所得税资产中未付职工薪酬远低于资产负债表应付职工 薪酬的合理性。 3 ）补充披露交智科技预提费用中预提的技术服务外包服务费和 市场合作费等费用的具体性质和会计处理的合理性。 4 ）补充披露前次交易交智

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7-2-195

科技收购宇视科技的相关税务处理，属于免税合并还是应税合并，是否符合相 关税务规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、递延所得税资产中固定资产折旧和无形资产摊销差异的合理性

• （一）交智科技固定资产和无形资产的折旧、摊销年限和方法

报告期内，标的公司固定资产的折旧年限、方法如下：

类别	使用年限（年）	残值率%	年折旧率%	摊销方法
机器设备	10年	--	10.00	直线法
电子设备	3-9年	--	11.11-33.33	直线法
运输设备	2-5年	--	20.00-50.00	直线法
其他设备	3-5年	--	20.00-33.33	直线法

报告期内，标的公司使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

类别	使用寿命（月）	摊销方法
专利权	60-181	直线法
外购软件	120	直线法
自行开发软件	24-60	直线法

标的公司根据固定资产及使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命确定折 旧摊销年限，并相应计提折旧及摊销，符合企业会计准则的相关规定。

• （二）递延所得税资产中固定资产折旧和无形资产摊销差异的合理性

• 1 、企业所得税法对于固定资产、无形资产折旧摊销规定与标的公司会计

• 政策的差异

所得税法中规定的固定资产最低折旧年限与交智科技的实际折旧年限对比 如下：

如下：
类别	税法规定的最低折旧年限	交智科技实际使用的折旧年限
机器设备	10年	10年
电子设备	3年	3-9年
运输设备	4年	2-5年
其他设备	5年	3-5年

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7-2-196

注：其他设备主要为与生产经营有关的器具、工具、家具等，税法规定的最低折旧年限为 5 年。 按企业所得税法规定，无形资产应采用直线法摊销，摊销年限不能少于 10 年，标的公司无形资产摊销的年限为 24 个月至 181 个月不等，部分无形资产摊 销年限低于税法规定的最低年限。

综上，标的公司固定资产折旧年限和无形资产摊销年限符合企业会计准则规 定，且与税法规定的最低年限存在差异，该等差异具有合理性。针对上述会计准 则与税法之间的差异，标的公司根据适用税率确认了递延所得税资产，符合会计 准则的规定。

2 、递延所得税资产中固定资产及无形资产折旧摊销差异的合理性

由于标的公司的部分运输设备、其他设备的实际使用年限低于税法规定的使 用年限，无形资产中的部分专利技术和自行开发软件的摊销年限低于税法规定最 低摊销年限，导致标的公司在会计上计提的折旧摊销金额大于税法规定可以税前 列支的折旧摊销金额，会计上计提折旧摊销金额大于税法规定可税前列支折旧摊 销金额部分需作纳税调增。但由于该部分固定资产、无形资产的实际折旧摊销年 限小于税法规定的最低折旧摊销年限，该部分固定资产、无形资产在实际折旧摊 销计提完成以后的一定年限内，虽然在会计上不再计提折旧摊销，但在税务上可 以继续按税法规定的最低折旧摊销年限计算的折旧摊销额进行税前抵扣，直至以 前期间在税前调增部分全部抵扣完毕，因此，上述折旧摊销差异可在以后年度转 回，因此对该部分折旧摊销差异确认了递延所得税资产。

于报告期各期末，标的公司在计算应纳税所得额时已对实际计提的折旧摊销 额和税法规定的折旧摊销额的差异调整了应纳税所得额。

二、确认递延所得税资产中未付职工薪酬合理性

（一）确认递延所得税资产的应付职工薪酬情况

标的公司报告期各期末应付职工薪酬的余额与递延所得税资产中未付职工 薪酬金融情况如下表：

单位：万元

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项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

7-2-197

应付职工薪酬余额：
工资、奖金	13,071.71	10,836.97	10,695.23
交通及伙食补贴	1,406.63	1,406.69	608.48
社会保险费、离职后福利、住房公 积金	574.30	567.24	1,160.06
合计	15,052.63	12,810.90	12,463.77
确认递延所得税资产中未付职工 薪酬：
工资、奖金	-	-	10,695.23
交通及伙食补贴	1,406.63	1,406.69	608.48
合计	1,406.63	1,406.69	11,303.72
应付职工薪酬余额与确认递延所 得税资产中的未付职工薪酬差异	13,646.01	11,404.21	1,160.06

标的公司报告期各期末应付职工薪酬期末余额包含工资、奖金、交通及伙食 补贴、社会保险费（包含医疗保险、生育保险、工伤保险等）、离职后福利（包 括基本养老保险、失业保险）和住房公积金等。

（二）税法相关规定

1 、企业所得税税法对工资薪金税前扣除的相关规定

根据企业所得税法的相关规定如下：

第三十四条企业发生的合理的工资薪金支出，准予扣除。前款所称工资薪金， 是指企业每一纳税年度支付给在本企业任职或者受雇的员工的所有现金形式或 者非现金形式的劳动报酬，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、年终加薪、加班 工资，以及与员工任职或者受雇有关的其他支出。

第三十五条企业依照国务院有关主管部门或者省级人民政府规定的范围和 标准为职工缴纳的基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、 生育保险费等基本社会保险费和住房公积金，准予扣除。企业为投资者或者职工 支付的补充养老保险费、补充医疗保险费，在国务院财政、税务主管部门规定的 范围和标准内，准予扣除。

第四十条企业发生的职工福利费支出，不超过工资薪金总额 14% 的部分， 准予扣除。

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7-2-198

2 、国家税务总局公告 2015 年第 34 号规定

根据国家税务总局公告 2015 年第 34 号《国家税务总局关于企业工资薪金 和职工福利费等支出税前扣除问题的公告》，企业在年度汇算清缴结束前向员工 实际支付的已预提汇缴年度工资薪金，准予在汇缴年度按规定扣除。

（三）确认递延所得税资产中未付职工薪酬远低于资产负债表应付职工薪 酬的合理性

1 、 2015 年 12 月 31 日差异形成原因及合理性

2015 年末，标的公司计提未支付的工资、奖金、交通及伙食补贴合计金额 为 11,303.72 万元，并在 2015 年度汇算清缴结束前向员工实际支付。但在 2015 年度汇算清缴时，标的公司未按照《国家税务总局关于企业工资薪金和职工福利 费等支出税前扣除问题的公告》的规定进行税前扣除。因此该部分工资、奖金、 津贴和补贴确认了递延所得税资产，导致 2015 年底确认递延所得税资产的应付 职工薪酬较大。

2015 年末应付职工薪酬余额与确认递延所得税资产的未付职工薪酬之间的 差异为已计提未支付的社会保险费、离职后福利和住房公积金，该部分职工薪酬 2015 年已在税前列支，会计和税务的列支时间在同一年度，不构成时间性差异， 因此未确认递延所得税资产。

综上， 2015 年底应付职工薪酬余额与确认递延所得税资产中未付职工薪酬 差异为社会保险费、离职福利和住房公积金，差异相对较小。

2 、 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 9 月 30 日差异形成原因及合理性

标的公司 2016 年末计提的工资、奖金部分在 2017 年进行汇算清缴前已支 付（每年年末计提的工资、奖金通常在第二年的 3 月之前全部支付），在 2016 年度企业所得税汇算清缴时，标的公司按照《国家税务总局关于企业工资薪金和 职工福利费等支出税前扣除问题的公告》的规定，对工资、奖金部分按税法规定 在税前准予扣除。

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7-2-199

离职后福利、社会保险费、住房公积金等在会计和税务的列支时间在同一年 度，不构成时间性差异，因此，应付职工薪酬中工资、奖金、离职后福利、社会 保险费和住房公积金不确认递延所得税资产。

标的公司 2016 年末计提的交通及伙食补贴合计金额为 1,406.69 万元，在 2017 年度企业所得税汇算清缴前尚未支付（对于交通及伙食补贴一般在每年的 年中和年末各支付一次），因此标的公司在 2016 年度汇算清缴时对期末已计提 但未发放的交通及伙食补贴调整了应纳税所得额，对计提尚未发放的交通及伙食 补贴确认了递延所得税资产。

2017 年 9 月底会计处理参照了 2016 年底方法执行，对于 2017 年 9 月底标 的公司已计提未支付的工资、奖金部分按税前列支处理，不构成时间性差异，但 对伙食及交通补贴调增了应纳税所得额，构成了时间性差异，对已计提未支付的 伙食及交通补贴确认了递延所得税资产。

因此， 2016 年底、 2017 年 9 月底应付职工薪酬余额与确认递延所得税资产 的职工薪酬差异为工资、奖金、社会保险费、离职福利、住房公积金构成，由于 期末计提未支付的工资、奖金金额较大，因此应付职工薪酬余额与确认递延所得 税资产中的未付职工薪酬差异较大。

综上，报告期各期末标的公司递延所得税资产中未付职工薪酬与资产负债表 应付职工薪酬不一致，存在合理性，符合企业所得税法的规定。

三、预提的技术服务外包服务费和市场合作费等费用的具体性质和会计处 理的合理性

（一）技术外包服务费和市场合作费的具体性质及会计处理

1 、技术外包服务费性质及会计处理

宇视科技将主营业务中的技术服务项目，如对集成商或最终客户提供技术支 持或方案实施方案等，外包给外部单位，在项目完成后再和外部单位结算并支付 外包费用。因此，上述技术外包服务为宇视科技销售产品和提供服务构成成本的 一部分，在资产负债表日，对未完成的项目发生的外包费进行预提，并在该科目 核算。

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7-2-200

在计提技术外包服务费时会计处理如下：

借：营业成本

• 贷：预提费用 技术外包服务费

外包服务费结算取得发票时未付款（或付款）

• 借：预提费用 技术外包服务费

贷：其他应付款（银行存款）

2 、市场合作费性质及会计处理

市场合作费为宇视科技在市场营销过程中，发生的市场推广费，该费用与宇 视科技销售产品有关，按销售产品收入的一定比例进行预提。

在计提市场合作费时会计处理如下：

借：销售费用

• 贷：预提费用 市场合作费

市场合作费结算取得发票时未付款（或付款）

• 借：预提费用 市场合作费

贷：其他应付款（银行存款）

（二）技术外包服务费及市场合作费会计处理的合理性

标的公司根据业务情况，基于历史运营期间经验测算预提技术外包服务费费 用及市场合作费用，其会计处理符合会计准则，满足谨慎性的要求，会计处理可 以反映企业的盈利能力，计量可靠，具有合理性。

四、交智科技收购宇视科技的相关税务处理

（一）股权收购事项涉及的相关税务处理

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7-2-201

2016 年 12 月 2 日，交智科技与香港宇视签署《股权购买协议》，约定交 智科技以 53,550 万美元的价格向香港宇视购买其所持的宇视科技 100% 股权。 上述收购为应税合并，股权转让方应缴纳所得税。

2016 年 12 月 7 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会对本次变更进行 了备案，并下发《外商投资企业变更备案回执》（杭高新外资备 201600035 ）。

2016 年 12 月 7 日，宇视科技就交智科技收购宇视科技事项涉及的《居民 企业股权转让报告表》向杭州市滨江区国家税务局进行了备案。 2016 年 12 月 27 日，交智科技就上述股权转让事项涉及的《扣缴企业所得税合同备案登记表》 向杭州市滨江区国家税务局进行了备案。

根据《税款缴款书》，上述股权转让涉及的所得税的纳税人为香港宇视，交 智科技为扣缴义务人，交智科技于 2017 年 2 月 7 日向杭州市滨江区国家税务局 就上述股权转让缴纳了所得税 29,501.26 万元。

（二）相关税务处理是否符合税务规定

根据《企业所得税法》第三条第三款规定，非居民企业在中国境内未设立机 构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际 联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。《企业所得税法》第 三十七条规定，对非居民企业取得《企业所得税法》第三条第三款规定的所得应 缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。税款由扣缴义务人在每 次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴。

交智科技收购宇视科技属于应税合并，宇视科技对上述股权转让所涉及的所 得税已按照《税款缴款书》进行代扣代缴，缴纳了 29,501.26 万元，所得税相关 税务处理符合税务规定。

五、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况 / 四、参、控股公司 情况 / （一）宇视科技 /2 、历史沿革 / （ 5 ） 2017 年 1 月，第二次股权转让”、“第 九节 管理层讨论及分析 / 四、交易标的财务状况和盈利能力分析 /1 、资产状况 分析 / （ 14 ）递延所得税资产”及“第九节 管理层讨论及分析 / 四、交易标的财

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务状况和盈利能力分析 /2 、负债结构分析 / （ 8 ）预计负债”中进行补充披露。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司在重组报告书中补充披露了交智科技 递延所得税资产中固定资产折旧和无形资产摊销差异的合理性、交智科技递延所 得税资产中未付职工薪酬远低于资产负债表应付职工薪酬的合理性、交智科技预 提费用中预提的技术服务外包服务费和市场合作费等费用会计处理的合理性，以 上分析内容具有合理性；交智科技收购宇视科技属于应税合并，相关税务处理符 合税务规定。

25. 申请材料显示，报告期 2015 年至 2017 年 1-6 月，交智科技营业外收入及其 他收益中，软件增值税退税金额分别为 8,956.60 万元、 7,720.39 万元和 9,169.70 万元。请你公司： 1 ）补充披露交智科技报告期营业收入中软件收入占比，在申 报增值税退税过程中能否准确区分，并进一步补充披露交智科技报告期软件收 入与增值税退税之间的对应关系。 2 ）结合本次交易收益法评估中其他收益的预 测情况，补充披露本次交易预测期交智科技软件增值税退税收入的预测依据。 请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、软件增值税退税过程及软件收入占比

根据财政部、国家税务总局财税 [2011]100 号《关于软件产品增值税政策的 通知》的规定，标的公司销售其自行开发生产的软件产品，按 17% 税率征收增 值税后，对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。按照上述政策， 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-9 月，标的公司软件增值税退税金额分别为 8,956.60 万元、 7,720.39 万元和 11,345.39 万元。

报告期内交智科技经营实体宇视科技所销售的产品主要为嵌入式软件产品。 嵌入式软件产品是指嵌入在计算机硬件、机器设备中并随其一并销售，构成计算 机硬件、机器设备组成部分的软件产品。

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7-2-203

（一）软件产品收入的确认依据

依据财政部、国家税务总局财税 [2011]100 号《关于软件产品增值税政策的 通知》的规定，嵌入式软件产品增值税即征即退税额的计算具体如下：

• “ 1 、嵌入式软件产品增值税即征即退税额的计算方法

即征即退税额 = 当期嵌入式软件产品增值税应纳税额 - 当期嵌入式软件产品 销售额× 3%

当期嵌入式软件产品增值税应纳税额 = 当期嵌入式软件产品销项税额 - 当期 嵌入式软件产品可抵扣进项税额

当期嵌入式软件产品销项税额 = 当期嵌入式软件产品销售额× 17%

• 2 、当期嵌入式软件产品销售额的计算公式

当期嵌入式软件产品销售额 = 当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备 - 销售额合计 当期计算机硬件、机器设备销售额

计算机硬件、机器设备销售额按照下列顺序确定：

• 1 、按纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；

• 2 、按其他纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；

• 3 、按计算机硬件、机器设备组成计税价格计算确定。

计算机硬件、机器设备组成计税价格 = 计算机硬件、机器设备成本× （ 1+10% ）。”

宇视科技结合产品生产特点和行业惯例，选用计算机硬件、机器设备组成计 税价格计算确定当期计算机硬件、机器设备销售额。宇视科技计算机硬件、机器 设备的成本按照标准成本计算，能够单独清晰核算。宇视科技每月按照计算机硬 件、机器设备的标准成本计算出当期计算机硬件、机器设备销售额，进而得到当 期嵌入式软件产品销售额，即软件收入金额。宇视科技自主计算软件收入和应退 税额，定期向杭州市滨江区国家税务局提交软件产品超税负退税申请，税务部门 会对提交的软件增值税退税申请予以审核，审核通过后予以退税。

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综上，宇视科技软件收入及增值税退税根据财政部、国家税务总局财税 [2011]100 号《关于软件产品增值税政策的通知》的规定计算，且税务机关已对 软件收入和应退税申请金额进行审核，因此宇视科技软件收入在申报增值税退税 过程中能够准确区分。

（二）报告期国内营业收入中软件收入占比

按照上述嵌入式软件产品增值税退税的计算方式， 2015 年度、 2016 年度 和 2017 年 1-9 月标的公司国内主营业务收入和已开票的可退税软件收入情况如 下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年
国内业务收入	173,172.40	176,897.04	149,879.89
已开票的可退税软件收入	79,413.82	75,799.82	64,421.22
已开票的可退税软件收入占比	45.86%	42.85%	42.98%

因标的公司所销售的产品中仅有国内业务存在增值税退税情形，国内业务收 入系标的公司报告期财务报表中的国内业务收入。已开票的可退税软件收入是指 标的公司定期向税务部门申报的已开票的软件收入，与标的公司确认的软件收入 具有时间性差异，两者差异金额较小。

二、软件收入与增值税退税之间的对应关系

报告期内，标的公司增值税退税金额计算过程如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	总计
应税软件收入（A）	79,413.82	75,820.96	64,421.22	219,656.00
应纳税额（B）	12,893.79	12,328.01	10,444.90	35,666.70
应退税额（C）	10,511.38	10,053.38	8,512.26	29,077.02
当期收到退税额（D）	11,345.39	7,720.39	8,956.60	28,022.38
差异（C-D）	-834.01	2,332.99	-444.34	1,054.64

注：应退税额 = 应纳税额 - 应税软件收入× 3%

报告期内，由上表计算得出的应退税额和当期收到退税额间存在差异，主要

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7-2-205

系申报应退税额与实际收到退税存在时间性差异，两者具有匹配性。

2017 年 8 月 30 日，杭州市滨江区国家税务局出具了《涉税证明》，报告 期内宇视科技无欠税，不存在涉税违法违章行为。

综上，报告期内标的公司软件收入的计算和申报符合增值税优惠政策及相关 文件的规定，享受的税收优惠政策符合法律、法规及规范性文件的规定，没有因 违反税收法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

三、预测期标的公司软件增值税退税的预测依据

报告期内，标的公司营业外收入和其他收益科目主要为软件增值税退税，以 及高新研发项目等政府补助。

由于出口产品不缴纳增值税，因此标的公司软件产品增值税退税收入主要与 国内业务收入相关。报告期内，标的公司软件产品增值税退税收入金额与其国内 业务收入关系见下表：

业务收入关系见下表：	业务收入关系见下表：	业务收入关系见下表：	业务收入关系见下表：
单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年
当期收到退税额	11,345.39	7,720.39	8,956.60
国内业务收入	173,172.40	176,897.04	149,879.89
当期收到退税额/国内业务收入	6.55%	4.36%	5.98%
平均值	5.63%

由上表可知，标的公司报告期增值税退税占国内业务收入比率平均为 5.63% 。 2017 年 7-12 月以标的公司实际收到退税额及预计收到退税额进行预测， 2018 年及以后年度的增值税退税额考虑到谨慎性原则，以国内业务收入 5% 进 行预测，具体预测情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2017 年7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后
国内业务收入预测	120,617.71	266,691.08	314,044.46	358,963.97	398,028.26
增值税退税预测比例	4.88%	5%	5%	5%	5%
增值税退税	5,884.51	13,334.55	15,702.22	17,948.20	19,901.41

根据宇视科技 2017 年未经审计的财务数据，当年实际收到的增值税退税额

为 1.36 亿元，其他收益合计 1.51 亿元，因此宇视科技软件增值税退税收入预测

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7-2-206

具备合理性。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论及分析 / 四、交易标的的财务 状况和盈利能力分析 / （二）盈利能力分析 /5 、其他收益”及“第六节 交易标 的评估情况 / 一、交智科技的评估情况 / （四）收益法模型及相关评估过程 /2 、净 现金流量预测 / （ 7 ）其他收益预测”中进行补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：宇视科技软件收入及增值税退税根据财政部、 国家税务总局财税 [2011]100 号《关于软件产品增值税政策的通知》的规定计算， 且税务机关已对软件收入和应退税申请金额进行审核，因此宇视科技软件收入在 申报增值税退税过程中能够准确区分。报告期内软件产品的增值税和国内业务收 入相关，参考报告期内的增值税退税占国内收入比例进行预测，具有合理性。

26. 申请材料显示，报告期，交智科技其他流动负债中一年以内质量保证金分别 为 2,229.20 万元、 3,492.44 万元和 4,676.75 万元；预计负债为产品质量保证金 和退货准备，金额分别为 2,384.39 万元、 5,997.85 万元和 8,024.25 万元；其他 非流动负债为售后维修递延收益，金额分别为 5,568.06 万元、 2,338.78 万元和 1,338.61 万元。请你公司结合交智科技报告期销售附带的退货、维修、产品质 量保证等具体条款内容，补充披露交智科技是否具备可靠的历史期间数据用于 预测产品销售可能产生的退货、维修、产品质量保证等产生的费用，是否符合 收入确认的相关规定，并进一步补充披露上述负债和对应费用的具体计算过程。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、销售附带的退货、维修、产品质量保证等具体条款情况

标的公司主要经营实体宇视科技（乙方）和一级合作伙伴（甲方）签订一级 渠道合作协议对退货、维修、产品质量保证等具体条款内容如下：

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“协议第 5 条产品保证

5.5.1 硬件保证期：乙方向甲方销售的硬件协议产品将按照下面 5.1.2-5.1.5 、 5.3 和 5.4 条中相关的有限保证进行保证，保证期限为自协议产品保修期起始日 起一（ 1 ）年（“硬件保证期”）。保修期起始之日指： 1 ）产品从乙方生产部 门交付的日期：或 2 ）对于最终用户通过甲方购买的产品，该日期不晚于乙方交 付之日起的第九十（ 90 ）天。上述是乙方提供的标准保修条款，在此基础上， 乙方可以根据市场环境、销售策略的变化，针对不同区域、不同产品，不同项目， 不同客户提供不同期限的保修。乙方承担由此引起的保修责任。

5.1.2 乙方保证其根据本协议出售甲方的所有硬件协议产品，如果在硬件保 证期内正常使用和保养，将在工艺上和材料上没有实质性缺陷。

5.1.3 如果任何硬件产品或其部分在工艺上和材料商上含有实质性缺陷，并 且甲方在自协议产品保修期起始之日三十（ 30 ）天内迅速通知乙方，并且遵守 乙方相关保修流程及规定。乙方应自行选择决定并以其自身费用以相同全新产品 或部件替换有缺陷的协议产品。如果任何硬件协议产品或其部分在工艺上和材料 商含有实质性缺陷，并且在自协议产品保修期起始之日起三十天后但在十二 （ 12 ）个月内迅速通知乙方，并且遵守乙方保证程序，乙方应自行选择决定并 以其自身费用对该有缺陷的协议产品或部分进行维修或更换，此条款下的调换产 品或部件可以是新的或是修理过的。如果上述两者均不可行，乙方可以单独决定 退还有缺陷协议产品的购买货款。上述乙方的行动将是其在本协议下最大程度的 责任。

5.1.4 一方不应对返还给乙方供其秀管理或调换的协议产品（无论是否是保 证下的产品）上甲方或被批准方的任何软件、固件、信息或记忆数据负责；

5.1.5 调换的或修理过的原件、组件、或单元以及零部件的保证期为渠道政 策中指明的期限。

5.3 无论本协议如何规定，在法律所允许的最大范围内，本协议的保证和救 济是排他性的，并替代所有其他的保证。乙方在本协议下的保证仅针对甲方，不

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针对任何第三方，该地方包括但不限于甲方的任何代理人、经销商或其再销售商。 乙方不对与根据本协议所供应的产品一起供应的任何第三方产品作任何的保证。

5.4 乙方不负保证责任，如果乙方的测试和检验标明： 5.4.1 所称缺陷在协 议产品中不存在； 5.4.2 缺陷或损害是由于对本协议产品的非正常或非惯常使用 而导致的； 5.4.3 所称缺陷或损害是由甲方、其再销售商、被批准方或任何第三 方的滥用、过时、不恰当或擅自修改、安装、测试、修理或其他任何正常使用以 外的原因造成的，或是由任何干扰乙方为证实是否违反质量保证而采取的正常检 查和测试行为而造成的。 5.4.4 所称的缺陷或损害是由于事故、水火、闪电、爆 炸、自然灾害、战争、停电、电力高峰、短路、电力超负荷而跳闸、潮湿、空调 故障、对乙方线路的不适当输入 / 输出信号或其他危害造成的。 5.4.5 所称的缺陷 或损害是由于未能在合适的环境条件下保存协议产品而造成的。

协议附录 A 第 5 条 5.1 向乙方退货仅分为以下： 5.11 错交货。错交货指乙 方交给甲方的货物不是甲方购买的货物； 5.12 保修期内的退货认可（“保修期 内的”）。

对于非以上原因造成的退货。乙方不予认可（详见附件 A.5.5 不认可的退货）， 但出于稳定渠道和市场的特殊原因，乙方可特别批准其他原因的退货请求。

协议附录 A 第 5 条 5.5 不认可的退货：如甲方退还的协议产品不在上述分 类内或不符合本协议 A 此第 5 条规定的程序或不符合乙方的指定，这样的退货 将不予认可。乙方发现不认可退货后，将尽快用书面形式通知甲方。甲方应在收 到乙方书面通知后的五（ 5 ）个日历日内收回该不认可退货，所有回收费用由甲 方承担。”

综上，标的公司在合同条款中已对退货、维修进行了规定。

二、相关负债和对应费用的具体计算过程

标的公司对自开始销售日期起发生的退货、产品质保费用（包括维保费、质 保金费用）进行统计，用于计算退货率和单位维保费率，具有可靠的历史数据依 据。

（一）退货比例及预计退货额计算方法

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间隔月数	退货金额	退货占总退货的累计比例	已退货的基数金额
1个月	X1	Y1	Z1
2个月	X2	Y2	Z2
3个月	X3	Y3	Z3
…
n个月	Xn	Yn	Zn
合计	历史时期累计退货金额	100%	已退货基数合计

1 、间隔月数：为每笔退货与该笔货物销售间隔的时间（按月计算，当月销 售当月退货按 1 个月计算，以此类推）；

2 、统计所有的退货，找到该笔退货销售的时间，计算销售与退货的间隔月 数，将实际退货金额按间隔月数归类，从第一笔退货开始统计，每月间隔月数的 退货汇总等于公司历史上的全部退货。

• 3 、计算累计退货占总退货的比例， Yn= （ X1+X2+X3+….+Xn ） / 历史时期

• 累计退货金额。

• 4 、已退货基数为 Zn ：某月销售收入 ( 扣除收入准备之前的金额 )* 该月至现在

• 已间隔月数所对应间隔期的累计退货比例 Yn 。

根据上述方法，按照以下公式计算：

退货比例 = 历史事件累计退货金额÷已退货基数合计

预计期末退货收入余额 = 历史累计收入 / （ 1+ 收入准备率） * 退货比例 - 历史时 期累计退货金额

预计期末退货成本余额 = 历史累计销售成本 * （ 1+ 成本差异率） * 退货比例 - 历史时期累计退货成本金额。公式中的历史累计销售成本为调整成本差异之前的 销售成本。

预计期末退货余额 = 预计期末退货收入余额 - 预计期末退货成本余额。

本期计提的退货金额 = 预计期末退货余额 - 上期末退货余额。

（二）质保金和维保费计提计算方法

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质保金为销售产品出现质量问题后，客户要求的赔偿，维保费为维修有缺陷 产品发生的费用，均在预计质保金中计提。具体计算过程如下：

1 、本期质保及维保收入：从公司开始销售的第一笔产品开始，每销售一批 产品，根据合同条款规定的质保期限统计质保的起始日和到期日，根据统计数据 计算本年需要承担维保责任的销售收入（包含了以前期间未过质保期的销售收 入）。

• 2 、实际质保费用：统计当年实际发生的维保费、质保费及赔偿金金额。

• 3 、计算单位维保（或质保费率） = 一年维保费用（或质保费用）÷本期维

• 保收入（或质保收入）。

• 4 、每销售一笔产品时，按合同约定的维保（或质保）年限和销售收入，根

• 据计算的维保（或质保）费率计提该批产品的维保（或质保）费用。

5 、年末时对于维保（或质保）期限一年以内的部分计算的维保（或质保） 费计入其他流动负债，维保（或质保）期限超过一年以上的部分计入到预计负债 中。

（三）售后维修递延收益计算方法

标的公司与客户单独签订合同，销售延长保修服务，并按合同服务期限，将 在一年以内到期的合同金额计入其他流动负债中，对一年以上到期的合同金额计 入其他非流动负债中。该技术服务合同金额在服务期间内按年限平均摊销确认收 入。

标的公司在合同条款中虽然规定了退货及质保条款，根据历史经验，发生退 货及维保的金额较小，在将货物交付给客户后，与存货相关的主要风险与报酬已 经转移，因此标的公司在货物转移时点确认了收入，并将预计的退货冲减了收入 成本，对预计发生的质保金并计入销售费用，确认收入、成本谨慎，符合收入确 认的相关规定。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论及分析 / 四、交易标的财务

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状况和盈利能力分析 /2 、负债结构分析 / （ 8 ）预计负债”中进行补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司在合同条款中已对退货、维修进行了 规定。标的公司对自开始销售日期起发生的退货、产品质保费用（包括维修费、 质保金费用）进行统计，用于计算退货率和单位维保费率，确认收入、成本谨慎， 符合收入确认的相关规定。

27. 申请材料显示，报告期，交智科技三项期间费用金额分别为 68,877.64 万元、 73,068.23 万元和 78,094.69 万元，占营业收入比例分别为 43.66 ％、 35.45 ％和 64.02 ％。请你公司： 1 ）结合同行业可比公司具体情况，补充披露交智科技期 间费用率与同行业可比公司的比较情况。 2 ）结合宇视科技具体生产经营所处地 区的当地人工成本情况，补充披露营业成本及期间费用中的单位人工成本变动 趋势与当地人工成本变动是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。

回复：

一、期间费用率对比情况

报告期内，标的公司和同行业可比公司的期间费用率对比情况如下：

公司名称	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
海康威视	21.78%	18.39%	16.77%
大华股份	28.13%	25.42%	22.69%
东方网力	37.62%	37.38%	30.14%
苏州科达	63.84%	55.91%	59.67%
平均值	37.84%	34.28%	32.32%
标的公司	30.69%	35.45%	43.66%

• 注 1 ：期间费用率 = （销售费用 + 管理费用 + 财务费用） / 营业收入；

注 2 ：计算标的公司 2017 年 1-9 月的期间费用率时已扣除股份支付的影响。

与同行业上市公司相比，标的公司的期间费用率处于同行业中间水平，与同 行业可比公司不存在重大差异。与同行业上市公司平均期间费用率水平相比，受

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规模效应影响，标的公司 2015 年度高于平均水平， 2016 年度与平均水平基本 持平， 2017 年 1-9 月在扣除股份支付影响后低于平均水平。其中，海康威视和 大华股份从事业务与标的公司更加可比，报告期内，海康威视和大华股份期间费 用率均低于标的公司期间费用率水平，主要系海康威视和大华股份的营业收入规 模远大于标的公司，受规模效应影响所致。

二、单位人工成本合理性

（一）宇视科技具体生产经营所处地区的当地人工成本情况

宇视科技具体生产经营所处地区为杭州市，根据从杭州市人力资源和社会保 障网查询的信息显示，杭州市在 2015 年度至 2017 年度的人均月工资如下：

单位：元

					单位：元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度	2017 年度较 2016 年度增长	2016 年度较2015 年 度增长
人均工资/月	5,389.00	5,097.83	4,659.00	5.71%	9.42%

（二）单位人工成本变动趋势及对比分析

单位：元

					单位：元
	2017 年1-9 月		2016 年度		2015 年度
项目
	金额	变动率	金额	变动率	金额
标的公司平均人数	2,315	3.58%	2,235	11.53%	2,004
标的公司平均月人工成本	15,615	15.94%	13,468	-0.15%	13,488
杭州市人均工资（月度）	5,389	5.71%	5,098	9.42%	4,659

注： 1 、标的公司平均月人工成本 = 公司营业成本及期间费用人工成本 / 期间平均人数 / 期间月份数；

• 2 、标的公司人工成本的构成为基本工资和奖金，不包含社保和公积金。

2017 年 1-9 月、 2016 年度及 2015 年度，标的公司的平均月人工成本分别 为 15,615 元、 13,468 元及 13,488 元， 2016 年较 2015 年平均月人工成本下降， 主要系标的公司业务规模扩大，员工人数较 2015 年上升。由于新增员工中有较 大部分为校园招聘，其资历经验较少，工资及奖金水平低于原有员工，平均工资 降低。

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报告期内，标的公司平均人均工资远高于当地人均工资，主要系标的公司注 重产品研发及销售，非常重视人才培养，建立了完善的人才培养机制，并积累了 一定数量的技术、管理方面的专业人才，因此平均工资较高。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论及分析 / 四、交易标的财务 状况和盈利能力分析 / （二）盈利能力分析 /3 、期间费用 / （ 4 ）期间费用率对比情 况”及“第九节 管理层讨论及分析 / 四、交易标的财务状况和盈利能力分析（二） / 盈利能力分析 /3 、期间费用 / （ 5 ）单位人工成本合理性”中进行补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司的期间费用率处于同行业中间水平， 与同行业可比公司不存在重大差异。标的公司注重产品研发及销售，非常重视人 才培养，建立了完善的人才培养机制，并积累了一定数量的技术、管理方面的专 业人才，标的公司平均人均工资远高于当地人均工资，具有合理性。

28. 申请材料显示，宇视科技报告期主要营运能力指标（包括应收账款周转率、 存货周转率和总资产周转率）均高于同行业可比公司（海康威视、大华股份、 苏州科达和东方网力）的平均值。请你公司逐项分析并补充披露宇视科技主要 营运能力指标高于同行业可比公司平均值的原因及合理性，宇视科技在营业收 入确认、经营模式及收款模式上与同行业可比公司是否存在重大差异。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、营业收入确认、经营模式及收款模式上与同行业可比公司对比情况

• （一）收入确认政策比较

1 、销售商品收入确认政策对比

1、销售	商品收入确认政策对比
公司名称	销售商品收入确认政策
海康威视	在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经

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	济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入的实现。
大华股份	销售商品收入的确认一般原则：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的、 已发生或将发生的成本能够可靠地计量。标准产品国内销售收入确认原则：公司安防标 准产品通过直销与经销相结合的方式销售给工程商、经销商等客户，即公司与客户签定 销售合同，根据销售合同的约定的交货方式公司将货物发给客户或客户上门提货，客户 收到货物并验收合格，公司取得客户收货凭据时确认收入。 标准产品国外销售收入确认原则：公司在产品报关出口后确认销售收入。 系统集成销售收入确认原则：公司系统集成系统类产品的销售包括为客户提供方案设计、 配套产品、安装、调试及系统试运行等配套服务，经验收合格后确认销售收入。
东方网力	本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入 企业；收入的金额和相关的成本能够可靠地计量，确认收入的实现。
苏州科达	销售商品收入确认政策：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有 保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的 金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时， 确认销售商品收入。收入确认的具体确认方法如下：根据与客户签定的销售合同或订单 约定的交货方式，将货物发给客户或客户上门提货，客户收到货物并验收合格后确认销 售商品收入实现。
宇视科技	一般原则：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计 量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认商品销售收入的实现。具体方法：销售商品：本公司通过直销与经销相结合的方式 销售商品，即本公司与客户确定所需产品后，根据本公司与客户商定的产品提交订单并 根据合同约定的交货方式交付，不涉及验收于交货时确认收入，合同约定需要验收于验 收完成后确认收入。

2 、技术服务收入确认政策对比

2、技	术服务收入确认政策对比
公司名称	提供劳务收入确认政策
海康威视	在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工程 度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入 的实现。本集团于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工 进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。如果提供劳务交易的结果不能够可 靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已 发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收 入。
大华股份	在劳务提供时确认收入。
东方网力	对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成 分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百 分比法确认相关的劳务收入。 完工百分比确认方法：以与客户签订的合同或确认函约定的服务期限为准，以已提供服务

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	的时间占服务总期限的比例来确定完工进度，依据项目预算的总成本及确认的完工进度来 确定项目成本。 如果在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的，区分以下情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，则 不确认提供劳务收入。
苏州科达	①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的 比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。
宇视科技	对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法 确认收入。 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相 关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和 将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本 金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如 预计不能得到补偿的，则不确认收入。提供劳务收入具体方法：提供维保服务在维保期限 内平均确认收入，提供其他劳务在劳务完成时确认收入。

宇视科技的收入主要为销售商品收入，其次为提供劳务收入，从宇视科技的

收入确认政策和同行业可比公司对比来看，不存在实质性差异。

（二）经营模式的比较

公司名称	经营模式
海康威视	公司采取自主研发，在产品生产过程中采用“自主生产+外协加工”相结合的生产模式。采用直 销和经销相结合的销售模式
大华股份	公司采取自主研发、自主生产+委托加工相结合的生产模式，以直销和经销相结合的销售模 式。
东方网力	公司采取自主研发、外协加工生产模式，以直销为的主进行销售模式。
苏州科达	公司采取自主研发、自主生产，以集成商或代理商等渠道为主进行销售的模式，摩云视讯采 取通过代理商向最终客户提供租赁服务的业务模式。
宇视科技	公司采取自主研发，“自主试制+外协加工”的生产模式，2017年改为“自主试制+委托加工”的 生产模式，销售模式：①解决方案，宇视科技直接向一级合作伙伴销售解决方案，一级合作 伙伴向二级合作伙伴销售解决方案，二级合作伙伴向最终用户转售解决方案。最终用户主要

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包括政府实体、公共交通机构、事业单位和大型企业等，一般通过招标或者类似程序采购视 频监控解决方案。在少数情况下，宇视科技直接向二级合作伙伴销售解决方案，二级合作伙 伴向最终用户转售解决方案。②标准产品，宇视科技通过分销渠道向国内中小型客户销售标 准视频监控产品，同时为一百多个国家及地区的海外客户提供标准视频监控产品。

从经营模式上看，在生产模式上，除苏州科达采用自主生产外，宇视科技和 其他可比公司基本上采用自主生产 + 委托加工（或外协加工）模式，从销售模式 来看，东方网力采用直销方式，其他公司采用直销与经销相结合的方式，但宇视 科技对其定制化解决方案业务采用了一、二级合作伙伴模式，和同行业可比公司 存在差异。该等销售模式降低了宇视科技的营运资金需求，提升了应收账款的周 转速度，大幅提升运营效率，降低了宇视科技应收账款的回款风险。

（三）收款模式的比较

公司名称	收款模式
海康威视	国内销售：本公司根据与客户签定的销售合同或订单约定的交货方式，将货物发给客户或客 户上门提货，客户收到货物并验收合格后付款。海外销售：海外客户的收款方式有先T/T（款 到发货）、L/C（银行信用证）、后T/T（先发货后收）。一般开始交易的客户都采用先T/T 的 方式，与国际著名公司的合作在有明确合同规定的条款时会采用后T/T的方式。先T/T的方 式在交易一段时间后会根据客户的规模、信誉等因素以及客户的要求，对其中部分交易转变 为后T/T 的方式。L/C的方式主要用于信誉良好的国家和地区，且基本是针对船运的交货方 式。
大华股份	销售商品：根据销售合同的约定的交货方式公司将货物发给客户或客户上门提，客户收到货 物并验收合格后付款。
东方网力	签订合同时收取20%-30%的款项，完成供货时收取40%-50%的款项，客户验收时确认收入， 在2-9个月内收取扣除尾款以外部分货款，质保期结束后收款5%-10%的尾款。
苏州科达	向最终业主销售商品：由业主根据发货、验收情况直接向公司付款。系统集成项目：收款的 主要节点有签订合同后的预收款、到货收款、系统验收后收款、质保期满收款等。在实际运 作过程中，对于政府部门的大型项目，因项目验收、资金拨付等过程受各级政府部门审批流 程管理的约束，付款时间跨度较长，
宇视科技	（1）定制化解决方案业务中，宇视科技一般根据与一级合作伙伴的合作规模授予相应信用 额度，对信用额度内的货款提供两个月左右的信用期。若一级合作伙伴通过支付预付款的方 式付款提货，宇视科技给予现金折扣。在实际合作过程中，一级合作伙伴主要采取支付预付 款的方式。 （2）宇视科技通过分销商和工程商向国内客户销售标准产品，一般给予45-60 天左右的账 期，到期后客户采用电汇或银行承兑汇票进行结算。 （3）宇视科技向海外国家和地区销售，一般要求在客户支付20-30%的首付款后发货，剩余 货款给予客户三个月左右的账期。宇视科技就剩余货款向出口信用保险公司购买出口信用保 险，保险公司按照合同约定进行赔付。

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与可比上市公司相比，宇视科技的收款模式不存在实质性差异。但由于宇视 科技通过一级合作伙伴实现销售解决方案收入，并鼓励各类客户预付款提货，现 金回笼情况较好。

二、宇视科技主要营运能力指标高于同行业可比公司平均值的原因及合理

性

（一）宇视科技主要运营能力指标与同行业可比公司对比情况

报告期内，宇视科技与业务相近的同行业上市公司营运能力状况如下：

上市公司	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2016 年	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年	2015 年
	应收账 款周转 率	存货周 转率	总资产 周转率	应收账 款周转 率	存货周 转率	总资产 周转率	应收账 款周转 率	存货周 转率	总资产 周转率
海康威视	2.80	4.45	0.86	3.30	5.61	0.89	4.07	5.92	0.98
大华股份	2.35	3.35	0.91	2.38	4.46	0.99	2.61	4.55	1.03
苏州科达	3.61	1.13	0.93	3.97	1.94	1.16	3.57	2.00	1.28
东方网力	0.97	2.47	0.27	1.51	2.58	0.32	2.06	2.39	0.39
平均值	2.43	2.85	0.74	2.79	3.65	0.84	3.08	3.72	0.92
宇视科技	8.97	4.41	1.40	6.71	5.74	1.28	5.35	4.56	1.09

注：上述指标的计算公式如下：

（ 1 ）应收账款周转率 = 营业收入 /[( 期初应收账款净额 + 期末应收账款净额 )/2] ，宇视科技 2015 年应收 账款周转率 = 营业收入 / 期末应收账款净额；

（ 2 ）存货周转率 = 营业成本 /[( 期初存货 + 期末存货 )/2] ， 2015 年存货周转率 = 营业收入 / 期末存货净额； （ 3 ）总资产周转率＝营业收入 /[( 期初总资产 + 期末总资产 )/2] ， 2015 年总资产周转率 = 营业收入 / 期末 总资产；

（ 4 ）计算 2017 年 1-9 月上述财务指标时，已年化处理。

从上表可以看出，宇视科技的营运能力指标高于同行业可比公司，主要系宇 视科技与同行业公司经营模式、收款模式和管理能力上略有不同。但总体上看， 营运能力指标与同行业可比公司相比，不存在重大差异。

（二）运营能力指标对比分析

1 、应收账款周转率比较

宇视科技的应收账款周转率明显高于同行业可比公司，主要是由于宇视科技 的销售模式与同行业可比公司存在差异导致，宇视科技的行业解决方案业务主要

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采用与一、二级合作伙伴进行合作的模式。其中二级合作伙伴通过一级合作伙伴 向宇视科技提出产品采购需求，一级合作伙伴承担物流、售后服务等职能；同时， 宇视科技对一级合作伙伴采取预付款的方式结算给予现金折扣，引导一级合作伙 伴尽可能采用预付款方式付款，从而减少了宇视科技应收账款余额，导致宇视科 技的应收账款周转率明显高于同行业可比公司。

2 、存货周转率比较

报告期内宇视科技的存货周转率高于同行业平均水平，不存在重大差异。 2017 年 1-9 月宇视科技存货周转率下降，主要系 2017 年 2 月起，宇视科技转 变为“送料加工为主、合约加工为辅”的外协加工模式，宇视科技统一采购原材 料，根据生产计划将原材料运送至合约制造商处，委托其生产产品及半成品，宇 视科技的原材料采购规模增加。

3 、总资产周转率比较

宇视科技的总资产周转率高于同行业可比公司，主要系原因系 1 ）宇视科技 应收账款周转率及存货周转率高于同行业平均水平； 2 ）同行业可比公司均为 上市公司，资产规模相对较大，而宇视科技为非上市公司，资产规模相对小， 因此总资产周转率相对较快。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论及分析 / 四、交易标的财务 状况和盈利能力分析 / （一）财务状况分析 /4 、营运能力分析 / （ 5 ）营运指标对比 情况”及“第九节 管理层讨论及分析 / 四、交易标的财务状况和盈利能力分析 / （一）财务状况分析 /4 、营运能力分析 / （ 4 ）营业收入确认、经营模式及收款模 式上与同行业可比公司对比情况”中进行补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：宇视科技的营运能力指标高于同行业可比公司， 主要系宇视科技与同行业公司经营模式、收款模式和管理能力上略有不同，具有 合理性。但总体上看，宇视科技营业收入确认、经营模式和收款模式与上市公司 不存在重大差异，具有合理性。

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29. 申请材料显示， 1 ）报告期 2015 年至 2017 年 1-6 月， 宇视科技营业收入分 别为 157,741.46 万元、 206,111.03 万元和 121,971.90 万元，其中 2016 年增长 30.66%,2017 年 1-6 月较 2016 年同期增长 50.42% 。 2 ）宇视科技预测期 2017 年至 2021 年预测营业收入增长率分别为 35.7% 、 27.6% 、 24.6% 、 18.9% 和 12.2% ，其中海外收入增长率较高。请你公司： 1 ）结合截至目前宇视科技的业 绩实现情况，进一步补充披露宇视科技收益法评估 2017 年预测营业收入和净利 润的可实现性。 2 ）结合宇视科技从 2014 年开展海外业务，起步时间较晚、报 告期快速增长的实际情况，补充披露宇视科技预测期计划拓展的主要海外市场、 未来保持较高增速的预测依据及合理性。 3 ）结合宇视科技在行业内的市场地位 及竞争优势、主要竞争对手情况、国内国际安防产业的未来市场规模、在手订 单情况、主要合作伙伴业务关系的稳定性等，进一步补充披露宇视科技预测期 营业收入保持增长的预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发 表明确意见。

答复：

一、宇视科技 2017 年预测营业收入和净利润具备可实现性

宇视科技 2017 年 7-12 月预测实现营业收入为 157,814.15 万元，净利润为 15,802.94 万元；因此 2017 年全年的营业收入的预测金额为 279,786.04 万元， 扣除股份支付影响后净利润为 31,994.60 万元。

根据宇视科技截至 2017 年 9 月 30 日经审计的财务数据，宇视科技实现销 售收入 210,039.15 万元，扣除股份支付影响后净利润为 27,195.05 万元；根据 宇视科技截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的财务数据，宇视科技 2017 年营业 收入为 310,019.84 万元，扣除股份支付影响后的净利润为 39,034.84 万元。

因此，宇视科技 2017 年全年实现营业收入和净利润均高于预测数据，宇视 科技 2017 年的盈利预测具有可实现性。

二、宇视科技海外市场未来保持较高增速的预测具备合理性

宇视科技自成立以来，一直致力于新产品、新技术、新应用领域的研发工作，

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在面向平安城市的视频监控大系统构建能力方面处于行业领先地位，大系统稳定 性高、性能强，在关键新技术的导入和应用方面具备较强的技术优势。经过多年 经营，宇视科技已成为业内领先的视频监控产品及解决方案供应商。作为国内技 术领先的行业领先者之一，宇视科技不只满足于中国市场，更着眼于全球视频监 控行业，致力于成为全球视频监控领域领导者。

在国内相关业务快速发展的基础上，宇视科技于 2014 年底开始拓展海外业 务，计划以美国、中东区域、俄罗斯等国家和地区作为先行试点，通过代理商推 广如通用型 IP 摄像机等不需要售后服务或售后服务较少的产品，并派遣专人以 定时出差的方式与相关代理商进行对接，业务逐渐成熟后再以此销售模式扩展至 各大洲的主要国家。

经过几年的飞速发展， 2016 年宇视科技海外业务板块实现营业收入 29,997.51 万元， 2017 年 1-6 月海外业务板块实现营业收入 21,560.50 万元，根 据 2017 年未经审计的财务数据， 2017 年全年海外业务收入约 5.5 亿元，相比 2016 年增长超过 80% 。截至目前，宇视科技海外业务已拓展至美国、印度、韩 国、澳大利亚、意大利、墨西哥国等超过 120 个国家，分管海外业务销售和售 前支持人员 140 余人，海外代理商共计 700 余家，并且与各国代理商均建立了 长久且稳定的合作关系。

宇视科技海外业务量预计在 2017 年 -2021 年由 5.82 亿元增长至 19.57 亿元， 年复合增长率 35.39% ，其主要理由如下：

1 、海外市场本身的结构性发展

目前全球安防市场增速呈稳定状态，约 10% 左右。但市场内部存在结构性 变化。由于我国视频监控行业快速发展，客户对视频监控行业产品更新换代速度、 价格和服务等提出更高的要求，综合实力强的企业竞争优势日益明显，特别是以 海康威视、大华股份和宇视科技等全球领先的中国视频监控企业为代表，不仅占 有高速增长的中国安防市场地利优势，同时产业的积聚和规模效应也带来研发、 成本和服务优势，产品在海外市场竞争力优势明显，行业集中度也在逐步提升。

从近期历史数据发现，行业集中度正在逐步提升，根据中国安防展览网公布 数据： 2015 年全球 TOP15 厂商的市场总份额达到 55% ，相比 2014 年的 52%

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有较为明显的提升，市场集中度更趋向大中型专业设备厂商。国内方面，中国 TOP3 在全球市场占有率快速提升，挤压大部分欧美企业份额。根据 IHS 统计： 宇视科技的全球市场份额排名从第 12 名（ 2014 年）攀升至第 7 名（ 2016 年）， 2017 年预测上升至第 6 名，市场份额提升迅速。

随着全球市场品牌收敛的速度加快，中国优秀企业在世界市场的占有率将逐 步提升。根据 IHS 发布的《 2016 全球 CCTV 与视频监控设备市场研究报告》， 海康威视、大华股份和宇视科技在全球市场的市场份额占有率为 33% ，通过优 胜劣汰，市场份额向行业领先者收缩已是必然趋势，宇视科技在中国市场已经具 备的地位、持续的研发投入能力以及未来数年的海外销售服务网络持续增加覆盖 的战略，且海外市场业务板块还在起步阶段，基数较小，将会使得宇视科技海外 业务具备足够的增长潜力，近年仍保持高速发展具备合理性及可实现性。

2 、产品线的增量

过去几年内，海外市场相关产品仅涉及公司全线产品的三成左右，未来，宇 视科技计划在美国、韩国、印度、俄罗斯、墨西哥等地（主要的海外业务地点） 成立专门的办事处，并向当地派遣专业的销售人员和运维人员超过 100 人，以 此来扩大宇视科技在海外的业务规模。在销售模式上除了以代理商代理业务体系 之外，逐步发展大系统类业务，加强市场纵深的挖掘；产品方面除了通用类的 IP 摄像机、 NVR 等产品外，逐步扩展到存储等解决方案类产品。

海外视频安防市场相对成熟，整体趋于稳定并保持慢速增长，根据 IHS Market 预测， 2016-2021 年全球视频安防市场业务量复合增长率约 6.5% ，设备 销售单位量复合增长率约为 8% ，其中： EMEA （欧洲、中东、非洲）整体业务 量呈停滞状态，但设备销售单位量在 2016-2021 年期间复合增长率为 7.3% ，业 务总量停滞的主要原因是随着日益加剧的市场竞争，单位价格的逐渐下降导致； 美洲方面整体业务量在 2016-2021 年期间复合增长率 2.1% ，设备销售单位量在 2016-2021 年期间复合增长率 5.3% ；亚洲地区（不含中国）业务量在 2016-2021 年期间复合率增长 2.7% ，设备销售单位量在 2016-2021 年期间复合增长率 11.0% 。具体情况如下：

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地区 项目 复合增长率（ 2016-2021 年）

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EMEA	总销售收入	-0.5%
	总销售单位量	7.3%
美洲	总销售收入	2.1%
	总销售单位量	5.3%
亚洲（除中国）	总销售收入	2.7%
	总销售单位量	11.0%

宇视科技 2017-2021 年预测中，海外市场业务量增长普遍高于全球行业平 均增长，年平均复合增长率约 35.39% ，主要由于宇视科技海外市场业务刚刚起 步，尚处发展阶段，基数较小因此近年增速较快。宇视科技预计海外业务将于 2021 年达到业务收入 195,701.50 万元，根据 IHS Market 预测， 2021 年全球（不 含中国）主要市场安防视频业务量将达到 7,164,199.48 万元，宇视科技海外业 务量预测 195,701.50 万元，占比 2.73% 。具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
IHS预测全球业务量 （不含中国）	6,735,752.40	6,838,849.98	6,944,582.83	7,053,011.87	7,164,199.48
宇视科技预测期海外 业务量	58,244.28	90,278.63	130,904.02	170,175.22	195,701.50
市场份额	0.86%	1.32%	1.88%	2.41%	2.73%

由上表可见，宇视科技海外业务市场份额在预测期随着海外业务的逐步发展 逐渐增长至 2.73% 。宇视科技能够快速挤占海外市场份额的主要原因是行业集中 度的逐步提升，宇视科技作为高品质专业设备厂商的领导者之一，将凭借其先进 的技术与产品优势，通过优胜劣汰，使市场份额向其收缩。

海康威视海外销售收入从 2010 年 6.50 亿元增长至 2016 年的 93.60 亿元， 大华股份海外销售从 2010 年 4.50 亿元增长至 2016 年 50.56 亿元，充分证明中 国制造与服务质量有望迅速打开海外市场。宇视科技从 2014 年开始着手布局海 外市场， 2016 年海外业务收入已经达到 2.92 亿元，目前已经完成海外 100 多个 国家市场布局，根据 2017 年未经审计的财务数据，宇视科技 2017 年海外业务 收入近 5.5 亿元。

因此，海外市场在未来保持较高增速的预测具备较强的可实现性及合理性。

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三、宇视科技预测期营业收入保持增长具备合理性及可实现性。

（一）行业竞争情况

中国视频监控企业多达数千家，主要的视频监控企业为海康威视、大华股份、 宇视科技、苏州科达和东方网力等。在技术升级和规模效应的竞争压力下，我国 视频监控市场的集中度在逐步提升。

其中，视频监控市场中用户的需求层次差异较大，既有智慧城市、平安工程、 雪亮工程、智能交通等大型项目的行业市场，也有中小企业监控、家庭监控等通 用市场，而大型项目的系统规模大，技术难度和定制化程度高，只能由少数优势 企业承建。视频监控行业除为行业客户提供高端产品及服务的市场外，还存在海 量规模的中小企业及家庭市场，从业企业数量众多，规模参差不齐，处于充分竞 争状态。

（二）宇视科技在频监控行业的主要竞争对手

1 、海康威视

杭州海康威视数字技术股份有限公司成立于 2001 年，总部位于浙江杭州， 致力于视频处理技术和视频分析技术的研发，主要为客户提供摄像机 / 智能球机、 光端机、 DVR/DVS/ 板卡、网络存储、视频综合平台、中心管理软件等安防产品。 海康威视于 2010 年在国内 A 股上市， 2016 年营业收入为 319.24 亿元。

2 、大华股份

浙江大华技术股份有限公司成立于 2001 年，总部位于浙江杭州，主要专注 于视频监控技术的研究和视频监控产品的研发、生产和销售，为客户提供视频存 储、前端、显示控制和智能交通等系列化产品。大华股份于 2008 年在国内 A 股 上市， 2016 年营业收入为 133.29 亿元。

3 、苏州科达

苏州科达科技股份有限公司成立于 1995 年，总部位于苏州，是领先的视讯 与安防产品及解决方案供应商，致力于以视频会议、视频监控以及丰富的视频应 用解决方案。苏州科达于 2016 年 12 月在国内 A 股上市， 2016 年营业收入为

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14.49 亿元，其中视频监控业务收入为 6.85 亿元。

4 、东方网力

东方网力科技股份有限公司成立于 2000 年，总部位于北京，东方网力自成 立以来一直致力于视频监控管理平台的研究和开发，是全球领先的视频监控管理 产品与解决方案供应商。东方网力于 2014 年 1 月在国内 A 股上市， 2016 年营 业收入为 14.81 亿元，其中视频监控业务收入为 11.17 亿元。

5 、安讯士

安讯士于 1984 年在瑞典成立，佳能是安讯士最大的股东。安讯士是网络摄 像机和视频编码器领域的全球市场领导者，专业提供各种网络视频产品，并创造 了安防物联网产品。产品远销全球多个国家， 2016 年销售额达 74 亿克朗（约 60 亿人民币），拥有超过 2,600 名员工。（以上数据来源于安讯士官网）

6 、博世

博世于 1866 年在德国斯图加特市成立。博世是世界领先的技术及服务供应 商，涵盖汽车与智能交通技术、工业技术、消费品以及能源与建筑技术等领域。 其中，博世安防通讯系统为博世集团旗下全球领先的安防与通讯产品、解决方案 与服务的供应商，是中国与全球安防及通讯市场的重要一员。 2016 年博世安防 通讯系统雇佣了超过 9,000 名员工，销售额达 18 亿欧元（约 140 亿人民币）。（以 上数据来源于博世官网）

（三）宇视科技在市场竞争中主要的竞争优势

1 、领先的行业地位

经过多年经营，宇视科技已成为全球领先的视频监控产品及解决方案供应 商。根据 IHS 发布的《 2016 全球 CCTV 与视频监控设备市场研究报告》， 2016 年，宇视科技视频业务市场占有率在中国视频监控设备市场排名第三位；在全球 视频监控设备市场排名第七位，全球市场占有率较 2014 年的第十二位、 2015 年的第八位持续提升， 2017 年预计在全球视频监控设备市场排名会进一步上升， 行业地位不断提高。

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宇视科技的视频监控产品广泛应用于公安、交通、司法、教育医疗、企事业 和智能建筑等各大行业的安防系统；为城市监控领域、公共交通监控领域、公共 机构监控领域及大型企业监控领域等多个领域的最终用户开发定制化视频监控 解决方案。其中，宇视科技在面向平安城市的视频监控大系统构建能力方面处于 行业领先地位，大系统稳定性高、性能强，在关键新技术的导入和应用方面具备 —— 优势。目前，国内规模最大的视频监控系统 浙江省省级视频监控联网平台系 由宇视科技承建。另外，在机场、地铁等行业领域，宇视科技视频监控解决方案 也处于领先地位。

截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技成功交付 580 余个平安城市、 610 余所 平安高校、 40 多个机场、 34 个城市的超过 100 条地铁线路、 330 余个智能交通 项目、 380 余家大型企业、 180 余家三甲医院、 230 余条高速公路等视频监控解 决方案，服务对象包括亚太经济合作组织峰会、博鳌亚洲论坛、杭州 G20 峰会、 厦门 2017 年金砖会议、迪士尼等。

2 、研发及技术优势

宇视科技坚持客户导向，在中国的杭州、深圳、西安、济南设有研发机构， 包括上千名研发人员及工程师。宇视科技研发管理团队主管均拥有多个成功产品 开发经验，对新技术和市场需求敏感度高，注重新技术应用和市场需求相结合。

宇视科技自成立以来，一直致力于新产品、新技术、新应用领域的研发工作， 致力于成为全球视频监控领域领导者。截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技约有 1,200 多名研发人员及技术人员，拥有 360 项国内发明专利权、 113 项国内实用 新型专利权、 111 项国内外观设计专利权、 7 项境外专利权。宇视科技拥有 123 项计算机软件著作权，涵盖了光机电、图像处理、机器视觉、智能识别、大数据、 “ ” 云存储等各个维度的前沿技术，为宇视科技未来在 可视智慧物联的解决方案 、 “ ” “ ” 系列化智能型超感产品 、 智能交通及车联网 等应用领域的布局奠定了坚实的 基础。

宇视科技是浙江省重点企业研究院、浙江省博士后工作站、浙江省大数据应 用示范企业，并被评为浙江省级工业设计中心、杭州市级企业技术中心，通过 CMMI 5 级认证，并为行业内获得国务院颁发国家科学技术进步奖的视频监控解

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7-2-226

决方案供应商。

另外，宇视科技也是行业标准制定的主要参与者，参与了如下标准制定：

序号	编号	标准名称
1	GB/T25724-2010	安全防范监控数字视音频编解码技术要求
2	GB/T28181-2011	安全防范视频监控联网系统信息传输、交换、控制技术要求
3	GB/T29315-2012	中小学、幼儿园安全技术防范系统
4	GB/T16571-2012	博物馆和文物保护单位安全防范系统
5	GA/T1211-2014	安全防范高清视频监控系统技术
6	GA/Z1164-2014	公安视频图像信息联网与应用标准体系
7	GA/T1154.5-2016	视频图像分析仪第5部分：视频图像增强与复原技术要求
8	GB/T28181-2016	公共安全视频监控联网系统信息传输、交换、控制技术要求
9	GA-T1399.1-2017	公安视频图像分析系统第1部分：通用技术要求
10	GA-T1399.2-2017	公安视频图像分析系统第2部分：内容分析
11	GA-T1400.1-2017	公安视频图像信息应用系统第1部分：通用技术要求
12	GA-T1400.2-2017	公安视频图像信息应用系统第2部分：应用平台技术要求
13	GA-T1400.4-2017	公安视频图像信息应用系统第4部分：接口协议要求
14	GB/T25724-2017	公共安全视频监控数字视音频编解码技术要求
15	GA/T1400.3-2017	公安视频图像信息应用系统第3部分：数据库技术要求

3 、产品创新能力

宇视科技拥有全系列自主知识产权的视频监控产品，在主打产品开发上，创 新能力强。宇视科技践行精工之路，其前端摄像机于 2012 年、 2015 年及 2016 年三次赢得德国 iF 产品设计奖； 8 寸球形摄像机获中国设计智造奖（ 2016 Design Intelligence Award ）。

宇视科技凭借技术优势，业内率先推出了多项产品和技术。包括：业内率先 推出了超感网络摄像机、 44 倍星光级球机、恒定大光圈超星光级筒型机、内嵌 深度学习芯片的智能型摄像机；采用自研 U-Code 的专利智能编码技术，提供更 高的编码压缩效率；在智能交通抓拍摄像机中，推出基于全局曝光的 CMOS 智 能型抓拍单元和路侧停车桩；另外，宇视科技在业内推出支持智能棒的 NVR 、 “ 四 合一 ” 平台一体机，一台设备即可构建监控中心，集 “ 管理、存储、解码、转发 ” 四大模块于一体。

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在网络存储产品方面，宇视科技采取高可靠性硬件设计和超高密度前面板硬 盘维护技术，能够大幅降低硬盘故障率，可利用外部扩展单元进行大规模容量扩 展。宇视科技是视频直存技术的先导者，通过 iSCSI 块直存技术，能够提供超高 性价比的视频存储解决方案，设备内置视频接入与点播服务，简化了视频监控网 络的组网结构。

在行业解决方案方面，宇视科技于 2013 年完成了平安丹东项目，搭建了具 有大数据分析能力的城市监控系统，可运用车牌识别摄像机及电子警察摄像机组 对来自多数据源的大量监控数据进行实时采集、处理、分享及分析。宇视科技于 2014 年开发了具有云存储容量的大型企业监控系统，具有云存储容量的监控系 统，可通过 IP 网络存储及管理视频片段高达 288PB ，可长时间按要求串流播放 及存取。 2017 年，宇视科技与英特尔联合发布 VDC12500 系列视图数据中心一 体机 “ 昆仑二代 ” ，采用融合业务架构，支持 CPU 通用计算机板卡、 GPU 计算机 板卡混插，实现通用计算业务、智能分析业务、大数据业务，实现了视频调度、 大数据、智能等全部安防算力的融合，可广泛应用于人工智能城市的建设。

4 、管理创新能力

经过多年的摸索，宇视科技在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上，形 成了有自己特色的、较为完善的技术管理、人才管理、生产经营管理制度和内部 控制制度。宇视科技管理团队重视体系建设和流程优化，通过持续变革，由条块 管理发展到流程管理与部门管理相结合的矩阵式管理，通过流程持续优化，确定 了公司的关键流程、支持流程和各监管点，对每个流程建立了相应的目标指标， 通过目标指标考核流程业绩。

宇视科技针对视频监控领域的软硬件产品研发特点，持续优化内部管理流 程，倡导小、快、灵，形成了宇视科技的 U-IPD （ Uniview IPD ）流程，包含 “ 市 - - - - - - ” 场需求调研 产品定义 产品立项评审 开发过程管理 鉴定测试 试制 量产后 的产 品生命周期管理。

在产品开发质量控制体系方面，宇视科技遵循 “ 三权分立 ” 的原则，有利于快 速、高质量的推出产品和解决方案。其中，鉴定测试中心独立于各研发产品线， 代表客户对产品进行测试，并对产品质量与市场发布有否决权。基于 “ 内部第三

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方测试中心 ” 的定位，鉴定测试中心激活了宇视科技整个研发质量管理体系。

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另外，宇视科技成功建立了 B2B 系统、 ERP 系统和 NOTES 管理系统用于 订单生产管理、信息资源管理，并采用了办公系统用于辅助人力资源部门管理。 这些系统覆盖了宇视科技的所有经营活动，规范了各个环节的作业流程和要求， 通过严密的系统对各个业务环节进行控制，减少了人为差错，有效实现了信息资 源共享，确保了管理的规范性和科学性。

5 、营销网络和客户资源

经过多年发展，宇视科技的视频监控产品已广泛应用于公安、交通、司法、 教育医疗、企事业和智能建筑等各大行业，建立了覆盖广泛的营销网络，拥有大 量的优质客户资源。

（四）国内和国际安防产业的未来市场规模

1 、全球安防行业市场规模

近年来，世界各国恐怖袭击、跨国犯罪等安全威胁事件屡屡发生，日益威胁 社会稳定， 2015 年 11 月巴黎恐怖袭击事件再次为国家安全敲响警钟。在此大环 境下，世界各国高度重视国家安全，加大对安防产业的投入，安防产业迎来高速 发展的黄金时期。

根据 Market Line 数据，全球安防服务行业近年来呈现快速发展趋势。 2015 年，全球安防产业总收入 2,182 亿美元，同比增长 8.4% ， 2011 年至 2015 年复 合增长率达到 8% 。安防市场规模未来五年将持续增长，但增速预计将略有放缓，

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年均复合增长率预期为 7.6% 。到 2020 年，安防市场年收入将达到 3,150 亿美 元。

2012-2020 年全球安防行业规模及增速

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数据来源： Market line

根据 IHS 数据统计，全球视频监控行业近年来呈现稳定发展趋势。 2016 年， 全球视频监控市场总收入约 154 亿美元，同比增长约 3.9% 。根据预测， 2020 年全球视频监控市场约 197 亿美元，年均复合增长率预期为 6% 左右。

2015-2020 年全球视频监控市场规模

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数据来源： IHS 报告[3]

2 、国内安防行业市场规模

根据智研咨询的统计，我国安防行业总规模从 2012 年的 3,240 亿元增长到 2016 年的 5,400 亿元，年均复合增长率达到 15% 。其中， 2016 年安防工程规 模约 3,100 亿元，占比约为 57% ；安防产品规模约 1,900 亿元，占比约为 35% 。

中国安全防范产品行业协会发布的《中国安防行业“十三五”（ 2016-2020 年）发展规划》指出，“十三五”期间，安防行业将向规模化、自动化、智能化 转型升级，且到 2020 年，安防企业总收入达到 8,000 亿元左右，年增长率达到 10% 以上。

2013-2020 年中国安防行业规模及增速

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数据来源：智研咨询

根据 IHS 数据统计，我国视频监控行业近年来发展稳定。 2016 年，我国市 场视频监控市场总收入约 64 亿美元，同比增长约 7% 。根据预测， 2020 年我国 视频监控市场约 102 亿美元，年均复合增长率预期为 11% 左右。

2015-2020 年我国视频监控市场规模

3 IHS 报告在统计视频监控产品时，不包括集中存储类产品

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7-2-231

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数据来源： IHS 报告

视频监控行业的主要需求依然来自于平安城市建设、行业延伸及民用市场开 启。平安城市、智能交通和智能楼宇是主要的应用领域，伴随着我国城镇化的持 续推进，政府对平安城市、智慧城市建设及升级改造的重视，各行业对视频监控 及视频应用需求的进一步提升，居民对人身安全、财产安全的重视程度不断提高， 促进视频监控行业市场规模继续保持快速增长。除了政府，视频监控应用已经呈 现出从重点领域向社会各经济领域全面铺开的态势，既涉及到金融、能源、电信、 交通等传统领域，也涉及智能楼宇、文教卫、司法监狱等新兴领域。

根据市场研究咨询机构沙利文公司 ( 美国 ) 的数据分析表明，在 2009~2014 年期间，中国视频监控市场的市场份额迅速增长。截至 2014 年，中国的市场份 额已占全球市场份额的 34.10% ，较 2009 年相比提升了 11.6% 。沙利文公司 ( 美 国 ) 的分析预测表示，在 2009~2014 年期间，中国视频监控行业的年复合增长率 高达 22.2% ，与之同期相比的美国、亚太、欧洲及中东非洲等地区的年复合增长 率分别达到 8.9% 、 21% 以及 4% 。如果可以按照这种趋势继续发展，中国的视 频监控市场份额在世界范围内的占比将于 2019 年达到 44.50% ，凭借国内视频 监控的市场份额几乎可以占据全球视频监控行业市场的半壁江山。

相较国际市场而言，宇视科技在国内的市场份额占有率和排名有着显著上 升。根据市场研究机构 IHS Market 的数据调查分析显示， 2016 年视频监控设备 供应商所占中国市场份额比例如下表所示：

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7-2-232

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资料来源： IHS 发布的《 2016 全球 CCTV 与视频监控设备市场研究报告》

根据上表显示， 2016 年中国闭路电视监控及视频监控设备供应商所贡献的 市场份额，宇视科技在国内市场范围之内排名第三，市场占有率达到了 4.5% 。

从绝对增长额来看，根据 IHS Market 预测， 2017 年较 2016 年全国视频监 控市场增长量约 53.76 亿人民币，宇视科技国内业务量 2017 年较 2016 年绝对 增长值约 4.46 亿元，总体增长量占行业预测业务增长量约 10% ，占比较高。这 是由于行业集中度正在逐步提升，根据中国安防展览网公布数据： 2015 年全球 TOP15 厂商的市场总份额达到 55% ，相比 2014 年的 52% 有较为明显的提升， 市场集中度更趋向大中型专业设备厂商。

（五）在手订单情况

截至 2017 年 12 月 31 日，宇视科技在手订单金额合计为 30,092.28 万元， 较 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日在手订单量有较大增长，具体情况 如下：

如下：
时间	在手订单金额（万元）
2015年12月31日	9,141.07
2016年12月31日	19,750.99
2017年12月31日	30,092.79

报告期内，客户一般通过订单形式与宇视科技开展具体业务，订单交货周期

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7-2-233

一般在 1-2 个月。因此，宇视科技在手订单的数量和金额是一个时点数，反映未 来 1-2 个月左右的客户需求，不断循环。在手订单金额随客户需求量、客户下单 节奏、公司交付情况变化而变化。报告期内宇视科技获取和完成订单的能力持续 增强，截至 2017 年 12 月 31 日，宇视科技 2017 年 9 月 30 日的在手订单已基 本完成。

因此，报告期内宇视科技在手订单的时点金额不断增加，订单一般均可在实 施周期内按时完成，因此宇视科技业务规模不断扩张，营业收入大幅增长具有合 理性。

（六）主要合作伙伴业务关系具备稳定性

在国内，宇视科技主要采取两级合作伙伴模式销售产品及视频监控解决方 案。截至 2017 年 9 月 30 日，在国内视频监控解决方案方面，宇视科技已形成 五家一级合作伙伴及约 5,000 家二级合作伙伴，建立了覆盖全国的销售渠道网 络。

报告期内，宇视科技与一级合作伙伴均系长期合作，合作关系稳定，报告期 内未发生变化。

2015 年、 2016 年和 2017 年 1-9 月，连续三年均有业务发生的稳定二级合 作伙伴共计 519 家，其业务量占行业解决方案业务量的比例合计约为 50% ；报 告期内两年有业务发生的较稳定二级合作伙伴共计 1198 家，其业务量占行业解 决方案业务量的比例合计超过 70% 。从数据统计上看，报告期内宇视科技与二 级合作伙伴合作关系较为稳定，连续三年均有合作及两年中有合作的合作伙伴数 量较多，业务量占比均相对较高，因此，宇视科技的合作伙伴具有相对稳定的黏 性需求。另外，宇视科技未来的业绩增长不仅来自于稳定二级合作伙伴带来的业 务量增长，也来自于通过自身优势吸引的更多新增二级伙伴。

综上，宇视科技预测期营业收入保持增长具备合理性及可实现性。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况 / 一、交智科技的评估 情况 / （四）收益法模型及相关评估过程 /2 、净现金流量预测”

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7-2-234

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：宇视科技 2017 年全年实现营业收入和净利润 均高于预测数据宇视科技 2017 年的盈利预测具有可实现性。全球安防市场增速 稳定，市场份额向行业领先者集中，宇视科技自开始布局海外市场以来，海外销 售收入大幅增长，未来海外业务保持较高增速具有合理性。基于国内国际安防市 场的市场规模和增速的背景下，经过多年经营，宇视科技已成为全球领先的视频 监控产品及解决方案供应商，市场地位逐步提高；在技术研发、管理和营销网络 等方面均有较强优势，与主要合作伙伴合作稳定，报告期各时点订单数量逐年增 加，宇视科技预测期营业收入保持增长，具有合理性。

30. 申请材料显示， 1 ）报告期，宇视科技毛利率分别为 43.89% 、 38.97% 和 41.87% 。 2 ）预测期 2017 年 7-12 月至 2021 年，宇视科技毛利率分别为 36.71% 、 37.96% 、 36.69% 、 35.98% 和 35.44% 。请你公司结合宇视科技报告期毛利率及 主要产品售价的变化情况，补充披露预测期宇视科技毛利率低于报告期且持续 下降的依据及合理性，毛利率下降是否符合行业实际情况，对宇视科技未来盈 利能力是否存在重大不利影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复：

一、宇视科技报告期毛利率情况

报告期内，宇视科技各类业务毛利率情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年	2016 年	2017 年1-9 月
营业收入合计	157,741.46	206,111.03	210,039.15
营业成本合计	88,516.32	125,779.65	124,266.13
毛利率	43.89%	38.97%	40.84%
国内营业收入	149,879.89	176,897.04	173,172.40
国内营业成本	83,467.36	107,427.43	100,313.67
国内业务毛利率	44.31%	39.27%	42.07%
海外营业收入	7,861.57	29,213.99	36,866.75

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7-2-235

海外营业成本	5,048.97	18,352.22	23,952.45
海外业务毛利率	35.78%	37.18%	35.03%

由上表可知， 2015 年、 2016 年、 2017 年 1-9 月宇视科技综合毛利率分别 为 43.89% 、 38.97% 和 40.84% ， 2016 年毛利率虽略有下降，但报告期综合毛 利率相对基本稳定，在 40% 左右；国内业务毛利率分别为 44.31% 、 39.27% 和 42.07% ，变动趋势与综合毛利率水平一致；而海外业务毛利率分别为 35.78% 、 37.18% 和 35.03% ，基本稳定。

二、可比上市公司报告期毛利率情况

报告期内，与宇视科技业务相近的同行业上市公司毛利率状况如下：

证券简称	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
海康威视	42.72%	41.58%	40.10%
大华股份	39.45%	37.71%	37.22%
苏州科达	68.66%	65.47%	66.40%
东方网力	55.05%	58.81%	56.29%
宇视科技	40.84%	38.97%	43.89%

由上表可知，和宇视科技业务最为类似的海康威视和大华股份在报告期内毛 利率水平较为稳定，且和宇视科技毛利率水平差异不大，基本都维持在 40% 左 右，体现出行业毛利率近年来保持在较为稳定的水平的特点。

三、宇视科技预测期毛利率合理性

预测期宇视科技毛利率预测情况如下：

单位：万元

项目	2017 年全年	2017 年7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后
营业收入合计	279,786.04	157,814.15	356,969.71	444,948.47	529,139.19	593,729.77	593,729.77
营业成本合计	170,786.46	99,881.29	221,457.49	281,705.79	338,730.71	383,288.79	383,288.79
毛利率	38.96%	36.71%	37.96%	36.69%	35.98%	35.44%	35.44%
国内营业收入合计	221,541.77	120,617.71	266,691.08	314,044.46	358,963.97	398,028.26	398,028.26
国内营业成本合计	133,218.90	75,361.64	162,812.49	195,898.21	226,415.07	253,147.29	253,147.29
国内毛利率	39.48%	37.52%	38.95%	37.62%	36.93%	36.40%	36.40%
海外营业收入合计	58,244.28	37,196.44	90,278.63	130,904.02	170,175.22	195,701.50	195,701.50

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7-2-236

海外营业成本合计	37,567.56	24,519.65	58,645.00	85,807.58	112,315.65	130,141.50	130,141.50
海外毛利率	35.50%	34.08%	35.04%	34.45%	34.00%	33.50%	33.50%

由上表可知，宇视科技 2017 年 7-12 月毛利率预测 36.71% ，结合 2017 年 1-6 月毛利率水平， 2017 年全年预测毛利率为 38.96% ，与 2016 年毛利率水平 基本持平。

报告期内，宇视科技产品的销售单价情况如下：

项目	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2016 年	2016 年	2015 年
	金额	变动率	金额	变动率	金额
产品销售收入（万元）	205,900.39	2.58%	200,727.55	30.47%	153,848.71
产品销量（万件）	172.01	-10.54%	192.27	46.05%	134.97
销售单价（元/件）	1,197.03	14.66%	1,044.01	-8.41%	1,139.86

注： 1 、上表产品销售收入为产品销售收入，不包含服务收入；

2 、产品销量不含软件及直接出售的硬盘等产品。

2016 年，宇视科技平均销售单价较 2015 年下降 8.41% ，主要系分销和工 程商业务、海外业务初步开展，为提高市场竞争力，售价相对较低导致；同时受 市场竞争因素影响，销售单价有所下降。 2017 年 1-9 月，宇视科技销售单价较 2016 年上升 14.66% ，主要系宇视科技因市场因素、业务及产品结构的变化导 致销售单价有所上升。

报告期内，宇视科技的产品种类较多，更新换代较快，销售单价受市场竞争 和成本因素等方面的影响，同一规格产品的销售单价存在降价压力。预测期主要 从谨慎性角度出发，基于历史毛利率水平和行业毛利率水平，考虑到未来行业充 分竞争等因素，预测未来年度各项业务毛利率有一定幅度的下降，具有合理性。

由于报告期内宇视科技及可比上市公司的毛利率水平均较为稳定，宇视科技 未来在维持现有业务模式的情况下，预测期主要从谨慎性角度出发，考虑到未来 行业充分竞争等因素，预测未来年度各项业务毛利率有一定幅度的下降也是合理 的。

根据宇视科技 2017 年未经审计的财务数据， 2017 年全年毛利率水平约为 40.16% ，与报告期毛利率基本持平，高于预测期毛利率水平，从这个角度也说

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7-2-237

明预测毛利率是符合谨慎性原则的，但对宇视科技未来盈利能力并不存在重大不 利影响。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况 / 一、交智科技的评估 情况 / （四）收益法模型及相关评估过程 /2 、净现金流量预测” 进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内宇视科技的产品种类较多，更新换代 较快，销售单价受市场供求因素、成本因素和产品结构变化等因素的影响。报告 期内宇视科技毛利率水平均较为稳定，宇视科技未来在维持现有业务模式的情况 下，预测期主要从谨慎性角度出发，考虑到未来行业充分竞争等因素，预测未来 年度各项业务毛利率有一定幅度的下降，具有合理性。

31. 申请材料显示， 1 ）报告期，宇视科技销售费用分别为 39,233.41 万元、 39,697.25 万元和 22,192.37 万元，主要为员工费用、市场业务费用、宣策费用、 平台费用及其他费用等；管理费用分别为 26,933.61 万元、 31,105.63 万元和 54,307.37 万元，主要为一般行政费用和研发费用等。 2) 预测期 2017 年 7-12 月 至 2021 年（以下简称预测期），宇视科技销售费用分别为 23,336.80 万元、 53,029.13 万元、 60,928.46 万元、 69,043.55 万元和 74,628.99 万元，管理费 用分别为 23,336.80 万元、 53,029.13 万元、 60,928.46 万元、 69,043.55 万元 和 74,628.99 万元，预测期主要期间费用均保持稳定增长态势。请你公司： 1 ） 结合宇视科技报告期期间费用组成情况及变化趋势，补充披露宇视科技预测期 期间费用的预测依据，与报告期期间费用变化趋势是否匹配。 2 ）结合宇视科技 所处地区的劳动力成本变化情况，补充披露并分析宇视科技报告期及预测期单 位人工费用的变化趋势及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。

答复：

一、预测期期间费用预测具备合理性

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（一）销售费用

宇视科技报告期销售费用组成情况及占比如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月		2016 年		2015 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
人工费用	12,697.53	54.36%	21,580.57	57.22%	20,867.44	53.19%
差旅费	1,734.01	10.04%	3,987.00	7.81%	3,479.85	8.87%
办公费	807.03	4.45%	1,765.15	3.64%	2,140.25	5.46%
业务招待费	1,992.13	13.04%	5,175.05	8.98%	5,245.62	13.37%
咨询费	8.51	0.09%	35	0.04%	45.47	0.12%
车辆费用	267.64	2.48%	982.88	1.21%	928.62	2.37%
招投标费	22.2	0.03%	12.31	0.10%	33.79	0.09%
折旧及摊销	179.42	1.22%	483.91	0.81%	591.48	1.51%
房租及物业水电费	966.54	5.31%	2,106.07	4.36%	2,055.09	5.24%
市场推广费	2,970.32	6.73%	2,669.83	13.38%	3,117.34	7.95%
劳务费	8.74	0.06%	24.15	0.04%	21.75	0.06%
其他	538.3	2.21%	875.34	2.43%	706.7	1.80%
销售费用合计	22,192.37	100.00%	39,697.25	100.00%	39,233.41	100.00%
销售费用/营业收入	18.19%		19.26%		24.87%

由上表可知，宇视科技报告期销售费用分别为 39,233.41 万元、 39,697.25 万元、 22,192.47 万元，随着营业收入稳步增长，销售费用率分别为 24.87% 、 19.26% 、 18.19% ，呈平稳下降趋势，各项费用占比相对较为稳定。

人工费用方面， 2015 年、 2016 年及 2017 年 1-6 月人工费用分别为 20,867.44 万元、 21,580.57 万元和 12,697.53 万元，占营业收入比例分别为 13.23% 、 10.47% 及 10.41% 。销售部门人数随宇视科技经营规模的扩张而对应略有增长。 预测期人工费用综合考虑了为拓展海外业务所投入的必要新增人员并结合报告 期人工费用的增长水平进行预测。

市场推广费 2015 年、 2016 年及 2017 年 1-6 月分别为 3,117.34 万元、 2,669.83 万元及 2,970.32 万元，占营业收入比例分别为 1.98% 、 1.30% 及 2.44% ； 业务招待费 2015 年、 2016 年及 2017 年 1-6 月分别为 5,245.62 万元、 5,175.05

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万元及 1,992.13 万元，占营业收入比例分别为 3.33% 、 2.51% 及 1.63% 。市场 推广费和业务招待费主要为宇视科技为树立品牌形象在各类媒体及活动上对自 身品牌的宣传推广和发展业务的必要应酬所产生的费用。报告期内市场推广费和 业务招待费占营业收入的比重略有波动，主要是由于宇视科技在不同时期对品 牌、产品和服务的宣传策略不同。预测期市场推广费和业务招待费主要参考宇视 科技未来宣传策略并结合报告期市场推广费用和业务招待费占营业收入的比例 水平进行预测。

办公费 2015 年、 2016 年及 2017 年 1-6 月分别为 2,140.25 万元、 1,765.15 万元及 807.03 万元，占营业收入比例分别为 1.36% 、 0.86% 及 0.66% 。差旅费 2015 年、 2016 年及 2017 年 1-6 月分别为 3,479.85 万元、 3,987.00 万元及 1,734.01 万元，占营业收入比例分别为 2.21% 、 1.93% 及 1.42% 。办公费及差 旅费为宇视科技销售人员进行日常销售工作的必要的办公及差旅费用，预测期主 要参考宇视科技报告期办公费及差旅费占比营业收入的比例水平进行预测。

预测期销售费用情况如下：

单位：万元

项目	2017 年7-12 月	2017 年7-12 月	2018 年	2018 年	2019 年	2019 年	2020 年	2020 年	2021 年	2021 年
营业收入	157,814.15		356,969.71		444,948.47		529,139.19		593,729.77
销售费用合计	23,336.80		53,029.13		60,928.46		69,043.55		74,628.99
销售费用/营业收入	14.79%		14.86%		13.69%		13.05%		12.57%
项目	金额	占营 业收 入比	金额	占营业 收入比	金额	占营 业收 入比	金额	占营 业收 入比	金额	占营 业收 入比
人工费用	13,332.40	8.45%	29,153.53	8.17%	32,068.88	7.21%	35,275.77	6.67%	37,039.55	6.24%
差旅费	2,243.56	1.42%	5,074.86	1.42%	6,325.61	1.42%	7,522.50	1.42%	8,440.76	1.42%
办公费	807.03	0.51%	1,775.46	0.50%	1,953.01	0.44%	2,148.31	0.41%	2,363.14	0.40%
业务招待费	1,992.13	1.26%	5,083.39	1.42%	6,354.24	1.43%	7,625.09	1.44%	8,387.60	1.41%
咨询费	8.51	0.01%	18.73	0.01%	20.60	0.00%	22.66	0.00%	24.93	0.00%
车辆费用	267.64	0.17%	588.80	0.16%	647.68	0.15%	712.45	0.13%	783.70	0.13%
招投标费	22.20	0.01%	48.84	0.01%	53.72	0.01%	59.10	0.01%	65.01	0.01%
折旧及摊销	179.42	0.11%	376.18	0.11%	394.36	0.09%	413.42	0.08%	433.40	0.07%
房租及物业水电费	1,263.57	0.80%	2,933.52	0.82%	3,795.18	0.85%	4,617.98	0.87%	5,380.01	0.91%

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7-2-240

市场推广费	2,673.29	1.69%	6,772.33	1.90%	7,991.35	1.80%	9,190.05	1.74%	10,109.06	1.70%
劳务费	8.74	0.01%	19.22	0.01%	21.14	0.00%	23.26	0.00%	25.58	0.00%
其他	538.30	0.34%	1,184.26	0.33%	1,302.69	0.29%	1,432.95	0.27%	1,576.25	0.27%

（二）管理费用

2017 年 1 月，宇昆投资和宇仑投资对标的公司增资，产生股份支付费用 37,803.50 万元。扣除股份支付费用影响后，宇视科技的管理费用情况如下：

单位：万元

项目	2015 年	2015 年	2016 年	2016 年	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
人工费用	2,458.04	9.13%	2,337.01	7.51%	1,862.90	11.29%
折旧及摊销	1,296.91	4.82%	1,290.35	4.15%	629.40	3.81%
房租及物业水电费	295.48	1.10%	298.09	0.96%	149.94	0.91%
劳务费	4.69	0.02%	1.62	0.01%	3.04	0.02%
上市费用	512.43	1.90%	-	0.00%	-	0.00%
差旅费	111.29	0.41%	73.07	0.23%	115.13	0.70%
中介机构服务费	535.81	1.99%	470.37	1.51%	75.36	0.46%
车辆费用	120.28	0.45%	126.61	0.41%	73.70	0.45%
办公费	178.30	0.66%	195.13	0.63%	257.37	1.56%
市场推广费	87.40	0.32%	127.51	0.41%	96.25	0.58%
研发费用	20,474.82	76.02%	25,724.16	82.70%	13,101.33	79.38%
其他	858.16	3.19%	461.71	1.48%	139.45	0.84%
管理费用	26,933.61		31,105.63		16,503.87
管理费用/营业收入	17.07%		15.09%		13.53%

宇视科技研发费用 2015 年、 2016 年及 2017 年 1-6 月分别为 20,474.82 万 元、 25,724.16 万元及 13,101.33 万元，占营业收入分别为 12.98% 、 12.48% 及 10.74% 。宇视科技以技术研发为核心，以技术创新推动宇视科技整体业务持续 发展。为提高宇视科技视频安防产品的技术竞争力和品牌优势，宇视科技一直注 重持续的研发投入。随着宇视科技业务不断发展，收入不断增高，研发费用的绝 对值虽不断增长，但所占业务收入比例呈平缓向下的趋势。预测期宇视科技为保 持竞争优势，仍将持续加大研发投入以应对视频安防行业产品技术和设计的快速

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7-2-241

更新迭代的特点。预测期宇视科技研发费用主要参考报告期研发费用占收入的比 例水平并结合其变动趋势进行预测。

人工费用方面， 2015 年、 2016 年及 2017 年 1-6 月人工费用分别 2,458.04 万元、 2,337.01 万元及 1,862.90 万元，占营业收入分别为 1.56% 、 1.13% 及 1.53% 。预测期人工费用综合考虑了宇视科技拟开设的海外机构所投入的必要新 增管理人员并结合报告期人工费用的增长水平进行预测。

其他一般行政费用方面，对于办公费、差旅费等变动费用，预测以报告期相 关费用构成及占营业收入比例及变动趋势，结合宇视科技营业收入预测情况进行 预测。

预测期管理费用情况如下：

单位：万元

项目	2017 年7-12 月	2017 年7-12 月	2018 年	2018 年	2019 年	2019 年	2020 年	2020 年	2021 年	2021 年
营业收入	157,814.15		356,969.71		444,948.47		529,139.19		593,729.77
管理费用	19,305.38		43,366.28		52,904.16		62,124.00		69,179.57
管理费用/营业收入	12.23%		12.15%		11.89%		11.74%		11.65%
项目	金额	占营业 收入比	金额	占营业收 入比	金额	占营业 收入比	金额	占营业 收入比	金额	占营业 收入比
人工费用	1,956.05	1.24%	4,277.22	1.20%	4,704.94	1.06%	5,175.44	0.98%	5,434.21	0.92%
折旧及摊销	629.40	0.40%	1,319.62	0.37%	1,383.40	0.31%	1,450.25	0.27%	1,520.34	0.26%
房租及物业水电费	149.94	0.10%	329.87	0.09%	362.86	0.08%	399.14	0.08%	439.06	0.07%
劳务费	3.04	0.00%	6.68	0.00%	7.35	0.00%	8.09	0.00%	8.89	0.00%
差旅费	115.13	0.07%	253.28	0.07%	278.60	0.06%	306.46	0.06%	337.11	0.06%
中介机构服务费	75.36	0.05%	165.80	0.05%	182.38	0.04%	200.62	0.04%	220.68	0.04%
车辆费用	73.70	0.05%	162.14	0.05%	178.36	0.04%	196.19	0.04%	215.81	0.04%
办公费	257.37	0.16%	566.22	0.16%	622.84	0.14%	685.13	0.13%	753.64	0.13%
市场推广费	124.53	0.08%	281.68	0.08%	351.10	0.08%	417.54	0.08%	468.50	0.08%
研发费用	15,781.41	10.00%	35,696.97	10.00%	44,494.85	10.00%	52,913.92	10.00%	59,372.98	10.00%
其他	139.45	0.09%	306.80	0.09%	337.48	0.08%	371.22	0.07%	408.35	0.07%

由以上销售费用和管理费用的预测可知，宇视科技预测期各项销售费用及管 理费用占比与报告期各项占比差异较小，基本维持稳定，随着海外市场及国内标 准产品业务由开拓初期进入高速成长及成熟发展阶段，人员规划数量趋于稳定略

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7-2-242

有上升，因此人工费用绝对值虽有增长，但占比逐渐降低；相关推广费用、业务 招待费用等销售费用随着收入的高速增长而比重逐渐增大，以支撑收入的大幅增 长；而为保持竞争优势，研发费用在营业收入高速增长的同时，仍保持较高占比。

根据宇视科技 2017 年 9 月 30 日经审计的财务报表，截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技实现营业收入 210,039.15 万元，销售费用为 34,453.40 万元，占 营业收入的比例为 16.40% ；管理费用为 65,136.48 万元，占营业收入的比例为 31.01% ，其中扣除股份支付影响后，管理费用为 27,332.98 万元，占营业收入 的比例为 13.01% 。宇视科技实际经营情况与预测差异较小，因此预测具备合理 性。具体情况详见下表：

单位：万元

项目	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2017 年全年（预测）	2017 年全年（预测）
	金额	占比	金额	占比
销售费用	34,453.40	16.40%	45,529.17	16.27%
管理费用	65,136.48	31.01%	73,612.75	26.31%
管理费用（扣除股份支付影响后）	27,332.98	13.01%	35,809.25	12.80%

二、宇视科技报告期及预测期单位人工费用的变化趋势及合理性

宇视科技报告期管理人员及销售人员编制及工资情况如下：

单位：万元

项目	2015 年	2016 年	增长率
管理人员人数	108	96	-10.70%
管理费用中人工费用	2,458.04	2,337.01	-4.92%
管理人员平均人工成本	22.76	24.34	6.96%
销售人员人数	821	924	12.55%
销售费用中人工费用	20,867.44	21,580.57	3.42%
销售人员平均人工成本	25.42	23.36	-8.11%

• 注： 1 、管理人员人数在预测时没有包含研发人员；

• 2 、管理费用和销售费用的人工费用中包含了员工社保。

从上表可知，宇视科技 2016 年相比 2015 年，管理人员数量有所减少，但 人均工资增幅约为 7% ；从销售费用角度来看，为扩充各地销售团队， 2016 年 宇视科技销售人员数量增加约 100 人，销售人员薪资总额增加约 700 万元，销

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7-2-243

售人员人均薪资降低约 8% ，主要系 2016 年新增了分销及工程商类销售人员， 该类销售人员比原有行业解决方案类销售人员的薪资水平要低，故拉低了整体销 售人员平均薪资。

宇视科技具体生产经营所处地区为杭州市，根据从杭州市人力资源和社会 保障网查询的信息显示，杭州市在 2015 年度至 2017 年度的人均工资如下：

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度	2017 年度较 2016 年度增长	2016 年度较 2015 年度增长
人均工资/年	64,668.00	61,174.00	55,908.00	5.71%	9.42%

从宇视科技实际人员人工成本与杭州市全社会单位就业人员平均工资水平 对比来看，宇视科技平均人工成本远高于杭州市全社会单位就业人员平均工资水 平，故在平均人工成本增幅角度低于杭州市平均工资增幅水平也是合理的。

预测期考虑到宇视科技管理体系相对比较健全，相关人员配备较为完整，而 海外市场拓展需要必要的人员投入，因此在宇视科技一定幅度的扩张范围内不需 要大规模扩充管理人员人数但销售人员一定程度上需略有增长。预测期相关员工 数量及单位人工成本情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
管理费用中人工费用预测	3,818.95	4,277.22	4,704.94	5,175.44	5,434.21
管理人员数量规划	125	135	145	155	160
管理人员单位人工成本	30.55	31.68	32.45	33.39	33.96
单位人工成本变动率	-	3.70%	2.41%	2.90%	1.72%
销售费用中人工费用预测	26,029.93	29,153.53	32,068.88	35,275.77	37,039.55
销售人员数量规划	1010	1090	1170	1260	1300
销售人员单位人工成本	25.77	26.75	27.41	28.00	28.49
单位人工成本变动率	-	3.78%	2.48%	2.14%	1.77%

由上表可知，宇视科技预测期相关员工的数量及单位人工成本均有一定的增 长，在平均人工成本远高于杭州全市企业平均人工成本前提下仍保持一定程度增 幅，预测较为审慎，具备合理性。

三、补充披露情况

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7-2-244

上述内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况 / 一、交智科技的评估 情况 / （四）收益法模型及相关评估过程 /2 、净现金流量预测”进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：宇视科技预测期期间费用与实际经营情况差异 较小，预测具备合理性；宇视科技预测期相关员工的数量及单位人工成本均有一 定的增长，在平均人工成本远高于杭州全市企业平均人工成本前提下仍保持一定 程度增幅，预测具备合理性。

32. 申请材料显示，宇视科技预测期预测营运资本增加金额分别为 4,687.75 万 元、 13,553.09 万元、 19,165.37 万元、 18,349.02 万元和 14,072.26 万元。请 你公司补充披露上述预测期营运资本增加的预测依据。请独立财务顾问和评估 师核查并发表明确意见。

答复：

一、营运资金增加预测依据

（一）宇视科技报告期内营运资金状况

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续 经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、 代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金 的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正 常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应 可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大 多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性 个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现 金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。

营运资金增加额 = 当期营运资金 - 上期营运资金

营运资金 = 现金 + 应收款项 + 存货 - 应付款项

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7-2-245

其中：

应收款项 = 营业收入总额 / 应收款项周转率

存货 = 营业成本总额 / 存货周转率

应付款项 = 营业成本总额 / 应付款项周转率

应收款项包括与经营业务相关且与营业收支存在相关关系的：①应收票 据；②应收账款（扣除预收账款）；③长期应收款；④其他应收款。应付款项包 括与经营业务相关且与营业收支存在相关关系的①应付票据；②应付账款（扣除 预付账款）；③应付职工薪酬；④应交税费；⑤其他应付款。

宇视科技历史年度营运资金相关的财务数据如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目/年度	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月
营业收入合计	157,741.46	206,111.03	121,971.90
营业成本合计	88,516.32	125,779.65	70,905.18
付现成本	157,985.93	199,805.28	147,421.31
项目/年度	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年6 月30 日
最低现金保有量	13,165.49	16,650.44	24,570.22
存货	19,398.94	24,424.68	48,405.64
应收款项	41,733.74	49,939.66	39,306.33
应付款项	49,539.36	56,346.36	52,126.55
营运资金	24,758.80	34,668.42	60,155.65
营运资金追加额	8,024.49	9,909.62	25,487.22
营运资金占营业收入的比例	15.70%	16.82%	24.66%

从营运资金的周转情况来看， 2015 年和 2016 年营运资金占营业收入的比 例较为稳定，平均水平约为 16% ， 2017 年上半年营运资金占营业收入比重相对 较高主要是由于宇视科技为备货导致的存货占用资金较多。

（二）宇视科技预测期营运资金的状况

在对未来年度营运资金预测时，主要根据 2017 年宇视科技业务实际发展情 况，对 2017 年末宇视科技的各项财务指标进行预测， 2018 及以后年度以历史

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7-2-246

年度各项周转率为基础，结合未来经营期内各年度收入与成本的估算情况来测算 的，未来经营期各年度的营运资金增加额的预测结果详见下表。

单位：万元

项目/年度	2017 年预测	2018 年预测	2019 年预测	2020 年预测	2021 年预测
销售收入合计	279,786.04	356,969.71	444,948.47	529,139.19	593,729.77
销售成本合计	170,786.46	221,457.49	281,705.79	338,730.71	383,288.79
付现成本	290,916.55	320,270.10	399,113.75	474,470.58	532,478.71
项目/年度	2017 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2020 年 12 月31 日	2021 年 12 月31 日
最低现金保有量	24,243.05	26,689.17	33,259.48	39,539.22	44,373.23
存货	58,296.37	75,592.45	96,157.65	115,622.57	130,832.06
应收款项	45,081.55	57,518.05	71,693.94	85,259.48	95,666.87
应付款项	62,777.57	81,403.19	103,549.21	124,510.39	140,889.02
营运资金	64,843.40	78,396.49	97,561.86	115,910.88	129,983.14
营运资本增加额	4,687.75	13,553.09	19,165.37	18,349.02	14,072.26
营运资金占营业收入的比例	23.18%	21.96%	21.93%	21.91%	21.89%

（三）宇视科技预测期营运资金具备合理性

根据宇视科技 2017 年未经审计的财务数据显示，宇视科技 2017 年营运资 金占用为 57,023.06 万元，相比截至 2017 年 6 月 30 日营运资金占用额 60,155.65 万元减少 3,132.59 万元，营运资金占收入比重为 18.39% ，相比 2017 年 6 月 30 日的 24.66% 有很大改善。 2017 年宇视科技实际营运资金占用情况优于评估 预测情况。未来年度预测营运资金占收入比重与 2017 年预测情况差异不大，高 于报告期平均水平，符合谨慎性原则，综上，宇视科技预测期营运资金具备合理 性。

二、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况 / 一、交智科技的评估 情况 / （四）收益法模型及相关评估过程 /2 、净现金流量预测”进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司对宇视科技营运资本及营运资本增加

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7-2-247

的预测依据进行了补充披露，宇视科技未来年度预测的营运资本增加具备合理 性。

33. 申请材料显示， 1 ）本次交易宇视科技资产基础法评估中，截至评估基准日宇 视科技净资产账面价值为 104,677.40 万元，评估值 81,359.79 万元，评估减值 23,317.61 万元，减值率 22.28% 。主要为宇视科技评估基准日商誉账面价值为 32,178.82 万元为宇视科技成立后从华三通信购买资产产生的商誉，为表内实体 资产与溢价收购的差价，不存在评估价值。 2 ）交智科技模拟财务报表中，报告 期两年一期商誉金额为 310,523.58 万元。请你公司： 1 ）补充披露宇视科技成 立后从新华三购买资产产生的商誉形成的具体情况，评估值为 0 的合理性，并 结合评估基准日宇视科技资产基础法评估结果，补充披露报告期末针对上述商 誉进行减值测试的具体情况，上述商誉是否存在重大减值风险。 2 ）补充披露本 次交易交智科技模拟报表存在大额商誉的合理性，是否已充分辨认相应的可辨 认无形资产，包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、 特许经营权、合同权益等。 3 ）结合交智科技模拟报表及上市公司备考报表中商 誉金额占总资产、净资产的比例，对商誉减值风险进行充分提示。请独立财务 顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、宇视科技成立后从新华三购买资产产生的商誉形成的具体情况，评估 值为 0 的合理性，并结合评估基准日宇视科技资产基础法评估结果，补充披露 报告期末针对上述商誉进行减值测试的具体情况，上述商誉是否存在重大减值 风险。

（一）宇视科技成立后从新华三购买资产产生的商誉形成的具体情况

2005 年，杭州华三通信技术有限公司（ 2017 年 2 月 6 日更名为新华三技术 有限公司，以下简称“华三通信”或“新华三”）成立了多媒体及存储事业部以 开发和推广中国 IP 视频监控解决方案。 2011 年，华三通信为专注于其核心业务， 将视频监控业务全部剥离，相关资产和业务由宇视科技受让取得。

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7-2-248

2011 年 10 月，宇视科技与华三通信签署了《资产买卖协议》，经双方协商， 宇视科技以人民币 5.1 亿元的对价收购华三通信全部视频监控解决方案业务及 其相关资产。

-- 根据《企业会计准则第 20 号 企业合并》的相关规定，上述交易系非同一 控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，应当确认为商誉。因此，上述交易形成商誉 32,178.82 万 元。

（二）该部分商誉评估值为零的合理性

宇视科技从新华三购买业务时考虑的不仅仅是该业务所包含的各类可辨认 资产，更重要的是该业务的供应商及客户资源优势、库存及供应链管理的优势和 丰富的管理团队优势等不可辨认资产，看重的是该业务的整体获利能力，以上优 势（或资产获利能力）的价值本次已体现在本次收益法评估结果中。而资产基础 法是指简单汇总被评估企业各项可辨认资产和负债的评估价值的基础上确定评 估对象价值，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利 实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要 素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。该方法中未考虑被评 估企业拥有的可辨认资产以外的其它资源，因此资产基础法评估中未考虑上述商 誉，将宇视科技从新华三购买业务时产生的商誉评估为零具备合理性。

（三） 补充披露报告期末针对上述商誉进行减值测试的具体情况，上述商 誉是否存在重大减值风险。

1 、宇视科技报告期内业务发展情况

宇视科技收购华三通信后，始终致力于安防视频监控领域专业化的发展。截 至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技拥有一支以市场为导向的研发团队，研发能力 逐年增强，多次获得奖项和荣誉，为国内领先的视频监控产品和解决方案提供商。 因此，宇视科技目前的业务由收购华三通信的视频监控解决方案业务发展而来。

根据 IHS 发布的《 2016 全球 CCTV 与视频监控设备市场研究报告》， 2016 年，宇视科技视频业务市场占有率在中国视频监控设备市场排名第三位；在全球

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7-2-249

视频监控设备市场排名第七位，全球市场占有率较 2014 年的第十二位、 2015 年的第八位持续提升，行业地位不断提高。随着公司市场地位的持续提高，其收 入规模、盈利能力也持续上升，报告期内，宇视科技营业收入、净利润、扣除非 后净利润、经营活动现金净流量情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	210,039.15	206,111.03	157,741.46
净利润	-10,608.45	15,329.46	8,451.58
扣非后净利润	25,876.97	13,027.82	7,172.37
经营活动产生的现金净流量	16,949.01	28,361.58	21,612.55

注： 2017 年 1-9 月净利润为负主要系 2017 年股份支付确认费用 37,803.50 万元所致。

从上表中可以看到，宇视科技报告期内的收入规模、盈利能力均得到了较大 的提高，盈利能力较好。

2 、盈利预测情况

宇视科技专注于行业解决方案业务，同时快速拓展中小企业分销和工程商渠 道，现已覆盖全国各省市及海外一百余个国家和地区，形成了五个一级合作伙伴 及 5,000 余个二级合作伙伴覆盖全国的销售渠道网络，良好的售前、售后服务体 系。在国内市场方面，宇视科技是行业内的领先企业，是国内视频监控市场的第 三大参与者。随着产品技术的革新及老旧监控设备的淘汰，宇视科技可以凭借其 完善的销售网络、优秀的服务及市场口碑在未来经营过程中保持稳定的增长趋 势。在海外市场方面，宇视科技处于起步初期，收入规模及业务规模相对较小。 未来，宇视科技将积极布局海外市场，招聘大量的当地员工并拓展海外分销商， 逐步完善海外的销售网络；随着业务的拓展及销售力度的加大，宇视科技海外收 入将保持较高的增长速度。

宇视科技预测未来 5 年的盈利及现金净流量情况如下：

单位：万元

						单位：万元
项目/年度	2017 年7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以 后
收入	157,814.15	356,969.71	444,948.47	529,139.19	593,729.77	593,729.77

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7-2-250

所得税费用	2,219.35	5,658.95	7,069.75	8,416.11	9,449.16	9,449.16
净利润	15,802.94	40,294.69	50,340.32	59,927.09	67,282.95	67,282.95
净现金流量	11,379.63	25,842.00	30,174.95	40,578.07	52,210.69	67,282.95
税前净现金 流量	13,598.98	31,500.95	37,244.70	48,994.18	61,659.85	76,732.11

上述盈利预测是宇视科技管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制 的。

3 、商誉减值测试情况

宇视科技已对上述商誉进行减值测试，采用预计未来现金流现值的方法计算 资产组的可收回金额。宇视科技根据管理层批准的财务预算预计未来 5 年内现金 流量，其后年度采用的现金流量增长率为 0% 。计算未来现金流现值所采用的税 前折现率时考虑了宇视科技的债务成本、长期国债利率、市场预期报酬率等因素， 已反映了相对于有关分部的风险。根据减值测试的结果，期末上述商誉未发生减 值。

4 、上述商誉是否存在重大减值风险

宇视科技对上述商誉减值测试时所依赖的盈利预测，是宇视科技管理层根据 过往表现及其对市场发展的预期编制的。宇视科技持续快速发展、盈利能力良好， 上述商誉不存在重大减值风险。如果出现宏观经济波动、市场竞争加剧或宇视科 技经营不善等情况，可能会导致宇视科技业绩低于预期，从而导致上述商誉将存 在一定减值风险。

二、本次交易交智科技模拟报表存在大额商誉的合理性，是否已充分辨认 相应的可辨认无形资产，包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、 客户关系、特许经营权、合同权益等

（一）本次交易交智科技模拟报表存在大额商誉的合理性

2017 年 2 月，交智科技收购宇视科技 100% 股权。根据《企业会计准则》 的相关规定，上述交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，因上述 交易形成商誉 310,523.58 万元。

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7-2-251

宇视科技是全球领先的视频监控产品及解决方案供应商，主要从事视频监控 产品的研发、生产、销售及服务。宇视科技自成立以来，一直专注于新产品、新 技术、新应用领域的研发工作，致力于成为全球视频监控领域领导者。根据 IHS 发布的《 2016 全球 CCTV 与视频监控设备市场研究报告》， 2016 年，宇视科技 视频业务市场占有率在中国视频监控设备市场排名第三位；在全球视频监控设备 市场排名第七位，全球市场占有率较 2014 年的第十二位、 2015 年的第八位持 续提升，行业地位不断提高。在报告期内，宇视科技的营业收入及扣非后的净利 润持续高幅度增长，按扣非后的净利润计算， 2017 年 1-9 月的净资产收益率已 超过 20% ，远高于市场平均投资收益率。

综上，宇视科技在行业中具有较高的声誉和较强的竞争力，具有较强的盈利 能力，可为投资者带来超出资产正常获利能力的收益，因此，存在大额商誉是合 理的。

（二）是否已充分辨认相应的可辨认无形资产，包括专利权、商标权、著 作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等

经核查，截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技的可辨认无形资产包括宇视科 技外购的办公用财务、管理、运营平台等软件共计 81 项、自行研发技术 17 项、 境内专利权 584 项、境外专利权 5 项、计算机软件著作权 118 项、受许可使用 的计算机软件著作权及专利权分别为 2 项和 201 项、境内外注册商标 44 项、域 名 14 项以及 3C 证明 98 项，及销售网络、客户关系、合同权益等，宇视科技不 存在特许经营权。

宇视科技的销售合同主要为短期合同，与客户一年一签，对于短期合同一般 不确认无形资产。对于销售网络、客户关系，由于评估参数的选取存在较大的难 度，因此难以采用资产基础法及收益法对销售网络及客户关系进行估值，且目前 该类无形资产交易的活跃程度不高，因此也难以采用市场法对其进行估值。另外， 按国内资本市场的通常做法，一般不对合同权益、销售网络、客户关系进行评估。

鉴于上述原因，由于该销售网络、客户关系的价值难以确认，因此在模拟财 务报表中未确认该两项无形资产。

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7-2-252

在上述无形资产中，域名评估价值合计为 28.39 万元，海内外商标权评估价 值共计 20.46 万元，由于金额较小，编制标的公司模拟财务报表时未作确认。除 域名、商标之外的无形资产为自行研发技术、专利权、软件著作权等，总计评估 增值为 4,820.35 万元，在标的公司模拟报表中已作确认。

三、结合交智科技模拟报表及上市公司备考报表中商誉金额占总资产、净 资产的比例，对商誉减值风险进行充分提示

（一）交智科技模拟报表中商誉金额占总资产、净资产的比例

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
商誉	310,523.58	310,523.58	310,523.58
总资产	510,181.62	480,397.28	434,633.38
商誉占总资产比例	60.87%	64.64%	71.44%
净资产	402,487.87	376,059.46	365,563.04
商誉占净资产比例	77.15%	82.57%	84.94%

• （二）上市公司备考报表中商誉金额占总资产、净资产的比例

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日
商誉	333,213.42	332,926.64
总资产	1,134,355.48	1,090,765.59
商誉占总资产比例	29.37%	30.52%
净资产	772,027.11	723,515.68
商誉占净资产比例	43.16%	46.02%

（三）商誉减值风险

标的公司模拟报表及上市公司备考报表中商誉金额占总资产、净资产的比例 较高，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会 导致标的公司业绩低于预期，因本次交易所形成的商誉将存在减值风险，从而对 上市公司的经营业绩产生不利影响。提请投资者关注本次交易可能产生的商誉减 值风险。

四、补充披露情况

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7-2-253

上述内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况 / 一、交智科技的评估 情况 / （五）资产基础法及相关评估过程”、“重大风险提示 / 六、商誉减值风险”、 及“第九节 管理层讨论及分析 / 四、交易标的财务状况和盈利能力分析 / （一） 财务状况分析 /1 、资产状况分析 / （ 13 ）商誉”进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露了宇视科技成立后从新华 三购买资产产生的商誉形成的具体情况及评估值为 0 的合理性，上述商誉不存在 重大减值风险；本次交易已充分辨认相应的可辨认无形资产，交智科技模拟报表 存在大额商誉具备合理性，上市公司已对本次交易中的商誉减值风险做了充分提 示。

34. 申请材料显示，请你公司补充披露： 1 ）宇视科技视频监控产品相关业务是否 需要取得主管部门的审批、许可、认证或其他方式的审批，以及对其主营业务 持续性的影响。 2 ）宇视科技相关产品是否涉及个人隐私保护问题，报告期期间 是否曾发生相关诉讼、投诉及处理情况。 3 ）宇视科技保障个人隐私的具体措施。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、宇视科技视频监控产品相关业务取得主管部门的审批、许可、认证或 其他方式的审批情况，以及对其主营业务持续性的影响

根据宇视科技目前持有的营业执照，宇视科技的经营范围为：技术开发、技 术咨询、技术服务、成果转让、生产、销售：电子产品（安防设备、网络通信设 备、智能化系统设备、计算机软硬件）；安防系统集成、电子设备安装及维修服 务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规 限制经营的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。

宇视科技是国内外领先的视频监控产品及解决方案提供商，主要从事视频监 控产品的研发、生产及销售业务。截至本核查意见签署日，宇视科技主营业务取

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7-2-254

得的主要许可情况如下：

（一）主要经营资质证书

1 、质量管理体系认证证书

宇视科技目前持有中国质量认证中心于 2017 年 9 月 20 日颁发的《质量管 理体系认证证书》，编号 00117Q37978R2M/3300 ，首次发证日期为 2012 年 8 月 16 日，有效期至 2020 年 9 月 27 日。

2 、环境管理体系认证证书

宇视科技目前持有中国质量认证中心于 2017 年 9 月 11 日颁发的《环境质 量管理体系认证证书》，编号 00117E32519R2M/3300 ，首次发证日期为 2012 年 8 月 16 日，有效期至 2020 年 9 月 27 日。

3 、安全生产标准化证书

宇视科技目前持有杭州市安全生产监督管理局 2015 年 2 月 10 日颁发的《安 全生产标准化证书》，编号杭 AQBQTIII201500251 ，宇视科技被认证为安全生产 标准化三级企业，有效期至 2018 年 3 月。

宇视科技正在申请安全生产标准化二级企业的安全生产标准化证书，并办理 三级企业安全生产标准化证书的续期事项，截至本核查意见签署日，上述证书正 在办理中，不存在实质性障碍。

4 、职业健康安全管理体系认证证书

宇视科技目前持有中国质量认证中心于 2017 年 9 月 11 日颁发的《职业健 康安全管理体系认证证书》，编号 00117S21735R1M/3300 ，首次发证日期为 2014 年 9 月 29 日，有效期至 2020 年 9 月 28 日。

（二）产品认证证书

截至本核查意见签署日，宇视科技拥有 103 项中国质量认证中心颁发的《中 国国家强制性产品认证证书》（“ 3C 证书”），具体如下：

序 证书编号 持有人 产品名称 产品型号 发证日期 有效期至 号

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7-2-255

1	201401081 2696277	宇视科技	混合式数字硬 盘录像机	ECR2108-HF， ECR2104-HF	2014年5月23日	2019年5月 23日
2	201401081 2698659	宇视科技	混合式数字硬 盘录像机	ECR2204-HW-F	2015年11月3日 （首次发证日期： 2014年6月3日）	2019年6月 3日
3	201301081 2643188	宇视科技	混合式数字硬 盘录像机	ECR3316-HF-SC 等型号	2015年11月8日 （首次发证日期： 2013年9月17日）	2018年9月 17日
4	201601090 1869761	宇视科技	云终端（微型 计算机）/综合 监控一体化平 台（微型计算 机）	CT520-xxxxxxxx-y yyyyyyy-zzz， VMS-B100-S	2016年5月26日	2019年4月 14日
5	201601081 2880122	宇视科技	网络视频录像 机	NVR101-04E-DT 等型号	2016年6月30日	2021年6月 30日
6	201601081 2887395	宇视科技	网络视频录像 机	NVR304-16EP-DT 等型号	2016年7月26日	2021年3月 28日
7	201601091 1858297	宇视科技	一体机（服务 器功能），服务 器，集群NAS 系统（服务器 功能），网络存 储主机（服务 器功能），网络 存储（服务器 功能），网络视 频录像机（服 务器功能），云 存储主机（服 务器功能），网 络存储服务器 （服务器功 能）	VS-mmm2516-xxx xxxxx-yyyyyyyy-zz z等型号	2016年7月26日 （首次发证日期： 2016年4月17日）	2020年8月 21日
8	201601090 3840180	宇视科技	监控显示器， 广告显示机， 广告机，交互 式电子白板， 液晶电子白板	MW3265等型号	2016年7月29日 （首次发证日期： 2016年1月26日）	2019年4月 14日
9	201601090 3838850	宇视科技	DLP背投显示 单元	MW6250-H等型号	2016年7月29日 （首次发证日期： 2016年1月25日）	2018年9月 6日
10	201601090 3838851	宇视科技	DLP背投显示 单元	MW6250-B等型号	2016年7月27日 （首次发证日期： 2016年1月25日）	2018年9月 6日

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7-2-256

11	201601091 1865370	宇视科技	服务器	VS-DB9500H	2016年7月29日 （2016年5月11 日）	2020年8月 11日
12	201501091 1831116	宇视科技	服务器	VS-IA10500-xxxxx xxx-yyyyyyyy-zzz	2016年7月29日 （首次发证日期： 2015年12月21 日）	2020年11 月25日
13	201501081 2783746	宇视科技	网络视频录像 机	NVR201-04LN-DT 等型号	2016年8月2日 （首次发证日期： 2015年6月25日）	2020年6月 25日
14	201401081 2711233	宇视科技	网络视频录像 机	NVR201-04EN-DT 等型号	2016年8月2日 （首次发证日期： 2014年7月25日）	2019年7月 25日
15	201501160 8824101	宇视科技	以太网交换机 （集线器功 能）	NSW5602-16GT8 GC	2016年8月9日 （首次发证日期： 2015年11月24 日）	2020年9月 16日
16	201601160 8857196	宇视科技	以太网交换机 （带集线器功 能）	NSW5602-16GP8 GC	2016年8月9日 （首次发证日期： 2016年4月12日）	2020年11 月6日
17	201601160 8857203	宇视科技	以太网交换机 （带集线器功 能）	NSW3600-48GT4 GP-POE	2016年8月9日 （首次发证日期： 2016年4月12日）	2020年11 月6日
18	201601160 8857139	宇视科技	以太网交换机 （带集线器功 能）	NSW3600-48T2G P2GC	2016年8月9日 （首次发证日期： 2016年4月12日）	2021年3月 13日
19	201501160 8824112	宇视科技	以太网交换机 （集线器功 能）	NWS3600-24T2G C	2016年8月9日 （首次发证日期： 2015年11月24 日）	2020年5月 12日
20	201501160 8824107	宇视科技	以太网交换机 （集线器功 能）	NSW3600-48GT4 GP	2016年8月10日 （首次发证日期： 2015年11月24 日）	2020年3月 19日
21	201501090 3826736	宇视科技	LCD拼接显示 单元	MW5255-P2-U等 型号	2017年11月6日 （首次发证日期： 2015年12月4日）	2022年11 月6日
22	201501090 3827006	宇视科技	LCD拼接显示 单元	MW5255-H-U等型 号	2016年8月9日 （首次发证日期： 2015年12月7日）	2020年12 月7日
23	201601090 3840728	宇视科技	LCD拼接显示 单元	MW5249-G3-U等 型号	2016年8月9日 （首次发证日期： 2016年1月26日）	2021年1月 26日

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7-2-257

24	201601090 3839257	宇视科技	DLP背投显示 单元	MW6250-B等型号	2016年8月9日 （首次发证日期： 2016年1月20日）	2019年12 月10日
25	201401081 2735182	宇视科技	网络视频录像 机	NVR201-08EP-DT 等型号	2016年8月9日 （首次发证日期： 2014年11月20 日）	2019年11 月20日
26	201501090 3826737	宇视科技	LCD拼接显示 单元	MW5247-G2-U等 型号	2016年8月9日 （首次发证日期： 2015年12月4日）	2020年12 月4日
27	201501090 3826735	宇视科技	LCD拼接显示 单元	MW5246-P2-U等 型号	2016年8月9日 （首次发证日期： 2015年12月4日）	2020年12 月4日
28	201601090 1869343	宇视科技	云终端（微型 计算机）/智能 盒子	CT820-xxxxxxxx-y yyyyyyy-zzz等型 号	2016年8月11日 （首次发证日期： 2016年5月26日）	2019年4月 19日
29	201501160 8824114	宇视科技	以太网交换机 （带集线器功 能）	NSW3600-24T2G P2GC-POE	2016年8月11日 （首次发证日期： 2015年11月24 日）	2020年11 月6日
30	201601160 8857204	宇视科技	以太网交换机 （带集线器功 能）	NSW6600-48XP4 QP	2016年8月11日 （首次发证日期： 2016年4月12日）	2020年11 月6日
31	201601160 8857195	宇视科技	以太网交换机 （带集线器功 能）	NSW5602-44GT4 GC	2016年8月11日 （首次发证日期： 2016年4月12日）	2020年9月 16日
32	201601160 8857200	宇视科技	以太网交换机 （带集线器功 能）	NSW5602-24GT4 GP-POE	2016年8月11日 （首次发证日期： 2016年4月12日）	2020年11 月6日
33	201501160 8824110	宇视科技	以太网交换机	NSW3600-24GT4 GP	2016年8月11日 （首次发证日期： 2015年11月24 日）	2020年5月 12日
34	201601090 3892795	宇视科技	液晶监视显示 单元	MW3222-D	2016年8月12日	2021年6月 30日
35	201401081 2711315	宇视科技	网络视频录像 机	NVR101-04EN-DT 等型号	2016年8月16日 （首次发证日期： 2014年7月28日）	2019年7月 28日
36	201601090 1896688	宇视科技	万能解码器， 超高分图形处 理终端（微型 计算机）	VS-ADU8506等型 号	2016年8月24日	2018年10 月22日
37	201601090 1927743	宇视科技	单警执法视音 频记录仪管理	DSJ-CJ01等型号	2016年12月13 日	2019年9月 15日

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7-2-258

			系统采集工作 站（自助终端）
38	201601160 6880807	宇视科技	数据采集设备 （具有3G/4G 通信功能）	DAE2000等型号	2017年10月10 日（首次发证日期： 2016年7月5日）	2021年7月 5日
39	201601091 1890672	宇视科技	网络存储服务 器/网络存储 扩展柜/云存 储服务器	VX3060等型号	2017年3月1日 （首次发证日期： 2016年8月5日）	2021年8月 5日
40	201501091 1765206	宇视科技	网络存储主机 （服务器）	VX1616-EB等型号	2017年3月1日 （首次发证日期： 2015年4月15日）	2020年11 月19日
41	201501091 1765139	宇视科技	网络存储主机 （服务器）	NI-VX1624-C-yyyy yyyy-zzz等型号	2017年3月1日 （首次发证日期： 2015年4月15日）	2020年4月 15日
42	201301091 1662588	宇视科技	网络存储主机 （服务器），网 络存储扩展柜 （服务器），云 存储主机（服 务器），网络存 储服务器（控 制器主机）	VX1648等型号	2017年10月10 日（首次发证日期： 2013年12月13 日）	2018年12 月13日
43	201301091 1610620	宇视科技	网络存储（服 务器）、网络存 储扩展柜（服 务器）	DE3124等型号	2017年9月25日 （首次发证日期： 2013年4月23日）	2018年4月 23日
44	201301091 1610497	宇视科技	网络存储（服 务器）、网络存 储主机（服务 器）、云存储主 机（服务器）	VX1600等型号	2017年9月25日 （首次发证日期： 2013年4月22日）	2018年4月 22日
45	201401081 2738499	宇视科技	网络视频录像 机	ISC2500-SCT-E等 型号	2017年3月1日 （首次发证日期： 2014年11月27 日）	2021年4月 18日
46	201401091 1744382	宇视科技	网络存储扩展 柜（服务器）	DE1016等型号	2017年3月1日 （首次发证日期： 2014年12月24 日）	2021年4月 17日
47	201501080 5831077	宇视科技	视频综合平台 （具有音视频 播放功能、具 有存储介质）	VS-A8004等型号	2017年2月27日 （首次发证日期： 2015年12月21 日）	2020年12 月21日

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7-2-259

48	201501080 5832678	宇视科技	视频综合平台 （具有音视频 播放功能、具 有存储介质）	VS-A8006等型号	2017年2月27日 （首次发证日期： 2015年12月28 日）	2020年12 月28日
49	201601081 2872037	宇视科技	网络视频录像 机	ISC2500-SCT-F	2017年3月1日 （首次发证日期： 2016年6月2日）	2020年8月 31日
50	201601090 1881141	宇视科技	云终端（微型 计算机）	CT610-xxxxxxxx-y yyyyyyy-zzz等型 号	2017年2月27日 （首次发证日期： 2016年7月5日）	2021年7月 5日
51	201601160 8840752	宇视科技	安全接入终端 （接口转换功 能）	VS-DA1500-E等 型号	2017年3月1日 （首次发证日期： 2016年1月26日）	2021年1月 26日
52	201601160 9869040	宇视科技	综合显示控制 单元（多媒体 终端）	VS-ADU8609等型 号	2017年3月1日 （首次发证日期： 2016年5月23日）	2021年5月 23日
53	201301091 1655283	宇视科技	网络存储扩展 柜（服务器）	DE1008等型号	2017年3月2日 （首次发证日期： 2013年11月12 日）	2021年4月 17日
54	201501091 1765138	宇视科技	网络存储主机 （服务器）	VX1612-EB等型号	2017年3月2日 （首次发证日期： 2015年4月8日）	2020年4月 8日
55	201601081 2837685	宇视科技	网络视频录像 机	NVR301-04-DT等 型号	2017年12月12 日（首次发证日期： 2016年1月14日）	2021年1月 14日
56	201701160 8945323	宇视科技	以太网交换机 （集线器功 能）	NSW2000-8T等型 号	2017年3月8日	2021年8月 15日
57	201701160 8946562	宇视科技	以太网交换机 （集线器功 能）	NSW2000-16T2G C等型号	2017年3月14日	2021年8月 15日
58	201701160 8946560	宇视科技	以太网交换机 （集线器功 能）	NSW2000-24T2G C等型号	2017年3月14日	2021年8月 15日
59	201701160 8964976	宇视科技	以太网交换机 （集线器功 能）	NSW2000-24P2G C等型号	2017年5月12日	2022年3月 31日
60	201201160 9523663	宇视科技	监控媒体终端 （多媒体终 端）	EC2004-HF等型 号	2017年10月16 日（首次发证日期： 2012年1月19日）	2022年10 月16日
61	201401160 9742459	宇视科技	编码器（多媒 体终端）/数字 视频编码器	EC1504-HF-W等 型号	2017年5月23日 （首次发证日期： 2014年12月15	2021年4月 17日

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7-2-260

			（多媒体终 端）		日）
62	201201160 9523406	宇视科技	监控媒体终端 /视频解码器 （多媒体终 端）	EC1801-HH等型 号	2017年5月23日 （首次发证日期： 2012年1月18日）	2019年10 月9日
63	201401160 9736342	宇视科技	编码器（多媒 体终端）/数字 视频编码器 （多媒体终 端）	EC2524-HF等型 号	2017年5月23日 （首次发证日期： 2014年11月20 日）	2019年11 月20日
64	201701160 6968170	宇视科技	执法视音频记 录仪、移动终 端（具有 GSM、 WCDMA、 TD-SCDMA、 LTEFDD、 TD-LTE功能）	MT510等型号	2017年11月21日 （首次发证日期： 2017年05月22 日）	2022年3月 30日
65	201501090 3809124	宇视科技	LCD拼接显示 单元	MW5255-H-U等型 号	2017年5月25日 （首次发证日期： 2015年10月12 日）	2020年10 月12日
66	201601090 3869433	宇视科技	液晶监视显示 单元（显示器）	MW3222-U等型号	2017年5月25日 （首次发证日期： 2016年5月23日）	2021年5月 23日
67	201501090 3809127	宇视科技	LCD拼接显示 单元	MW5247-G2-U等 型号	2017年5月25日 （首次发证日期： 2015年9月29日）	2020年9月 29日
68	201201160 9523660	宇视科技	监控媒体终端	DC1001-FF等型号	2017年10月12 日（首次发证日期： 2012年1月19日）	2022年10 月12日
69	201301091 1610498	宇视科技	网络存储主机 （服务器），网 络存储扩展柜 （服务器），云 存储主机（服 务器）	VX1500-E等型号	2017年5月26日 （首次发证日期： 2013年4月22日）	2018年4月 22日
70	201501090 3809123	宇视科技	LCD拼接显示 单元	MW5246-P2-U等 型号	2017年5月26日 （首次发证日期： 2015年9月29日）	2020年9月 29日
71	201501090 3809129	宇视科技	LCD拼接显示 单元	MW5255-H-D等型 号	2017年5月26日 （首次发证日期： 2015年9月29日）	2020年9月 29日

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7-2-261

72	201501090 3826742	宇视科技	LCD拼接显示 单元	MW5249-G3-U等 型号	2017年5月26日 （首次发证日期： 2015年12月9日）	2020年12 月9日
73	201501091 1789334	宇视科技	服务器	VS-R5020-AL等型 号	2017年5月26日 （首次发证日期： 2015年7月16日）	2021年4月 25日
74	201501160 9793818	宇视科技	解码器（多媒 体终端）	DC1801-FH-E等 型号	2017年5月26日 （首次发证日期： 2015年7月31日）	2021年5月 16日
75	201601090 3869432	宇视科技	液晶监视显示 单元	MW3255-U等型号	2017年5月26日 （首次发证日期： 2016年5月23日）	2021年5月 23日
76	201601090 3870246	宇视科技	液晶监视显示 单元	MX3232-U等型号	2017年5月26日 （首次发证日期： 2016年5月26日）	2021年5月 26日
77	201610903 870248	宇视科技	液晶监视显示 单元（显示器）	MX3243-U等型号	2017年5月26日 （首次发证日期： 2016年5月26日）	2021年5月 26日
78	201701160 8972312	宇视科技	以太网交换机 （集线器功 能）	NSW2000-16T2G C-POE等型号	2017年6月7日	2022年3月 31日
79	201701160 8972314	宇视科技	以太网交换机 （集线器功 能）	NSW2000-24T2G C-POE等型号	2017年6月7日	2022年3月 31日
80	201201160 9582416	宇视科技	监控媒体终端 /视频解码器 （多媒体终 端）	DC2804-FH等型 号	2017年6月23日 （首次发证日期： 2012年11月25 日）	2021年4月 17日
81	201601160 9868589	宇视科技	综合显示控制 单元（多媒体 终端）	VS-ADU8618等型 号	2017年6月23日 （首次发证日期： 2016年5月23日）	2021年5月 23日
82	201401081 2745121	宇视科技	网络视频录像 机	NVR204-16E-DT 等型号	2017年6月26日 （首次发证日期： 2014年12月26 日）	2019年12 月26日
83	201601081 2853083	宇视科技	网络视频录像 机	NVR304-16EP-DT 等型号	2017年6月26日 （首次发证日期： 2016年3月28日）	2021年3月 28日
84	201601081 2922596	宇视科技	网络视频录像 机	NVR301-04-DT等 型号	2017年7月4日 （首次发证日期： 2016年11月23 日）	2021年11 月23日
85	201701091 1981689	宇视科技	视频数据中心 一体机（服务	VS-VM12508等型 号	2017年7月5日	2022年7月 5日

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7-2-262

			器）
86	201301091 1610499	宇视科技	网络存储（服 务器），网络存 储主机（服务 器），网络视频 录像机（服务 器），云存储主 机（服务器）， 网络存储服务 器（控制器主 机），智能融合 主机（服务器）	VX3000等型号	2017年7月11日 （首次发证日期： 2013年4月22日）	2018年4月 22日
87	201701160 9988554	宇视科技	解码器（多媒 体终端）	DC-B209-DD等型 号	2017年7月27日	2022年7月 27日
88	201201160 9588251	宇视科技	网络视频录像 机，平台一体 机（多媒体终 端）	ISC6000-E等型号	2017年10月16 日（首次发证日期： 2012年12月24 日）	2022年10 月16日
89	201201160 9546483	宇视科技	网络视频存储 主机，网络视 频录像机，平 台一体机（多 媒体终端）	ISC6500等型号	2017年7月31日 （首次发证日期： 2012年6月5日）	2020年11 月30日
90	201401091 1721231	宇视科技	网络存储主机 （服务器），网 络视频录像机 （服务器），云 存储主机（服 务器），网络存 储服务器（控 制器主机），平 台一体机（服 务器）	VX1636等型号	2017年8月3日 （首次发证日期： 2014年9月11日）	2019年9月 11日
91	201701081 2970054	宇视科技	网络视频录像 机	NVR302-04E-DT 等型号	2017年8月9日 （首次发证日期： 2017年5月26日）	2022年5月 26日
92	201701090 3992925	宇视科技	液晶监视显示 单元	MW3222-E等型号	2017年8月10日	2022年2月 14日
93	201501091 1789336	宇视科技	服务器	VS-R5020-B2M等 型号	2017年8月23日 （首次发证日期： 2015年7月15日）	2020年7月 15日
94	201701081 2998805	宇视科技	网络视频录像 机	NVR301-04-P4-D T等型号	2017年8月29日	2022年8月 29日

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7-2-263

95	201701081 2999463	宇视科技	网络视频录像 机	NVR301-04-P8-D T等型号	2017年8月30日	2022年8月 30日
96	201401081 2723590	宇视科技	网络视频录像 机	NVR208-08-DT等 型号	2017年12月12 日（首次发证日期： 2014年9月23日）	2019年9月 23日
97	201501081 2761315	宇视科技	网络视频录像 机	ISC3616等型号	2017年9月5日 （首次发证日期： 2015年3月20日）	2020年3月 20日
98	201301081 2643167	宇视科技	网络视频录像 机，一体机（硬 盘录像机功 能）	ISC5000-E等型号	2018年1月16日 （首次发证日期： 2013年9月17日）	2018年9月 17日
99	201301091 1611785	宇视科技	服务器	VM5500-E等型号	2017年9月18日 （首次发证日期： 2013年4月26日）	2021年4月 25日
100	201701160 9010933	宇视科技	拼接控制器 （多媒体终 端）	MW5200等型号	2017年10月12 日	2020年9月 14日
101	201701091 1014231	宇视科技	视频数据中心 一体机（服务 器）	VS-mmm12504-xx xxxxxx-yyyyyyyy-z zz	2017年10月23 日	2022年10 月23日
102	201701090 3021969	宇视科技	LED显示单元 （全彩LED 显示屏）	MW7208等型号	2017年11月15日	2021年12 月8日
103	201701081 2022575	宇视科技	网络视频录像 机	NVR-B200-R16等 型号	2017年11月16日	2022年11 月16日

（三）进网许可证

根据《中华人民共和国电信条例》第五十三条之规定，接入公用电信网的电 信终端设备、无线电通信设备和涉及网间互联的设备，必须符合国家规定的标准 并取得进网许可证。截至本核查意见签署日，宇视科技持有 16 项进网许可证， 具体情况如下：

序号	许可证编号	设备名 称	设备型号	发证日期	有效期截至
1	12-B946-154868	以太网 交换机	NSW3600-24GT4GP	2015年12月 23日	2018年12月 23日
2	12-B946-154869	以太网 交换机	NSW3600-24T2GC	2015年12月 23日	2018年12月 23日
3	12-B946-154870	以太网 交换机	NSW3600-48GT4GP	2015年12月 23日	2018年12月 23日
4	12-B946-154860	以太网	NSW3600-24T2GP2GC-POE	2015年12月	2018年12月

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7-2-264

		交换机		23日	23日
5	12-B946-154867	三层交 换机	NSW5602-16GT8GC	2015年12月 23日	2018年12月 23日
6	12-B946-161588	三层交 换机	NSW6600-48XP4QP	2016年5月5 日	2019年5月5 日
7	12-B946-161587	三层交 换机	NSW5602-44GT4GC	2016年5月5 日	2019年5月5 日
8	12-B946-161586	三层交 换机	NSW5602-16GP8GC	2016年5月5 日	2019年5月5 日
9	12-B946-161585	以太网 交换机	NSW3600-48GT4GP-POE	2016年5月5 日	2019年5月5 日
10	12-B946-161584	以太网 交换机	NSW3600-48T2GP2GC	2016年5月5 日	2019年5月5 日
11	12-B946-161583	以太网 交换机	NSW3600-24GT4GP-POE	2016年5月5 日	2019年5月5 日
12	12-B946-163827	三层交 换机	IN8005	2016年10月 25日	2019年10月 25日
13	12-B946-163828	三层交 换机	IN8012	2016年10月 25日	2019年10月 25日
14	12-B946-163829	三层交 换机	IN8003	2016年10月 25日	2019年10月 25日
15	12-B946-173612	以太网 交换机	NSW2000-16T2GC	2017年10月 13日	2020年10月 13日
16	12-B946-173543	以太网 交换机	NSW2000-24T2GC	2017年10月 13日	2020年10月 13日

截至本核查意见签署日，除上述已经取得的主要的相关资质许可文件外，宇 视科技的主营业务不需要取得主管部门的其他审批、许可、认证或其他方式的审 批，截至本核查意见签署日，上述资质许可均在有效期内，即将到期的资质正在 办理延期手续，对其主营业务持续性不存在实质影响。

二、宇视科技相关产品是否涉及个人隐私保护问题，报告期期间是否曾发 生相关诉讼、投诉及处理情况。

（一）宇视科技相关产品是否涉及个人隐私保护问题

宇视科技不是视频监控产品采集信息和数据的所有人，该数据信息为宇视科 技的最终用户或项目运营方所有。宇视科技是视频监控产品及解决方案提供商， 而非信息的采集、存储、处理和传输服务提供商，后续的涉及信息和数据相关的 业务由客户自行完成，宇视科技并不参与该过程；即视频监控产品采集信息实际

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7-2-265

由宇视科技的客户采集、存储、处理、传输，宇视科技并不参与采集、存储、处 理、传输或以其他方式知悉任何采集信息，也不知悉和控制上述采集信息。

（二）报告期期间宇视科技是否发生因个人隐私问题而导致的诉讼、投诉 及处理情况

经核查，本次交易报告期内，宇视科技未发生因个人隐私保护问题导致的相 关诉讼、投诉情况。

三、宇视科技保障个人隐私的具体措施

宇视科技在产品设计和制造过程中对系统的安全性十分关注，采取和实施业 界先进的安全措施，从各方面保障个人隐私数据的安全可控：

1 、产品无任何后门设计，设备的访问密码由用户修改和掌握，设备的控制 权和音视频数据均掌握在客户手中，宇视科技的人员无法远程监控摄像头，也无 权限获取摄像机的音视频数据。

2 、方案和产品设计中，安全相关的需求和设计，成为必备项，系统的安全 性和可靠性设计是日常产品开发的必要环节和产品鉴定测试的重要部分。技术层 面上，每个版本都要进行系统软件、代码两个层面的安全漏洞扫描，并与先进的 安全厂商合作，进行安全渗透测试，争取发现更深层次的问题并提前解决。

3 、从制度上保证产品和项目实施的安全性，将用户隐私数据泄漏和设备安 全风险降至最低。公司建立了安全实验室，健全安全应急响应机制，成立专门的 安全应急小组来应对突发安全事件，针对安全事件和漏洞，建立及时通报和有奖 收集的制度。同时和相关安全厂家、国家及省市部门建立合作关系，引入安全工 具进行安全渗透测试，在日常的巡检过程中，力争及时发现暴露在公网环境、行 业网内存在风险的设备，并实施安全性加固。

4 、在特色安全方案和创新上，针对用户和市场的不同安全需求，推出不同 等级的安全方案。一方面，利用宇视科技业界领先的监控设备接入、密码管理、 客户端机管理等技术方案，并针对监控系统特点进行优化与定制开发。另一方面， 对业界较优秀的内容过滤、反入侵、终端准入、 VPN 、加密等网络安全技术进行 分析，并结合监控系统特点，进行优化、提炼，借鉴，建立起对应于等级保护的

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7-2-266

物理层、网络层、系统层、业务层、数据层五层立体防护安全体系架构，以应对 视频监控系统的不同子系统的适应性，同时兼顾整体的安全性。例如终端准入控 制方案、 UNP 方案、社会资源接入方案、视频加密方案等。

2016 年，宇视科技获得 UL 颁发的 IEC/EN/UL62368-1 证书，将最新安全 标准要求融入产品设计研发及制造，重新定义视频监控产品对人员防护的安全设 计思维，高度重视产品的安全性。 2017 年 12 月，宇视科技与德国莱茵 TÜV 集 团签署战略合作协议，标志着双方正式建立战略合作伙伴关系。双方将在物联网 产品与服务的隐私保护认证、测试等领域展开深度合作。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况 / 六、主要业务情况 / （七）主要经营资质及产品认证”进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：除本核查意见已经取得的主要的相关资质许可 文件外，宇视科技的主营业务不需要取得主管部门的其他审批、许可、认证或其 他方式的审批，相关资质许可均在有效期内，即将到期的资质正在办理延期手续， 对其主营业务持续性不存在实质影响；宇视科技不是视频监控产品采集信息和数 据的所有人，而是视频监控产品及解决方案提供商，宇视科技并不参与采集、存 储、处理、传输或以其他方式知悉任何采集信息，也不知悉和控制上述采集信息。 非信息的采集、存储、处理和传输服务提供商，也未发生因个人隐私保护问题导 致的相关诉讼、投诉情况；宇视科技已采取和实施了业界先进的安全措施，从各 方面保障了个人隐私数据的安全可控性。

35. 申请材料显示，本次交易尚需取得商务部反垄断审查意见。请你公司补充披 露上述审批事项的进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。

一、商务部反垄断审查事项进展

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千方科技于 2018 年 1 月 12 日收到中华人民共和国商务部反垄断局于 2018 年 1 月 9 日出具的《不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函 [2018] 第 15 号），根据该《不实施进一步审查决定书》，中华人民共和国商务部反垄断局 “对北京千方科技股份有限公司收购杭州交智科技有限公司股权案不实施进一 步审查，从即日起可以实施集中。”

二、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“重大事项提示 / 二、本次交易的审核情况及尚需 履行的审批程序”进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的经营者集中申报事项，商务部 反垄断局将不实施进一步审查，可以实施经营者集中，不存在经营者集中审查的 法律障碍。

36. 申请材料显示，宇视科技《安全生产标准化证书》、部分型号产品“ 3C 证书” 2018 年即将到期。请你公司补充披露，宇视科技相关证书、认证的续期计划， 续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、《安全生产标准化证书》的续期情况

宇视科技目前持有杭州市安全生产监督管理局 2015 年 2 月 10 日颁发的《安 全生产标准化证书》，编号杭 AQBQTIII201500251 ，宇视科技被认证为安全生产 标准化三级企业，有效期至 2018 年 3 月。

根据《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》（安监总办 [2014]49 号）的相关规定，期满复评时，安全生产标准化达标企业提升达到高等级标准化 企业要求的，可以自愿向相应等级评审组织单位提出申请评审。

根据宇视科技的说明及确认，宇视科技正在申请安全生产标准化二级企业的

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安全生产标准化证书并办理三级企业安全生产标准化证书的续期事项，截至本核 查意见签署日，上述证书正在办理中，不存在实质性障碍。续期事项对本次交易 不构成不利影响。

二、部分即将到期的型号产品“ 3C 证书”的续期情况

根据宇视科技提供的资料，即将到期的型号产品“ 3C ”证书的续期情况具 体如下：

序 号	证书编号	持有 人	产品名称	产品型号	发证日期	有效期至	续期情况
1	2013010812643188	宇视 科技	混合式数字 硬盘录像机	ECR3316- HF-SC等 型号	2015年11 月8日（首 次发证日 期：2013年 9月17日）	2018年9 月17日	到期注销 或提前注 销
2	2016010903838850	宇视 科技	DLP背投显 示单元	MW6250- H等型号	2016年7月 29日（首次 发证日期： 2016年1月 25日）	2018年9 月6日	到期注销 或提前注 销
3	2016010903838851	宇视 科技	DLP背投显 示单元	MW6250- B等型号	2016年7月 27日（首次 发证日期： 2016年1月 25日）	2018年9 月6日	到期注销 或提前注 销
4	2016010809842568	宇视 科技	液晶监视器 显示单元	MW3265 等型号	2016年7月 27日（首次 发证日期： 2016年2月 1日）	2017年11 月12日	证书已注 销
5	2012010812584365	宇视 科技	混合式数字 硬盘录像机	ECR3316- HF-E等型 号	2016年8月 9日（首次 发证日期： 2012年12 月4日）	2017年 12月4日	证书已注 销
6	2016010901896688	宇视 科技	万能解码 器，超高分 图形处理终 端（微型计 算机）	VS-ADU8 506等型号	2016年8月 24日	2018年 10月22 日	到期前申 请延期
7	2013010911610620	宇视 科技	网络存储 （服务器）、	DE3124等 型号	2017年9月 25日（首次	2018年4 月23日	到期前申 请延期

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			网络存储扩 展柜（服务 器）		发证日期： 2013年4月 23日）
8	2013010911610497	宇视 科技	网络存储 （服务器）、 网络存储主 机（服务 器）、云存储 主机（服务 器）	VX1600等 型号	2017年9月 25日（首次 发证日期： 2013年4月 22日）	2018年4 月22日	到期前申 请延期
9	2013010911610498	宇视 科技	网络存储主 机（服务 器），网络存 储扩展柜 （服务器）， 云存储主机 （服务器）	VX1500-E 等型号	2017年5月 26日（首次 发证日期： 2013年4月 22日）	2018年4 月22日	到期前申 请延期
10	2013010911610499	宇视 科技	网络存储 （服务器）， 网络存储主 机（服务 器），网络视 频录像机 （服务器）， 云存储主机 （服务器）， 网络存储服 务器（控制 器主机），智 能融合主机 （服务器）	VX3000等 型号	2017年7月 11日（首次 发证日期： 2013年4月 22日）	2018年4 月22日	到期前申 请延期
11	2012011609588251	宇视 科技	网络视频录 像机，平台 一体机（多 媒体终端）	ISC6000- E等型号	2017年10 月16日（首 次发证日 期：2012年 12月24日）	2022年 10月16 日	已延期至 2022年 10月16 日
12	2013010812643167	宇视 科技	网络视频录 像机，一体 机（硬盘录 像机功能）	ISC5000- E等型号	2018年1月 16日（首次 发证日期： 2013年9月 17日）	2018年9 月17日	到期前申 请延期

对于已经或将要办理注销手续的“ 3C 证书”（上表第 1 、 2 、 3 、 4 、 5 项）， 相关产品已经停止生产，上述产品不存在争议或纠纷的情形。

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经核查，部分已到期的“ 3C 证书”已办理完毕延期手续（上表第 11 项）。

对于其余即将到期的“ 3C 证书”（上表第 6 、 7 、 8 、 9 、 10 、 12 项），根据 《强制性产品认证管理规定》（国家质量监督检验检疫总局令第 117 号）的相关 规定，认证证书有效期届满，需要延续使用的，认证委托人应当在认证证书有效 期届满前 90 天内申请办理。因此，宇视科技对于即将到期且未办理延期手续的 “ 3C 证书”，将在证书有效期届满前 90 天内申请办理续期手续。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况 / 六、主要业务情况 / （七）主要经营资质及产品认证”进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：宇视科技持有的《安全生产标准化证书》即将 到期，安全生产标准化二级企业的安全生产标准化证书及三级企业安全生产标准 化证书的续期事项正在办理中，不存在实质性障碍；宇视科技将对继续生产的产 品在其“ 3C 证书”到期前 90 日内办理续期手续，已经或将要办理 “ 3C 证书” 注销手续的产品，已经停止生产，且不存在争议或纠纷的情形，以上证书的续期 情况不存在重大不确定性，对本次交易不构成重大不利影响。

37. 其他说明事项：本次交易方案的调整情况

一、方案调整前的本次交易方案

（一）交易对方调整

2017 年 11 月 6 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过本次 交易的方案。本次交易方案简要介绍如下：上市公司拟向标的公司除千方科技以 外的其他股东，即千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保 远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫 夏卿、李林和张浙亮通过发行股份的方式购买其合计持有交智科技 96.7233% 股

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权；同时，上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 60,000.00 万元。

（二）募集配套资金方案调整

上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司本次 募集配套资金方案的议案》等相关议案，同意对募集配套资金方案进行调整， 募集配套资金总额由不超过60,000.00 万元调减为不超过57,000.00 万元。本 次交易方案调整后，本次交易募集配套资金将用于安防产业基地项目建设（不 包括工程建设预备费）、交易税费及中介机构费用。

二、本次交易方案的调整情况

为保证本次交易的顺利进行，并经交易各方友好协商，人保远望不再作为交 易对方参加本次交易，人保远望持有交智科技 4.6798% 股权不再作为本次交易 的交易标的。本次重大资产重组拟购买资产变更为千方集团、建信鼎信、宇昆投 资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、 王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮持有的交智科技 92.0435% 股权。

上述调整已经标的公司内部决策机构审议通过，并已经上市公司第四届董事 会第九次会议审议通过。上市公司与本次交易方案调整前的交易对方签署了《 < 发行股份购买资产协议 > 之解除协议》，并与本次交易方案调整后的交易对方签署 了新的《发行股份购买资产协议》。

三、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》中对重组方案重大调整的规定，本次交易方案调整不构成重 大调整，具体原因如下：

大调整，具体原因如下：
对重组方案重大调整的规定	本次交易方案调整分析
1、关于交易对象 （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调 整。 （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及 其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资 产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可	根据重组报告书披露，将人保远望持有交智 科技4.6798%股权剔除出本次交易的标的 资产范围后，人保远望将不再作为本次交易 的交易对方。由于交易各方（包括人保远望） 已同意将人保远望及其持有的标的资产份额 剔除出本次交易方案，剔除交智科技

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以视为不构成重组方案重大调整。 4.6798% 可以视为不构成重组方案的重大调 （ 3 ）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同 整。 意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易 作价 20% 的，可以视为不构成重组方案重大调整。 2 、关于交易标的 （ 1 ）人保远望持有交智科技 4.6798% 股权 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不 对应的交易作价、资产总额、资产净额及营 构成重组方案重大调整。 业收入占原标的资产相应指标总量的比例均 （ 1 ）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资 不超过 20% 。 产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不 （ 2 ）将人保远望持有交智科技 4.6798% 股 超过 20% ； 权剔除出本次交易的标的资产范围后，不影 （ 2 ）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影 响其他标的资产的资产及业务完整性。 响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 3、关于配套募集资金 （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。 本次交易募集配套资金总额由不超过 重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人 60,000.00 万元调减为不超过57,000.00 调减或取消配套募集资金。 万元，不构成重组方案的重大调整。 （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调 整。

人保远望持有交智科技 4.6798% 股权对应的交易作价、资产总额、资产净 额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20% ，具体情况如下 表所示：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目	交易作价	资产总额（截至 2016 年12 月31 日）	资产净额（截至 2016 年12 月31 日）	营业收入 （2016 年度）
1	原标的资产： 交智科技96.7233%股 权	454,599.51	464,656.11	363,737.12	199,357.39
2	剔除的标的资产： 人保远望持有交智科 技4.6798%股权	20,895.31	22,481.63	17,598.83	9,645.58
3	拟剔除标的资产占比	4.60%	4.84%	4.84%	4.84%

注： 1 、标的资产交易作价系根据交智科技 100% 股权截至 2017 年 6 月 30 日的评估值并经交易各方 协商确定；

2 、原标的资产及剔除的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入等指标系根据标的公司相应的审 计报告数据乘以对应的股权比例计算得出。

综上，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。

四、独立财务顾问核查意见

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经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案调整已经履行必要的审批程序， 不构成重大调整。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份有限公司 < 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 >[172393] 的回复之核查意 见》之盖章页）

项目主办人： 蒋 杰 李潇涵 项目协办人： 李俊宇 段新彤 法定代表人： 杨德红

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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