China TransInfo Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Nov 27, 2017

国泰君安证券股份有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于对北京千方科技股份有限公司的重组问询函》 相关问题之核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年十一月

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深圳证券交易所：

北京千方科技股份有限公司（以下简称“千方科技”、“上市公司”）于 2017 年 11 月 8 日公告了《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》及相关文件，于近日收到贵所下发的《关于对北京千方 科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【 2017 】 第 65 号）。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”） 作为北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的独立财务顾问，就问询函所涉及问题进行了核查，并出具了《国泰君安证券股 份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京千方科技股份有限公司的重组问询 函>相关问题之核查意见》（以下简称“本核查意见”）。

本核查意见所述的词语或简称与《北京千方科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中“释义”所述词语或简称 具有相同含义。本核查意见中部分合计数与明细数直接相加之和在尾数上如有差 异系四舍五入所致。

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1 、 2016 年 12 月 2 日，杭州交智科技有限公司（以下简称“交智科技”或 “标的公司”）与 UNV Digital Technologies (Hong Kong) Company Limited ） （以下简称“香港宇视”）签署《股权购买协议》，约定交智科技以 53,550 万美 元的价格向香港宇视购买其所持的浙江宇视科技有限公司（以下简称“宇视科 技”） 100% 股权；截至 2017 年 6 月 30 日，交智科技 100% 的股权评估值为 471,609.14 万元；业绩承诺人承诺，交智科技 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度承诺净利润分别不低于 32,300 万元、 40,400 万元、 50,400 万 元及 60,400 万元。请对以下事项进行补充说明：

（ 1 ）两次收购估值差异的原因及合理性；

（ 2 ）交智科技收购宇视科技 100% 股权的资金来源、债权人名称、杠杆情 况、资金成本以及还款情况；

（ 3 ）结合在手订单情况说明承诺业绩的可实现性；

（ 4 ）香港宇视的历史沿革、股东及实际控制人情况；

（ 5 ）本次交易后，香港宇视的相关股东在上市公司的持股情况。

请独立财务顾问、律师、评估师发表专业意见。

回复：

一、两次收购估值差异的原因及合理性

2016 年 12 月，交智科技与香港宇视签署《股权购买协议》，约定交智科技 以 53,550 万美元的价格向香港宇视购买其所持的宇视科技 100% 股权，交智科 技实际支付股权转让款折合人民币 374,451.56 万元。本次交易中交智科技 100% 股权的评估值为 471,609.14 万元，较香港宇视向交智科技出售宇视科技（以下 简称“前次交易”）价格增长 97,157.58 万元，增长了 25.95% ，两次收购估值差 异原因及合理性如下：

1 、两次交易标的不同

前次交易系交智科技收购宇视科技 100% 股权，而本次交易宇视科技为交智

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科技合并报表范围内的经营性实体，交智科技账面除持有宇视科技 100% 股权 外，还有货币资金 5,334.28 万元。

2 、交易背景和作价依据不同

前次交易交智科技收购宇视科技的交易作价系通过谈判确定，且收购过程 中，由于交易对方系境外股东，要求支付对价全部为现金，其结算方式为美金， 涉及大量资金换汇出境，在当时政策环境下面临较大不确定性，且收购方需要承 担汇率波动带来的风险。因此，谈判报价过程中充分考虑了各种风险因素。

而本次交易系上市公司发行股份购买资产，标的资产定价以评估结果为依据 协商确定，评估结果主要基于标的公司未来盈利预测作出。

3 、不同时点标的公司盈利状况不同

前次交易的交易价格主要以宇视科技当时的业绩水平为参考依据， 2015 年 和 2016 年，宇视科技扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别为 7,187.36 万元和 13,027.82 万元。而本次交易价格主要参考标的公司 2017 年及未来预计 的盈利情况， 2017 年 1-6 月标的公司扣除非经常性损益后归属母公司的净利润 为 14,976.68 万元，根据本次交易业绩承诺人作出的承诺，标的公司 2017 年度 的承诺净利润不低于 32,300 万元，若标的公司 2017 年业绩兑现，则较 2016 年 的实际数增长 164.96% 以上。根据本次交易业绩承诺人作出的承诺，标的公司 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度承诺净利润分别不低于 40,400 万元、 50,400 万元及 60,400 万元。

4 、交易条件不同

前次交易不存在任何盈利预测补偿安排，而本次交易中业绩承诺人需与上市 公司签署盈利预测补偿协议，如标的公司在 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度未能完成承诺业绩，则业绩承诺人须以股份或现金的方式对上市公司 进行补偿。

5 、市场规模较大，标的公司未来有望快速增长

本次交易作价系上市公司经由董事会通过参考资产评估报告评估结果商议

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决议后的结果，此次出具的资产评估报告中对宇视科技采取收益法进行评估，未 来业绩的增长速度决定了估值水平。

近年来，世界各国恐怖袭击、跨国犯罪等安全威胁事件屡屡发生，在此环境 下，世界各国高度重视国家安全，加大对安防产业的投入，安防产业迎来高速发 展的黄金时期。根据 Market Line 数据，全球安防服务行业近年来呈现快速发展 趋势，到 2020 年，安防市场年收入预计将达到 3,150 亿美元。宇视科技作为行 业领先者，在行业地位、研发和技术、产品创新、营销网络和客户资源等方面存 在竞争优势，有望持续扩大市场份额，实现快速增长。

二、交智科技收购宇视科技 100% 股权的资金来源、债权人名称、杠杆情况、 资金成本以及还款情况

根据交智科技与香港宇视于 2016 年 12 月签署的《股权购买协议》，交智科 技以 53,550 万美元的价格向香港宇视购买其所持的宇视科技 100% 股权。交智 科技向香港宇视支付的收购价款 53,550 万美元均为交智科技的自有资金，来源 于交智科技的股东向交智科技所缴付的出资。

截至 2017 年 4 月，交智科技完成收购宇视科技 100% 股权，交智科技股东 的出资情况如下表所示：

股东名称	认缴注册资本（万元）	实际投资金额（万元）	持股比例
千方集团	2,355.71	100,000.00	23.41%
千方科技	329.80	14,000.00	3.28%
建信鼎信	4,306.44	182,808.64	42.79%
宇昆投资	1,006.49	19,098.25	10.00%
宇仑投资	1,006.49	19,098.25	10.00%
慧通联合	353.36	15,000.00	3.51%
人保远望	471.02	19,994.86	4.68%
深圳创投	235.57	10,000.00	2.34%
合计	10,064.88	380,000.00	100.00%

经核查，交智科技的股东出资来源情况如下：

1 、千方科技的资金来源情况

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千方科技于 2017 年 1 月 17 日向交智科技缴付的增资价款 14,000 万元为千 方科技的自有资金。

2 、千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合的资金来源情况

千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合向交智科技支付的增资款主要为 贷款资金，具体如下：

根据千方集团与建信信托于 2016 年 11 月 28 日签署的《最高额贷款合同》 （合同编号： CCBT-CXYWZX-QFJT(2)-201601 ），千方集团向建信信托申请最 高额贷款，最高贷款本金 10 亿元人民币，贷款期限不超过 60 个月，自首笔贷 款发放之日起算。

根据宇昆投资与建信信托于 2017 年 1 月 5 日签署的《最高额贷款合同》（合 同编号： CCBT-CXYWZX-ZJYS(1)-201601 ），宇昆投资向建信信托申请最高额 贷款，最高贷款本金 2 亿元人民币，贷款期限不超过 60 个月，自首笔贷款发放 之日起算。

根据宇仑投资与建信信托于 2017 年 1 月 5 日签署的《最高额贷款合同》（合 同编号： CCBT-CXYWZX-ZJYS(2)-201601 ），宇仑投资向建信信托申请最高额 贷款，最高贷款本金 2 亿元人民币，贷款期限不超过 60 个月，自首笔贷款发放 之日起算。

根据慧通联合与北京中关村科技融资担保有限公司于 2017 年签署的《委托 贷款合同》（合同编号： 2017 年 WT0016 号），北京中关村科技融资担保有限公 司同意委托北京银行股份有限公司双秀支行为慧通联合提供委托贷款 2.5 亿元， 期限为 12 个月。

千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合前述具体贷款资金的杠杆情况、 资金成本以及还款情况如下：

债务人/交智 科技股东	对交智科技 的增资款 （万元）	债权人	实际放 款金额 （万元）	资金成本	已偿还金 额（万元）	待偿还本 金余额（万 元）
千方集团	100,000	建信信托	100,000	固定年利率7%	0	100,000
宇昆投资	19,098.25	建信信托	19,350	不超过6个月期限的 贷款年利率为4%；	9,675	9,675

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				不超过60个月期限 的贷款年利率为5%
宇仑投资	19,098.25	建信信托	19,350	不超过6个月期限的 贷款年利率为4%； 不超过60个月期限 的贷款年利率为5%	9,675	9,675
慧通联合	25,000	北京中关村 科技融资担 保有限公司	25,000	年利率为委托贷款 金额的8.5%	5,000	20,000

3 、建信鼎信的资金来源情况

建信鼎信于 2017 年 1 月 10 日向交智科技缴付的增资价款 182,808.64 万元 为建信鼎信的普通合伙人及有限合伙人向其缴付的出资，均为建信鼎信的普通合 伙人及有限合伙人合法所有的自有资金或合法管理的资金。

4 、人保远望的资金来源情况

人保远望已于 2017 年 3 月 22 日向交智科技缴付的增资价款 19,994.86 万 元为人保远望的普通合伙人及有限合伙人向其缴付的出资，均为人保远望的普通 合伙人及有限合伙人合法所有的自有资金或合法管理的资金。

5 、深圳创投的资金来源情况

深圳创投于 2017 年 3 月 14 日向慧通联合支付的购买交智科技部分股权的 10,000 万元转让价款均为深圳创投的自有资金。

三、结合在手订单情况说明承诺业绩的可实现性

本次交易业绩承诺人承诺，交智科技 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于 32,300 万元、 40,400 万元、 50,400 万元和 60,400 万元。上述利润承诺具有合理性和可实现 性，主要依据如下：

1 、标的公司 2017 年度承诺业绩具有可实现性

（ 1 ）视频监控行业具有季节性

根据交智科技的《审计报告》和《评估报告》，交智科技 2017 年 1-6 月营

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业收入为 121,971.90 万元， 2017 年 7-12 月预测营业收入为 157,814.15 万元， 即 2017 年全年营业收入的预测数为 279,786.05 万元。交智科技 2017 年 1-6 月 实现营业收入 121,971.90 万元，已达到 2017 年全年预测数的 43.59% ； 2017 年 1-6 月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 14,976.68 万元， 已达到当年承诺净利润的 46.37% 。

视频监控行业不存在明显的周期性特征，但是存在一定的季节性，主要表现 在下半年的营业收入情况好于上半年。 2015 年和 2016 年，同行业可比上市公 司上半年收入和净利润占全年比例情况如下：

可比公司	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月
	收入占比	净利润占比	收入占比	净利润占比
海康威视	39.31%	35.18%	38.76%	37.71%
大华股份	37.13%	39.24%	34.42%	33.55%
苏州科达	38.74%	-	36.03%	-
东方网力	39.58%	19.78%	32.60%	15.01%
平均值	38.69%	31.40%	35.45%	28.76%
宇视科技	39.34%	28.71%	41.11%	15.49%

• 注 1 ：因苏州科达于 2016 年 11 月上市， 2015 和 2016 年半年度未公开披露；

• 注 2 ：宇视科技 2015 年 1-6 月和 2016 年 1-6 月财务数据未经审计。

由上表可知，同行业可比上市公司经营情况具有季节性特点，上述可比公司 下半年收入占全年比重约在 60% 左右，净利润占全年比重约在 70% 左右。根据 视频监控行业的季节性特点，交智科技下半年经营业绩一般会优于上半年，因此 2017 年业绩承诺具有合理性及较强的可实现性。

（ 2 ）标的公司 2017 年 1-9 月业绩表现出色

根据标的公司提供的未经审计的财务数据，交智科技 2017 年 1-9 月实现营 业收入 210,039.15 万元，已达到 2017 年全年预测数的 75% ； 2017 年 1-9 月扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 25,365.93 万元，已达到当年承 诺净利润的 79% 。根据交智科技 2017 年 1-9 月的利润实现情况，其 2017 年业 绩承诺具有合理性及较强的可实现性。

（ 3 ）标的公司在手订单情况

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报告期内，客户一般通过订单形式与宇视科技开展具体业务，订单交货周期 一般在 1-2 个月。因此，宇视科技在手订单的数量和金额是一个时点数，反映未 来 1-2 个月左右的客户需求，不断循环。在手订单金额随客户需求量、客户下单 节奏、公司交付情况变化而变化。

截至 2017 年 6 月 30 日，宇视科技在手订单金额合计为 28,758.90 万元， 具体情况如下：

具体情况如下：
业务分类	在手订单金额（万元）
国内业务	20,735.90
国外业务	8,023.00
合计	28,758.90

截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技在手订单金额合计为 32,732.39 万元， 具体情况如下：

具体情况如下：
业务分类	在手订单金额（万元）
国内业务	24,789.57
国外业务	7,942.82
合计	32,732.39

根据宇视科技在手订单金额和订单执行周期，标的公司 2017 年业绩承诺具 有合理性及较强的可实现性。

2 、交智科技未来承诺业绩具有可实现性

（ 1 ）标的公司所处行业处于稳步增长阶段

根据 Wind 资讯，我国安防行业市场持续增长，从 2012 年的 3,180 亿元增 长到 2016 年的 5,400 亿元，年复合增长率达到 15% 。根据中安协发布《中国安 防行业“十三五”（ 2016-2020 年）发展规划》指出，“十三五”期间，安防行业 将向规模化、自动化、智能化转型升级，且到 2020 年，安防企业总收入达到 8,000 亿元左右，年增长率达到 10% 以上。

这几年来全球安防需求不断增长，视频监控行业同样也处在上升周期，安防 意识的进一步提高、技术升级和网络摄像机的推动成为视频监控行业增长的主导 因素。视频监控系统是搭建整个安防系统的重要感知设备和物理基础，是安防系

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统的重要组成部分。根据 IHS 统计， 2016 年全球视频监控市场规模约 154 亿美 元，预计 2020 年市场规模将达 197 亿美元，年均复合增长率预期为 6% 左右； 2016 年我国市场视频监控市场规模约 64 亿美元，预计 2020 年市场规模将达 102 亿美元，年均复合增长率预期为 11% 左右。

另外受国家政策支持和管理需求影响，国内金融、教育、能源、电信和交通 等领域用户的安防意识提升，投资拉动和需求释放直接促进了行业市场空间的提 升，带动了视频监控市场的增长。

（ 2 ）行业集中度提升

全球市场和国内市场的集中度均呈现提升趋势。根据 IHS 报告数据， 2016 年，全球市场前 10 名视频监控企业市场份额占比约为 52.8% ，相比 2015 年提 高 3.8% 个百分点；海康威视、大华股份、宇视科技三家公司占比约为 33.3% ， 相比 2015 年三家占比提升 4.5% ；中国市场前 10 名视频监控企业市场份额占比 为 62.4% ，相比 2015 年提高近 2 个百分点；海康威视、大华股份、宇视科技三 家公司占比 55.1% ，相比 2015 年三家占比提升 3.7% 。

中国视频监控市场的需求日益增长，国内市场的集中度进一步提升，规模化 经营有望将视频监控企业在国内的优势延伸至全球。随着越来越多的中国视频监 控企业将目标瞄向海外，全球视频监控领域的行业洗牌将加速，我国视频监控企 业在全球市场的占有率有望进一步提升。

（ 3 ）交智科技经营主体宇视科技处于快速发展阶段

交智科技下属经营实体宇视科技是全球领先的视频监控产品及解决方案供 应商，主要从事视频监控产品的研发、生产、销售及服务。根据 IHS 发布的《 2016 全球 CCTV 与视频监控设备市场研究报告》， 2016 年，宇视科技视频业务市场 占有率在中国视频监控设备市场排名第三位；在全球视频监控设备市场排名第七 位，全球市场占有率较 2014 年的第十二位、 2015 年的第八位持续提升，行业 地位不断提高。报告期内，公司营业收入及业务规模呈快速增长趋势。 2016 年， 宇视科技营业收入较 2015 年增长 30.66% ； 2017 年上半年，营业收入同比增长

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50.42%[1] 。报告期内，在国家“一带一路”的政策支持下，宇视科技借助其产品 优势，积极布局海外市场。 2016 年，宇视科技海外营业收入较 2015 年增长 271.61% ， 2017 年上半年，海外营业收入同比增长 100.62%[2] ；海外收入规模呈 爆发式增长。

宇视科技专注于行业解决方案业务，同时快速拓展中小企业分销和工程商渠 道，现已覆盖全国各省市及海外一百余个国家和地区，形成了五个一级合作伙伴 及 5,000 余个二级合作伙伴覆盖全国的销售渠道网络，良好的售前、售后服务体 系。在国内市场方面，宇视科技是行业内的领先企业，是国内视频监控市场的第 三大参与者，其市场占有率达到第四名的两倍以上。随着产品技术的革新及老旧 监控设备的淘汰，宇视科技可以凭借其完善的销售网络、优秀的服务及市场口碑 在未来经营过程中保持稳定的增长趋势。在海外市场方面，宇视科技处于起步初 期，收入规模及业务规模相对较小。未来，宇视科技将积极布局海外市场，招聘 大量的当地员工并拓展海外分销商，逐步完善海外的销售网络；随着业务的拓展 及销售力度的加大，宇视科技海外收入将保持较高的增长速度。

（ 4 ）宇视科技的竞争优势逐步凸显

宇视科技拥有一支以市场为导向的研发团队，每年投入大量资金用于研发， 在中国的杭州、深圳、西安、济南设有研发机构，包括上千名研究人员及工程师， 与销售及市场推广团队密切合作，发现并满足最终用户的需求。

宇视科技拥有全系列自主知识产权的视频监控产品，包括 IP 摄像机、卡口 电警、视频编解码器、 NVR 、监控网络、监控存储、监控平台等产品，并面向 海内外的不同行业提供解决方案及视频监控产品。

宇视科技大部分高级管理人员在视频监控行业有丰富的工作经验，领导宇视 科技发展至今。宇视科技以业绩为导向，在此背景下，高级管理团队重视研发， 并努力紧跟行业产品设计及开发的最新动向，为持续的技术创新及市场领导地位 建立了坚实的基础。

1 2016 年上半年标的公司营业收入数据未经审计；

2 2016 年上半年标的公司海外营业收入数据未经审计。

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截至本核查意见签署日，宇视科技在国内所有省、直辖市均设立了办事机构， 海外业务覆盖全球一百多个国家和地区，形成了覆盖全国销售网络，海外布局已 经初步完成。

此外，宇视科技积极开发新产品、新技术，在光机电、图像处理、机器视觉、 智能识别、大数据、云存储及云计算等各个维度具有较强的技术储备，持续开拓 新的业绩增长点。宇视科技在行业地位、研发与技术、产品、管理及营销网络等 方面的竞争优势保证了持续的盈利能力。

经查阅标的公司提供的未经审计的财务数据和在手订单情况，访谈了相关财 务人员，查阅了行业报告，对标的公司主要客户进行走访，核查相关的财务凭证 等资料，独立财务顾问认为本次交易标的公司的业绩承诺具有合理性和可实现 性。

四、香港宇视的历史沿革、股东及实际控制人情况

1 、香港宇视的历史沿革

（ 1 ）设立

根据公司注册证书（公司编号为 1655969 ）、商业登记证等资料，香港宇视 注册成立于 2011 年 8 月 5 日，注册成立时公司名称为 Bain Capital Vision Hong Kong Limited ，设立时可发行的股份总数为 1,000 股，每股面值 1 港币，唯一股 东为 Bain Capital Asia Integral Investors L.P. 。

（ 2 ） 2011 年第一次转股

根据香港宇视的转让契据等资料， Bain Capital Asia Integral Investors L.P. 于 2011 年 10 月 21 日将所持有的香港宇视的股份 1 股全部转让给了 Bain Capital Vision Cayman Limited ，转让价格为 1 港币。

（ 3 ） 2012 年增发股份

根据香港宇视的《股份分配申报表》， 2012 年 2 月 22 日， Bain Capital Vision Cayman Limited 以总计 733,200,000 港元的价格认购香港宇视增发的 99 股股 份，溢价 733,199,901 港币。增发完成后， Bain Capital Vision Cayman Limited

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持有香港宇视已发行的 100 股股份。

• （ 4 ） 2015 年 8 月股东名称变更

根据香港宇视的股东 Bain Capital Vision Cayman Limited 的名称变更证书， 2015 年 8 月 6 日， Bain Capital Vision Cayman Limited 的名称变更为 Vision Cayman Limited 。

（ 5 ）香港宇视名称变更

根据香港宇视 2015 年的公司注册证书（公司编号为 1655969 ）、商业登记 证等资料，香港宇视于 2015 年 8 月 12 日将公司名称由 Bain Capital Vision Hong Kong Limited 更名为 UNV Digital Technologies (Hong Kong) Company Limited 。

2 、香港宇视的股东、实际控制人

截至本核查意见签署日，香港宇视的股东为 Vision Cayman Limited ， Vision Cayman Limited 的股东为 UNV Digital Technologies Limited ， UNV Digital Technologies Limited 的股东为 Vision Cayman ,L.P. ， Vision Cayman ,L.P. 的普 通合伙人及实际控制人为 Bain Capital Investors, LLC 。

Bain Capital Investors, LLC 于 2001 年 5 月 15 日在美国特拉华州注册成立， Vision Cayman ,L.P. 于 2014 年 1 月 28 日在开曼群岛注册成立。

香港宇视的股权结构图如下：

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综上所述，截至本核查意见签署日，香港宇视的实际控制人为 Bain Capital Investors,LLC 。

五、本次交易后，香港宇视的相关股东在上市公司的持股情况。

截至本核查意见签署日，千方科技及其董事、监事、高级管理人员、交智科 技及其董事、监事、高级管理人员、宇视科技及其董事、监事、高级管理人员未 持有香港宇视及其相关股东的任何权益。香港宇视的直接或间接股东在本次交易 中亦不存在持有千方科技股份的相关安排。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：（ 1 ）两次收购估值差异具有合理性；（ 2 ）交 智科技向香港宇视支付的收购价款均为交智科技的自有资金，来源于交智科技的 股东向交智科技所缴付的出资。交智科技股东千方科技增资的资金来源为自有资 金；千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合增资的资金来源主要为贷款资金； 建信鼎信增资的资金来源为建信鼎信的普通合伙人及有限合伙人合法所有的自 有资金或合法管理的资金；人保远望的资金来源为人保远望的普通合伙人及有限

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合伙人合法所有的自有资金或合法管理的资金；深圳创投的资金来源为自有资 金；（ 3 ）根据标的公司的在手订单和行业情况，标的公司承诺业绩具有可实现性； （ 4 ）截至本核查意见签署日，香港宇视的实际控制人为 Bain Capital Investors,LLC ；（ 5 ）千方科技及其董事、监事、高级管理人员、交智科技及其 董事、监事、高级管理人员、宇视科技及其董事、监事、高级管理人员未持有香 港宇视及其相关股东的任何权益。香港宇视的直接或间接股东在本次交易中亦不 存在持有千方科技股份的相关安排。

2 、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公 司重大资产重组》（以下简称“《 26 号准则》”）的相关规定补充披露交智科技的 相关信息。请独立财务顾问、律师发表专业意见。

回复：

一、补充披露情况

1 、上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况 / 三、交智科技股权结 构及产权控制关系 / （一）股权结构情况”中补充披露了交智科技的股权结构， 添加了交智科技持有宇视科技 100% 股权的情况，具体如下：

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• 2 、上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况 / 五、主要财务数据（一） /

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

模拟合并财务数据”中补充披露了交智科技模拟财务报表的编制基础，具体如下：

“ 2017 年 2 月，交智科技已实际完成收购宇视科技 100% 股权，为使投资 者更好了解报告期内宇视科技财务状况之目的，在假设于 2015 年 1 月 1 日已完 成收购宇视科技的基础上交智科技编制了模拟财务报表。”

3 、上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况 / 五、主要财务数据（二） / 母公司财务数据”中补充披露了交智科技母公司最近一年一期的主要财务数据， 具体如下：

“ （二）母公司财务数据

交智科技于 2016 年 10 月成立，无 2015 年母公司财务数据。截至 2017 年 6 月 30 日，根据致同会计师事务所出具的《审计报告》（致同审字 [2017] 第 110ZA6649 号），交智科技母公司最近一年一期的主要财务数据如下：

1 、简要资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日
资产总额	379,785.83	19,982.13
负债总额	0.01	0.01
所有者权益	379,785.82	19,982.12

2 、简要利润表

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年
营业收入	-	-
利润总额	-196.30	-17.88
净利润	-196.30	-17.88

3 、简要现金流量表

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年
经营活动产生的现金流量净额	-196.30	-17.87

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15

投资活动产生的现金流量净额	-374,451.56	-
筹资活动产生的现金流量净额	360,000.00	20,000.00
现金及现金等价物净增加额	-14,647.86	19,982.13

”

• 4 、上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况 / 六、主要业务情况”

• 中补充披露了交智科技相关信息，具体如下：

“交智科技的主要经营实体为其全资子公司宇视科技，交智科技除持有宇视 科技股权外，无实际经营业务。”

5 、上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况 / 七、主要资产权属、 对外担保、主要负债、或有负债情况及关联方资金占用情况 / （一）主要资产” 中补充披露了交智科技资产情况，具体如下：

“交智科技母公司层面资产除包括货币资金和长期股权投资外，不包括其他 资产。交智科技合并报表口径主要资产情况如下：

1 、固定资产

截至 2017 年 6 月 30 日，交智科技固定资产原值为 10,082.90 万元，累计 折旧余额为 6,991.47 万元，固定资产净额为 3,091.43 万元，综合成新率为 30.66% 。具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	账面价值	成新率
机器设备	133.18	40.69	92.49	69.45%
电子设备	7,269.15	5,206.82	2,062.33	28.37%
运输设备	178.53	107.97	70.56	39.52%
其他设备	2,502.03	1,635.99	866.05	34.61%
合计	10,082.90	6,991.47	3,091.43	30.66%

2 、无形资产

截至 2017 年 6 月 30 日，交智科技无形资产主要包括外购软件、专利权和 自行开发软件。具体情况如下：

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16

单位：万元

项目	账面原值	累计摊销	账面价值
外购软件	1,324.49	349.31	975.18
专利权	22,003.17	7,997.46	14,005.71
自行开发软件	15,527.65	8,408.58	7,119.07
合计	38,855.31	16,755.35	22,099.96

”

6 、上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况 / 七、主要资产权属、 对外担保、主要负债、或有负债情况及关联方资金占用情况 / （四）主要负债、 或有负债情况”中补充披露了交智科技母公司主要负债情况，具体如下：

“ 2 、母公司主要负债情况

截至 2017 年 6 月 30 日，交智科技母公司的主要负债情况如下所示：

项目	金额（万元）	占比
负债合计	0.01	100%
其中：其他应付款	0.01	100%

截至 2017 年 6 月 30 日，交智科技母公司不存在或有负债。”

7 、上市公司已在报告书“第十节 财务会计信息 / 二、交智科技母公司最近 两年一期财务报表”中补充披露了交智科技母公司最近两年一期的财务报表，具 体如下：

“ 二、交智科技母公司最近一年一期财务报表

交智科技于 2016 年 10 月成立，无 2015 年母公司财务数据。截至 2017 年 6 月 30 日，根据致同会计师事务所出具的《审计报告》（致同审字 [2017] 第 110ZA6649 号），交智科技母公司最近一年一期的财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日
流动资产：

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17

货币资金	5,334.28	19,982.13
流动资产合计	5,334.28	19,982.13
非流动资产：
长期股权投资	374,451.56	-
非流动资产合计	374,451.56	-
资产总计	379,785.83	19,982.13
流动负债：
其他应付款	0.01	0.01
流动负债合计	0.01	0.01
非流动负债：
非流动负债合计	-	-
负债合计	0.01	0.01
所有者权益：
实收资本	10,064.88	2,355.71
资本公积	369,935.12	17,644.29
未分配利润	-214.18	-17.88
所有者权益合计	379,785.82	19,982.12
负债和所有者权益总计	379,785.83	19,982.13

（二）利润表

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度
一、营业收入	-	-
减：营业成本	-	-
营业税金及附加	374.20	-
销售费用	-	-
管理费用	3.79	20.00
财务费用	-181.69	-2.12
资产减值损失	-	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
其他收益	-	-

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18

二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-196.30	-17.88
加：营业外收入	-	-
其中：非流动资产处置利得	-	-
减：营业外支出	-	-
其中：非流动资产处置损失	-	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-196.30	-17.88
减：所得税费用	-	-
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-196.30	-17.88
五、其他综合收益的税后净额	-	-
六、其他综合收益	-	-
七、综合收益总额	-196.30	-17.88

（三）现金流量表

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	-	-
收到的税费返还	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	182.26	2.13
经营活动现金流入小计	182.26	2.13
购买商品、接受劳务支付的现金	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	-	-
支付的各项税费	374.20	-
支付的其他与经营活动有关的现金	4.37	20.00
经营活动现金流出小计	378.56	20.00
经营活动产生的现金流量净额	-196.30	-17.87
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	-	-

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19

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 现金	-	-
投资支付的现金	374,451.56	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	374,451.56	-
投资活动产生的现金流量净额	-374,451.56	-
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	360,000.00	20,000.00
取得借款收到的现金	-	-
发行债券收到的现金	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流入小计	360,000.00	20,000.00
偿还债务支付的现金	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流出小计	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	360,000.00	20,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-14,647.86	19,982.13
加：期初现金及现金等价物余额	19,982.13	-
六、期末现金及现金等价物余额	5,334.28	19,982.13

”

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（ 2017 年修订）》，在 报告书中披露了交智科技的相关信息。

3 、请补充披露宇视科技的核心商标、专利和软件著作权是否存在瑕疵以及 未决诉讼的情形。请独立财务顾问、律师发表专业意见。

一、是否存在瑕疵以及未决诉讼

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20

根据杭州超凡知识产权代理有限公司出具的《海外商标查询报告》、北京博 斯佳知识产权代理有限公司出具的《海外知识产权查询报告》，核查宇视科技所 拥有的核心商标、专利和软件著作权的注册证书，并通过国家工商管理总局商标 局网站、国家知识产权局中国专利局及多国专利审查信息查询系统和中国版权保 护中心在线查询系统的检索核查，以及国家工商管理总局商标局、国家知识产权 局专利局出具的权属信息查询结果，宇视科技所拥有的核心商标、专利和软件著 作权均为宇视科技合法拥有，不存在权利瑕疵。

根据杭州超凡知识产权代理有限公司出具的《海外商标查询报告》、北京博 斯佳知识产权代理有限公司出具的《海外知识产权查询报告》，以及中国裁判文 书网、被执行人信息网、失信被执行人信息网和中国执行信息公开网等门户网站 对宇视科技的涉诉和被执行情况所进行的网络检索核查情况，宇视科技所拥有的 核心商标、专利和软件著作权不存在未决诉讼的情况。

综上所述，截至本核查意见签署日，宇视科技所拥有的核心商标、专利和软 件著作权不存在权利瑕疵，亦不存在未决诉讼。

二、补充披露情况

1 、上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况 / 七、主要资产权属、 对外担保、主要负债、或有负债情况及关联方资金占用情况 / （一）主要资产 /2 、 无形资产 / （ 2 ）商标”中进行了补充披露，具体如下：

“截至本报告书签署日，宇视科技所拥有的核心商标不存在权利瑕疵，亦不 存在未决诉讼。”

2 、上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况 / 七、主要资产权属、 对外担保、主要负债、或有负债情况及关联方资金占用情况 / （一）主要资产 /2 、 无形资产 / （ 3 ）专利”中进行了补充披露，具体如下：

“截至本报告书签署日，宇视科技所拥有的核心专利不存在权利瑕疵，亦 不存在未决诉讼。”

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21

3 、上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况 / 七、主要资产权属、 对外担保、主要负债、或有负债情况及关联方资金占用情况 / （一）主要资产 /2 、 无形资产 / （ 4 ）软件著作权”中进行了补充披露，具体如下：

“截至本报告书签署日，宇视科技所拥有的核心软件著作权不存在权利瑕 疵，亦不存在未决诉讼。”

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，宇视科技所拥有的核 心商标、专利和软件著作权不存在权利瑕疵，亦不存在未决诉讼。

4 、报告书披露，宇视科技采取“自主生产 + 外协加工”的生产模式，宇视 科技新产品试制和小批量生产在内部生产中心实施，而大规模产品生产通过合 约制造商实施；宇视科技定期向合约制造商提供销售预测情况，以保证其能够 规划足够的生产产能。宇视科技按照订单需求、月度预测及库存策略向合约制 造商下达生产任务，并按照约定费率向合约制造商支付加工费用。请对以下事 项进行补充披露：

• （ 1 ）近三年自主生产与外协加工的产量、销量和销售额占比；

• （ 2 ）主要合约制造商的情况简介、合作和结算模式以及产量分布情况；

• （ 3 ）请根据《 26 号准则》的规定补充披露主要产品产能、产量、销售价格

• 变动、原材料和能源等相关信息；

• （ 4 ）合约制造商的产能是否满足公司承诺业绩的需求。

请独立财务顾问和会计师发表专业意见。

回复：

一、补充披露情况

• 1 、上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况 / 六、主要业务情况（四） /

• 主要经营模式”中补充披露如下：

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22

“ （ 3 ）自主生产与外协加工简介及占比情况

1 ）“自主生产 + 外协加工”生产模式简介

宇视科技采取“自主生产 + 外协加工”的生产模式，两种生产模式的具体情 况如下：

① “自主生产”模式

对于新产品试制及小批量整机产品，宇视科技通过“自主生产”模式进行生 产。宇视科技直接向原材料供应商采购芯片、镜头、显控产品和硬盘等原材料， 向合约制造商采购半成品 PCBA 板（ Printed circuit board+Assembly ，简称为“单 板”），通过组装、调试、质检及包装等工序，生产出产成品。

② “外协加工”模式

对于大批量整机产品及所需生产设备投资较大的半成品单板加工业务，宇视 科技通过外协加工模式委托合约制造商进行生产。宇视科技采用送料加工及合约 加工相结合的方式进行外协加工。

在送料加工的方式下，宇视科技直接采购生产产品所需的主要原材料，交至 合约制造商处并向合约制造商支付加工费用，合约制造商按照宇视科技的要求及 生产规范生产产成品及半成品。在合约加工方式下，合约制造商向宇视科技指定 的认证供应商处采购原材料并按照宇视科技的计划预测组织生产，宇视科技向合 约制造商直接采购产成品或半成品单板。

2017 年 2 月起，为进一步加强对采购及产品生产体系的整体把控能力，宇 视科技由“合约加工为主、送料加工为辅”的方式转变为“送料加工为主、合约 加工为辅”的外协加工模式。外协加工产品及半成品的成本主要由原材料成本及 委托加工费构成。由于宇视科技对原材料品种、采购渠道及价格均拥有决定权， 因此合约加工与送料加工方式下采购原材料的价格是一致的；同时，两种方式下 的委托加工费均根据生产工艺及所耗用工时计算。上述外协加工方式的变化不会 导致原材料成本及委托加工费发生大幅度变动，因此，宇视科技产品成本未因外 协加工模式的变化发生大幅度变动。

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23

2 ）采用“自主生产 + 外协加工”生产模式的原因

宇视科技核心竞争力在于新产品、新技术的开发及市场营销，采用“自主生 产 + 外协加工”生产模式进行产品生产，可以使公司资源有效聚焦于研发与市场 营销，有效提高生产效率，降低生产成本，平衡产能需求及资金需求，主要分析 如下：

①“自主生产 + 外协加工”生产模式有利于充分发挥宇视科技核心竞争力， 符合宇视科技的发展阶段

宇视科技成立于 2011 年，自成立以来，一直致力于新产品、新技术、新应 用领域的研发工作，目前仍处于快速成长阶段。宇视科技采用“自主生产 + 外协 加工”生产模式，可以集中优质资源，专注于新产品及新技术的开发，发挥竞争 优势，获得更快速的成长。

②“自主生产 + 外协加工”生产模式可以提高生产效率，降低生产成本

一般情况下，小批量产品主要为新型产品及具有特殊要求的产品。对于新型 产品，宇视科技在内部生产中心对产品部件进行组装，及时调试产品性能及部件， 并在研发工程师的协助下对生产工序、流程进行不断调整完善，提高生产效率。 通过新产品的试制过程，宇视科技可以有效减少新产品差品率，稳定产品质量， 制定该类产品的生产工序、流程的生产及工艺标准，待新产品质量稳定后，通过 外协加工模式进行大批量生产，从而避免大批量生产过程中出现质量问题，降低 整体成本。对于特殊要求产品，由于规模较小，通过外协加工方式无法体现规模 经济效益，通过自主生产比较灵活。

对于大批量产品的生产，合约制造商可以利用规模效应，有效降低产品的单 位固定费用及人工费用，宇视科技通过外协加工降低产品的生产成本。

③“自主生产 + 外协加工”生产模式可以平衡生产需求及资金需求

若进行大规模的自主生产，宇视科技需要投入较多的资金购买固定资产，形 成较大的资金占用；同时，各家合约制造商都存在一定的生产弹性，可通过合理 分配平抑不同阶段和产品的生产需求。通过“自主生产 + 外协加工”的生产模式， 宇视科技可以减少固定资产投入，缓解资金压力；另外，若自主加工及现有合约

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24

制造商产能受限，宇视科技还可以通过寻找新的合约制造商快速扩张产能，缓解 生产压力。

④不同生产模式下的产品成本差异情况

对于自主生产模式的产品，其成本主要由原材料成本、半成品成本、制造费 用及人工费用构成。其中，原材料主要系由宇视科技直接采购的原材料，主要包 括芯片、镜头、显控产品和硬盘等；半成品主要系宇视科技向合约制造商采购的 单板，其成本由原材料成本（含半成品单板所需原材料）、单板委托加工费构成。 对于外协加工模式的产品，其成本主要由对应的原材料成本及委托加工费构成。

两种生产模式中，由于宇视科技对原材料的采购价格都拥有决定权，因此不 同生产模式的产品的原材料成本基本一致而不同生产模式的加工费主要和生产 工艺有关，不存在因生产模式导致的较大差异。另外，加工费相对原材料成本占 比较小，因此两种模式下的单位产品成本几乎无差异。

3 ）自主生产与外协加工占比

宇视科技对外销售的产品均为产成品，自主生产与外协加工的产成品生产及 销售情况如下：

销售情况如下：
项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年
产量（万件）	111.82	192.75	142.04
其中：自主生产产量占比	30.56%	26.87%	45.83%
外协加工产量占比	69.44%	73.13%	54.17%
销量（万件）	100.87	192.27	134.97
销售额（万元）	119,138.72	200,727.55	153,848.71

注 1 ：产品在统计产量、销量时，不包含软件产品；

注 2 ：自主生产产品指产成品最终的加工步骤由宇视科技完成，外协加工产品指产成品最终的加工步 骤由合约制造商完成；

注 3 ：自主生产及外协加工生产的产品在入库后，无明显差别，标的公司在销售过程中不做区分。

（ 4 ）主要合约制造商合作情况

1 ）主要合约制造商情况简介

标的公司主要合约制造商包括天通精电新科技有限公司、上海睿索企业发展 有限公司、上海睿索电子有限公司、浙江睿索企业管理有限公司、苏州市侨鑫电

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25

子科技有限公司和嘉兴光弘科技电子有限公司，基本情况如下：

①天通精电新科技有限公司

公司名称	天通精电新科技有限公司
统一社会信用代码	913304027844397902
公司住所	嘉兴市南湖区亚太路1号
法定代表人	徐春明
注册资本	22,728万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	各类电子产品、电子模块、电子元器件、钣金结构件、光通信器件、太阳能逆 变器及配件、照明器具及配件、通信设备及配件的开发、设计、制造、加工、 销售及售后服务、技术咨询服务；软件测试服务；集成电路和电子电路产品设 计及测试；从事进出口业务（国家限制和禁止的及危险化学品、易制毒化学品 除外）。
成立日期	2006年1月28日
营业期限	2006年1月28日至2026年1月27日
股东情况	天通控股股份有限公司（100%）

②上海睿索企业发展有限公司

公司名称	上海睿索企业发展有限公司
统一社会信用代码	91310116332434331H
公司住所	上海市金山区枫泾镇万枫公路2666弄69号6幢
法定代表人	易莹
注册资本	500万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	建筑工程，企业管理咨询（除经纪），印刷器材，仪器仪表，机械设备，电子 产品销售，从事“电子产品（除医疗器械）、普通机械设备”领域内的技术开 发、技术服务，自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物进出口及技术 进出口业务，摄像头加工生产。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】
成立日期	2015年3月26日
营业期限	无固定期限
股东情况	易莹（54.5455%）、上海睿索投资管理中心（有限合伙）（45.4545%）

③上海睿索电子有限公司

公司名称	上海睿索电子有限公司
统一社会信用代码	9131011655433888XB

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26

公司住所	上海市金山区枫泾镇环东二路153－1号
法定代表人	易莹
注册资本	880万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	电子产品制造，印刷电路板加工销售，仪器仪表，机械设备，电子产品销售， 从事“电子产品、普通机械设备”领域内的技术服务，自有电子产品、普通机 械设备租赁，从事货物进出口和技术进出口业务。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	2010年5月13日
营业期限	2010年5月13日至2030年5月12日
股东情况	易莹（39.80%）、张曦（25.92%）、恒为科技（上海）股份有限公司（25.00%）、 齐伟（9.28%）

④浙江睿索企业管理有限公司

公司名称	浙江睿索企业管理有限公司
统一社会信用代码	91330421MA28AJU480
公司住所	嘉善县魏塘街道魏中路365号5幢
法定代表人	易莹
注册资本	1,000万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	企业管理咨询（除经纪），印刷器材、仪器仪表、电子机械设备、电子产品的 研发、生产、销售，摄像头加工生产；从事电子科技、机械科技领域内的技术 开发、技术服务；自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术进出 口业务。
成立日期	2016年8月2日
营业期限	2016年8月2日至2066年8月1日
股东情况	易莹（70%）、上海睿索投资管理中心（有限合伙）（30%）

⑤苏州市侨鑫电子科技有限公司

公司名称	苏州市侨鑫电子科技有限公司
统一社会信用代码	91320509774698238Q
公司住所	吴江经济技术开发区益堂路南侧
法定代表人	孙敦巨
注册资本	3,000万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	电子线路板的来料加工；研发、生产、维修及销售：工业自动化产品、测试设 备、治具及配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通道路货物运

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27

	输（不含危险品）。
成立日期	2005年6月10日
营业期限	2005年6月10日至2025年6月9日
股东情况	孙敦巨（40%）、周永（30%）、华侨（30%）

⑥嘉兴光弘科技电子有限公司

公司名称	嘉兴光弘科技电子有限公司
统一社会信用代码	91330401355367389G
公司住所	嘉兴市昌盛南路36号嘉兴智慧产业创新园智慧大厦A座136室
法定代表人	朱建军
注册资本	2,000万元
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	各类电子产品、电子模块、电子元器件、光信通信器件、照明器具及配件、通 信设备及配件的开发、设计、制造、加工、销售及售后服务、技术咨询服务； 汽车电子设备的研发、制造及销售，工程机械设备及配件、通信设备、电讯器 件、仪器仪表的销售、计算机网络工程、计算机软件及辅助设备、计算机系统 服务；移动通信系统手机及交换设备、第三代及后续移动通信系统手机及其配 件、计算机及其配件、网络交换设备及其配件的生产、销售；软件测试服务、 集成电路和电子产品设计及测试服务；企业管理咨询；通信科技、通讯工程和 计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；从事商品和技术 的进出口业务。
成立日期	2015年9月18日
营业期限	2015年9月18日至2065年9月17日
股东情况	嘉兴光弘实业有限公司（70%）、杜平（30%）

经核查，上述主要合约制造商与标的公司及上市公司之间不存在关联关系。 2 ）合作模式

宇视科技和合约制造商签署了《框架采购协议》，并通过订单确定采购产品 数量和采购单价。宇视科技根据销售订单及安全库存情况，向合约制造商发起采 购需求，合约制造商根据标的公司要求组织生产。

2015 年及 2016 年，宇视科技采用“合约加工为主、送料加工为辅”的方 式，合约制造商按照其要求组织生产； 2017 年 2 月起，为进一步加强对采购及 产品生产体系的整体把控能力，宇视科技转变为“送料加工为主、合约加工为辅” 的外协加工模式。

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28

3 ）结算模式

一般情况下，合约制造商给予宇视科技 45 天左右的信用期，宇视科技主要 采用电汇或银行承兑汇票的方式付款。

4 ）主要合约制造商产量情况

合约制造商主要为宇视科技加工单板和产成品。报告期内，合约制造商为宇 视科技加工的单板产量规模如下：

单位：万件

			单位：万件
名称	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年
天通精电新科技有限公司	119.86	104.12	75.71
上海睿索企业发展有限公司	142.82	420.81	302.34
苏州市侨鑫电子科技有限公司	77.26	15.47	0.49
嘉兴光弘科技电子有限公司	9.46	-	-
总计	349.41	540.40	378.54

注：上海睿索企业发展有限公司产量指上海睿索企业发展有限公司、上海睿索电子有限公司和浙江睿 索企业管理有限公司三家同一控制下企业的合计产量

报告期内，合约制造商为宇视科技加工的产成品产量规模如下：

单位：万件

			单位：万件
名称	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年
天通精电新科技有限公司	41.83	45.79	30.38
上海睿索企业发展有限公司	35.43	91.68	42.64
苏州市侨鑫电子科技有限公司	0.24	3.25	0.06
嘉兴光弘科技电子有限公司	0.15	-	-
总计	77.65	140.73	73.08

注：上海睿索企业发展有限公司产量指上海睿索企业发展有限公司、上海睿索电子有限公司和浙江睿 索企业管理有限公司三家同一控制下企业的合计产量

5 ）合约制造商采购规模

报告期内，标的公司向合约制造商进行外协采购，主要包括单板、产成品、 加工费。 2017 年 1-6 月、 2016 年度及 2015 年度，标的公司外协采购金额分别

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29

为 23,740.84 万元、 66,146.35 万元及 49,404.04 万元。

2016 年，宇视科技外协采购金额较 2015 年增加 16,742.31 万元，增长了 33.89% ，主要系标的公司业务规模的增加导致外协采购规模增大。 2017 年 1-6 月，宇视科技外协采购金额较 2016 年全年减少 42,405.52 万元，减少了 64.11% ， 除经营周期为半年的因素外，主要由于 2017 年 2 月起，宇视科技转变为“送料 加工为主、合约加工为辅”的外协加工模式。报告期内，原材料采购规模及外协 采购规模如下：

项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年
外协采购	23,740.84	66,146.35	49,404.04
原材料采购	60,850.37	52,049.74	35,780.82
小计	84,591.21	118,196.09	85,184.86

由上表可知， 2017 年 1-6 月，标的公司由于外协加工模式的变化，原材料 采购金额较去年全年增加 8,800.63 万元，外协采购规模较去年全年减少 42,405.52 万元，符合公司实际生产经营情况。

（ 5 ）报告期内产量、销售单价、原材料及能源情况

1 ）报告期内标的公司产销率情况

宇视科技产品通过自主生产及外协加工模式进行生产。宇视科技的生产能力 主要与合约制造商产能相关，当标的公司产品供不应求时，可以通过增加合约制 造商采购量或增加合约制造商数量以增加公司产品产能。

报告期内，标的公司产品的产销情况如下表：

项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年
产量（万件）	111.82	192.75	142.04
销量（万件）	100.87	192.27	134.97
产销率	90.21%	99.75%	95.02%

• 注 1 ：产品在统计产量、销量时，不包含软件产品；

注 2 ：标的公司产品产能指自主生产及通过合约制造商采购的最终产品数量。

2 ）标的公司销售价格变动情况

报告期内，标的公司主要产品的销售价格变动具体情况如下：

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30

项目	2017年1-6月	2017年1-6月	2016年	2016年	2015年
	金额	变动率	金额	变动率	金额
产品销售收入（万元）	119,138.72	-	200,727.55	30.47%	153,848.71
产品销量（万件）	100.87	-	192.27	46.05%	134.97
销售单价（元/件）	1,181.11	13.13%	1,044.01	-8.41%	1,139.86

注 1 ：因不同类型软件产品价格差异较大，上表中销售量在计算产品销量不包含软件产品； 注 2 ：销售单价 = 产品销售收入 / 产品销量。

2017 年 1-6 月、 2016 年及 2015 年，标的公司主要产品的销售平均单价分 别为 1,181.11 元 / 件、 1,044.01 元 / 件及 1,139.86 元 / 件，未发生重大变化。

3 ）原材料及能源供应情况

①原材料情况

报告期内，标的公司原材料采购主要包括芯片、镜头、显控产品、硬盘等生 产类物料， 2017 年 1-6 月、 2016 年度及 2015 年度，标的公司原材料采购金额 分别为 60,850.37 万元、 52,049.74 万元及 35,780.82 万元。 2016 年，宇视科技 各类主要原材料的原材料采购金额较 2015 年增长主要系宇视科技业务规模增 加； 2017 年 1-6 月主要原材料的采购金额较 2016 年大幅增长主要系自 2017 年 2 月起，为进一步加强对采购及产品生产体系的整体把控能力，宇视科技由“合 约加工为主、送料加工为辅”的方式转变为“送料加工为主、合约加工为辅”的 外协加工模式。

报告期内，该等原材料供应充足，采购价格较为稳定。

②能源情况

标的公司主要消耗的能源种类为电力，用于办公、研发及生产； 2017 年 1-6 月、 2016 年度及 2015 年度，宇视科技电力采购金额分别为 316.18 万元、 657.50 万元及 664.71 万元，采购规模相对稳定，采购单价根据统一电价确定。

（ 6 ）合约制造商的产能可以满足公司承诺业绩的需求

报告期内，标的公司以外协加工为主的生产模式，委托合约制造商生产产品。 宇视科技与主要合约制造商建立长期战略关系；主要合约制造商产能较为充足， 可以满足标的公司目前的生产经营水平，未造成标的公司无法交付产品的情况。

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31

随着标的公司销售规模的不断扩大，当前合约制造商仍有扩充产能空间。同 时，在标的公司所处的华东地区，仍有多家生产能力强、生产质量好、生产规模 较大的同类型加工厂商可以为标的公司提供优质产品加工服务。如未来主要合约 制造商产能不足，标的公司可以与其他潜在合约制造商合作，满足公司的产品市 场需求。标的公司已形成标准化的生产控制体系及质量控制流程，能够在较短时 间内促使合约制造商按照公司要求生产产品，在满足产品生产需要的同时保证产 品质量及交货周期。

综上，合约制造商可以为标的公司提供足量的产品供给以保证公司当前及未 来持续增长的产品需求和经营稳定性；同时，标的公司可以与新合约制造商建立 合作关系，满足其产品未来日益增长的市场需求量，与新的合约制造商进行合作 不存在实质性障碍；合约制造商的产能不会对标的公司完成业绩承诺造成重大不 利影响。”

2 、上市公司已在报告书“重大风险提示 / 十八、合约制造商产能不足的风险” 及“第十二节 本次交易的主要风险说明 / 十八、合约制造商产能不足的风险”中 就标的公司以外协加工为主的情形补充披露了合约制造商产能不足的风险，具体 如下：

“ 十八 合约制造商产能不足的风险

报告期内，标的公司以外协加工为主的生产模式，委托合约制造商生产产品。 宇视科技与主要合约制造商建立长期战略关系；主要合约制造商产能较为充足， 可以满足标的公司目前的生产经营水平，未造成标的公司无法交付产品的情况。 随着标的公司销售规模的不断扩大，当前合约制造商仍有扩充产能空间。同时， 在标的公司所处的华东地区，仍有多家生产能力强、生产质量好、生产规模较大 的同类型加工厂商可以为标的公司提供优质产品加工服务。

但若未来经济形势发生重大变化，合约制造商经营情况发生恶化、产能不足 或停产、战略发展方向发生变化、与宇视科技的合作关系不再存续，且标的公司 不能与新的合约制造商建立良好的合作关系，将可能对宇视科技的经营业绩产生 不利影响，亦会对标的公司完成业绩承诺产生不利影响。提请投资者关注合约制 造商产能不足的风险。”

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32

二 、独立财务顾问核查意见

经查阅标的公司提供的关于产能、产量情况的说明，访谈相关业务人员，查 询合约制造商的工商资料，核查相关的财务凭证等资料，独立财务顾问认为：标 的公司的生产以外协加工为主，自主生产为辅；其主要的合约制造商与标的公司 及上市公司不存在关联关系；报告期内，标的公司原材料及能源供应情况稳定， 价格未发生重大变化；合约制造商的产能可以满足标的公司目前及未来的产品需 求，且标的公司与新的合约制造商进行合作不存在实质性障碍，合约制造商的产 能不会对标的公司完成业绩承诺造成重大不利影响。

5 、 2015 年度、 2016 年度以及 2017 年 1-6 月，宇视科技通过前五大客户 实现的营业收入分别为 120,928.40 万元、 130,175.05 万元和 75,398.03 万元， 占宇视科技当期营业收入总额的比例分别达到 76.66% 、 63.16% 以及 61.82% ； 截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技已形成五家一级合作伙伴及约 5000 家二级 合作伙伴、覆盖全国的销售渠道网络。请对以下事项进行补充说明：

（ 1 ）合并后近三年上市公司模拟前五名客户名称、销售额和销售比例；

• （ 2 ）宇视科技与前五名客户合作和结算模式以及前五名客户排名变动的原

因；

（ 3 ）结合具体案例的形式说明宇视科技与一级和二级合作伙伴的合作模 式、合同签署流程、收入确认时点以及对销售过程的管控措施。

请独立财务顾问和会计师发表专业意见。

回复：

一、合并后报告期内上市公司模拟前五名客户名称、销售额和销售比例

本次交易完成后，报告期内上市公司模拟前五名客户名称、销售额和销售比 例如下表所示：

年度	客户名称	销售额（万元）	占营业收入的比例
2017 年1-6 月	北京中青旅创格科技有限公司	24,927.51	11.33%

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33

	北京方正世纪信息系统有限公司	24,050.46	10.93%
	重庆新科佳都科技有限公司	14,477.19	6.58%
	沧州市公安局	8,139.71	3.70%
	紫光数码（苏州）集团有限公司	6,923.78	3.15%
	合计	78,518.65	35.69%
2016 年度	北京中青旅创格科技有限公司	51,619.87	11.72%
	北京方正世纪信息系统有限公司	36,427.23	8.27%
	广州市朗威信息科技有限公司	17,301.15	3.93%
	重庆新科佳都科技有限公司	17,023.93	3.86%
	甘肃省公路建设管理集团有限公司	14,442.33	3.28%
	合计	136,814.51	31.06%
2015 年度	北京中青旅创格科技有限公司	47,991.73	15.38%
	北京方正世纪信息系统有限公司	32,134.92	10.30%
	重庆新科佳都科技有限公司	22,950.15	7.36%
	紫光数码（苏州）集团有限公司	10,489.84	3.36%
	湖北高路鄂西高速公路建设指挥部	10,000.00	3.21%
	合计	123,566.64	39.61%

二、宇视科技与前五名客户合作和结算模式以及前五名客户排名变动的原

因

1 、报告期内宇视科技前五名客户名称、销售额和销售比例情况

1、报告	期内宇视科技前五名客户名称	、销售额和销售比	例情况
年度	客户名称	销售额（万元）	占营业收入的比例
2017 年1-6 月	北京中青旅创格科技有限公司 北京方正世纪信息系统有限公司 重庆新科佳都科技有限公司 紫光数码（苏州）集团有限公司 广州市朗威信息科技有限公司 合计	24,927.51	20.44%
		24,050.46	19.72%
		14,477.19	11.87%
		6,923.78	5.68%
		5,019.09	4.11%
		75,398.03	61.82%
2016 年度	北京中青旅创格科技有限公司 北京方正世纪信息系统有限公司 广州市朗威信息科技有限公司 重庆新科佳都科技有限公司 紫光数码（苏州）集团有限公司	51,619.87	25.04%
		36,427.23	17.67%
		17,301.15	8.39%
		17,023.93	8.26%
		7,802.86	3.79%

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34

	合计	130,175.05	63.16%
2015 年度	北京中青旅创格科技有限公司	47,991.73	30.42%
	北京方正世纪信息系统有限公司	32,134.92	20.37%
	重庆新科佳都科技有限公司	22,950.15	14.55%
	紫光数码（苏州）集团有限公司	10,489.84	6.65%
	广州市朗威信息科技有限公司	7,361.76	4.67%
	合计	120,928.40	76.66%

2 、与前五名客户的合作和结算模式

报告期内，宇视科技前五名客户均系一级合作伙伴。宇视科技主要采取与一 级、二级合作伙伴合作的方式销售定制化解决方案和产品。一级合作伙伴是具有 一定行业地位的 IT 产品或安防产品提供商，从二级合作伙伴获取订单，并将宇 视科技的解决方案和产品销售给二级合作伙伴。二级合作伙伴通过一级合作伙伴 采购宇视科技的解决方案和产品，并负责安装、整合及配置解决方案和产品，并 向最终用户提供技术支持。

与前五名客户的结算模式：宇视科技向前五名客户销售定制化解决方案和产 品，宇视科技一般根据与一级合作伙伴的合作规模授予相应信用额度，对信用额 度内的货款提供两个月左右的信用期。若一级合作伙伴通过支付预付款的方式付 款提货，宇视科技给予现金折扣。在实际合作过程中，一级合作伙伴主要采取支 付预付款的方式。

3 、前五名客户变动情况分析

宇视科技与前五名的合作关系稳定，报告期内前五名客户未发生变动。其中， 前两名客户在报告期内的排名未发生改变；后三名客户排名发生变化，主要系受 各年度业务拓展情况的影响。

三、具体案例

在解决方案销售过程中，宇视科技配合二级合作伙伴在投标过程中提供产品 解决方案设计、产品配置等方面的技术指导及价格参考；二级合作伙伴负责对授 权区域 / 行业的最终用户销售和施工；一级合作伙伴承担物流、售后服务等职能， 其向宇视科技付款速度较快，有助于降低宇视科技的营运资金需求并缩短应收账

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35

款周转天数，降低宇视科技应收账款的回款风险。一级合作伙伴从宇视科技提货 签收起，拥有货物的所有权并承担货物运输、毁损、回款等物权风险。结合案例 说明如下：

2016 年 7 月，二级合作伙伴遵义汇峰智能系统有限责任公司中标某市公安 交通管理局指挥中心项目。

2016 年 10 月，遵义汇峰智能系统有限责任公司与宇视科技一级合作伙伴重 庆新科佳都科技有限公司（简称“新科佳都”）签订采购合同。

同月，新科佳都向宇视科技下采购订单。

2016 年 11 月，新科佳都以自提方式从宇视科技提货，并组织物流运输，向 遵义汇峰智能系统有限责任公司发货。

自宇视科技取得佳都科技签收单起，产品相关的主要风险和报酬转移，宇视 科技确认收入。

宇视科技对销售过程的管控措施包括：（ 1 ）结合技术专长、资金实力、市场 地位等因素选择一级和二级合作伙伴；（ 2 ）为二级合作伙伴项目投标提供技术支 持和报价参考；（ 3 ）与一级合作伙伴沟通订货周期，确保能够按期交货；（ 4 ） 对一级合作伙伴进行收款管理。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：宇视科技与前五名客户合作和结算模式以及前 五名客户排名变动的原因具有合理性，收入确认时点符合会计政策要求，标的公 司对销售过程制定了相关有效管控措施。

6 、报告书显示，交智科技 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-6 月的净利 润分别为 7,647.12 万元、 14,492.12 万元和 -22,217.87 万元；交智科技 2017 年 1-6 月净利润为负，主要系 2017 年交智科技计提了股份支付费用 37,803.50 万 元。请对以下事项进行补充说明：

（ 1 ）量化说明交智科技净利润变动的原因；

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36

（ 2 ） 2017 年交智科技股份支付费用产生的过程、激励人员情况以及会计

处理。

请独立财务顾问、会计师发表专业意见。

回复：

一、交智科技净利润变动的原因

报告期内，交智科技净利润变动主要受营业收入、毛利率、管理费用和所得 税费用的影响。具体分析如下：

1 、 2016 年度较 2015 年度净利润变动原因

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2016 年度较2015 年度变动
			变动金额	变动比例
一、营业收入	206,111.03	157,741.46	48,369.57	30.66%
减：营业成本	125,779.65	88,516.32	37,263.33	42.10%
税金及附加	1,939.35	1,556.04	383.31	24.63%
销售费用	39,697.25	39,233.41	463.84	1.18%
管理费用	32,089.70	27,897.68	4,192.02	15.03%
财务费用	1,281.28	1,746.55	-465.27	-26.64%
资产减值损失	977.07	1,085.24	-108.17	-9.97%
投资收益（损失以“-” 号填列）	221.39	263.67	-42.28	-16.04%
二、营业利润（亏损以 “-”号填列）	4,568.11	-2,053.51	6,621.62	-322.45%
加：营业外收入	10,111.35	10,121.40	-10.05	-0.10%
减：营业外支出	54.98	7.12	47.86	672.19%
三、利润总额（亏损总 额以“-”号填列）	14,624.48	8,060.77	6,563.71	81.43%
减：所得税费用	132.37	413.65	-281.28	-68.00%
四、净利润（净亏损以 “-”号填列）	14,492.12	7,647.12	6,845.00	89.51%

交智科技 2016 年度净利润为 14,492.12 万元，较 2015 年度净利润增加

6,845.00 万元，增长率为 89.51% ，主要原因如下：

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（ 1 ）营业收入及毛利率影响

2016 年度，交智科技营业收入为 206,111.03 万元，较 2015 年度增加 48,369.57 万元，增长率为 30.66% ，主要系在安防行业受到我国政策的大力支 持，行业市场前景广阔的前提下， 2016 年开始宇视科技积极布局国内分销和工 程商渠道网络以及海外业务，市场竞争力和行业知名度不断提升，产品销量及销 售规模增长。其中交智科技 2015 年和 2016 年按国内业务和国外业务划分的营 业收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
地区	2016 年		2015 年
	金额	增长率	金额
国内	176,897.04	18.03%	149,879.89
海外	29,213.99	271.61%	7,861.57
总计	206,111.03	30.66%	157,741.46

2016 年度，交智科技毛利率由 2015 年的 43.89% 下降至 38.97% ，下降的 主要系 2016 年宇视科技加大了国内分销及工程商、海外业务的拓展力度，销售 收入占比提升；同时为提高市场占有率和行业知名度，宇视科技在业务拓展初期 需投入一定成本，参与市场竞争，导致毛利率较低。

上述两个因素导致 2016 年交智科技毛利较 2015 年增加 11,106.24 万元。 （ 2 ）管理费用影响

2016 年度，交智科技的管理费用为 32,089.70 万元，较 2015 年度增加 4,192.02 万元，增长率为 15.03% ，主要系宇视科技注重产品研发，研发费用较 2015 年度增加 5,249.34 万元，增长率为 25.64% 。

综上所述，宇视科技销售规模增加、毛利率的变动及管理费用的上升对净利 润的影响额为 6,914.22 万元，是 2016 年净利润变动的主要原因。其他各项目 对净利润的影响较小。

2 、 2017 年 1-6 月较 2016 年度净利润变动原因

单位：万元

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38

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2017 年1-6 月较2016 年变动	2017 年1-6 月较2016 年变动
			变动金额	变动比例
一、营业收入	121,971.90	206,111.03	-84,139.13	-40.82%
减：营业成本	70,905.18	125,779.65	-54,874.47	-43.63%
税金及附加	1,292.54	1,939.35	-646.81	-33.35%
销售费用	22,192.37	39,697.25	-17,504.88	-44.10%
管理费用	54,793.19	32,089.70	22,703.49	70.75%
财务费用	1,109.13	1,281.28	-172.15	-13.44%
资产减值损失	1,581.83	977.07	604.76	61.90%
投资收益（损失以“-” 号填列）	172.6	221.39	-48.79	-22.04%
其他收益	9,500.54	-	9,500.54	-
二、营业利润（亏损 以“-”号填列）	-20,229.21	4,568.11	-24,797.32	-542.84%
加：营业外收入	214.95	10,111.35	-9,896.40	-97.87%
减：营业外支出	1.97	54.98	-53.01	-96.42%
三、利润总额（亏损 总额以“-”号填列）	-20,016.23	14,624.48	-34,640.71	-236.87%
减：所得税费用	2,201.64	132.37	2,069.27	1,563.25%
四、净利润（净亏损 以“-”号填列）	-22,217.87	14,492.12	-36,709.99	-253.31%

交智科技 2017 年 1-6 月净利润为 -22,217.87 万元，较 2016 年度净利润变 动的主要原因如下：

（ 1 ）股份支付影响

2017 年 1-6 月管理费用为 54,793.19 万元，较 2016 年全年增加 22,703.49 万元，主要系 2017 年宇昆投资和宇仑投资对交智科技增资产生股份支付而增加 管理费用 37,803.50 万元所致。

（ 2 ）营业收入及毛利率的影响

2017 年 1-6 月，交智科技业务规模增长迅速，实现营业收入 121,971.90 万 元，已达到 2016 年度营业收入的 59.18% 。

交智科技 2017 年 1-6 月毛利率为 41.87% ，较 2016 年度有所上升，主要原 因系： 1 ） 2017 年上半年，国内市场景气度持续上升，宇视科技在平安城市、智

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39

慧城市等城市级和各行业级大项目陆续开展，其业务毛利率小幅提升； 2 ）宇视 科技积极投入国内分销及工程商市场，产品不断更新适应市场需求，随着产品知 名度及认可度的提升，高端标准产品销售量增多，毛利率较 2016 年提升； 3 ） 受宏观政治经济等因素的影响，宇视科技针对不同国家制定并采取不同的应对策 略，保证了海外业务的增长的同时，毛利率较 2016 年有小幅提升。

上述两个因素导致 2017 年 1-6 月交智科技实现毛利 51,066.72 万元，达到 2016 年全年的 63.57% 。

（ 3 ）所得税费用影响

2017 年 1-6 月和 2016 年度，交智科技的所得税费用分别是 2,201.64 万元 和 132.37 万元。 2017 年 1-6 月的所得税费用较 2016 年度全年增加 2,069.27 万元，主要原因系： 1 ）扣除股份支付影响后，交智科技 2017 年 1-6 月的利润 总额较 2016 年增加 3,162.78 万元； 2 ）宇视科技 2016 年度的企业所得税率为 10% ， 2017 年 1-6 月因尚未未取得税务机关的批准，暂时采用 15% 的税率计算 企业所得税。

综上所述， 2017 年 1-6 月和 2016 年，交智科技扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润分别为 14,976.68 万元和 12,190.48 万元， 2017 年 1-6 月较 2016 年全年增加 2,786.20 万元，主要系宇视科技 2017 年的业务规模发展 较快和综合毛利率提升所致。

二、 2017 年交智科技股份支付费用产生的过程、激励人员情况以及会计处

理。

1 、标的公司股份支付形成的过程

2016 年 10 月，千方集团出资设立交智科技，认缴出资金额为 2,200.00 万 元。

2016 年 12 月，交智科技与千方集团、千方科技、建信鼎信、宇昆投资和宇 仑投资签署《增资协议》，约定千方集团、千方科技、建信鼎信、宇昆投资和宇 仑投资向交智科技增资，增资价款合计为 331,800.00 万元，其中宇昆投资和宇 仑投资增资价款分别为 18,595.68 万元。

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40

2017 年 1 月，千方科技、千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资和慧 通联合与交智科技签署《增资协议》，约定宇昆投资、宇仑投资和慧通联合向交 智科技增资，增资价款合计为 46,000.00 万元，其中宇昆投资和宇仑投资增资价 款分别为 502.57 万元。

经交智科技各方股东协商，宇昆投资和宇仑投资出资 38,196.50 万元享有交 智科技 20% 的股权，其他股东出资 341,803.50 万元享有交智科技 80% 股权，除 宇昆投资和宇仑投资外的其他股东按所持股份分摊出资额。宇昆投资和宇仑投资 以低于其实际享有的交智科技权益的金额出资，构成股份支付。

2 、激励人员情况

宇昆投资和宇仑投资的合伙人均为宇视科技员工。

（ 1 ）宇昆投资主要合伙人基本情况

截至本核查意见签署日，宇昆投资合伙人出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	张鹏国	普通合伙人	6,620.00	33.10
2	王玉波	有限合伙人	1,700.00	8.50
3	林凯	有限合伙人	1,700.00	8.50
4	周新华	有限合伙人	530.00	2.65
5	马玉杰	有限合伙人	530.00	2.65
6	李福胜	有限合伙人	410.00	2.05
7	黎会林	有限合伙人	410.00	2.05
8	周英鸿	有限合伙人	410.00	2.05
9	卢先海	有限合伙人	290.00	1.45
10	冉磊	有限合伙人	290.00	1.45
11	刘奎	有限合伙人	290.00	1.45
12	陈建山	有限合伙人	290.00	1.45
13	姚华	有限合伙人	290.00	1.45
14	匡华清	有限合伙人	290.00	1.45
15	杨涛	有限合伙人	170.00	0.85
16	邵冬珺	有限合伙人	170.00	0.85
17	牛大伟	有限合伙人	170.00	0.85

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41

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%） 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85
18	丁强	有限合伙人	170.00
19	孙加君	有限合伙人	170.00
20	饶子建	有限合伙人	170.00
21	刘阳	有限合伙人	170.00
22	伍军伟	有限合伙人	170.00
23	王涛	有限合伙人	170.00
24	陈勇	有限合伙人	170.00
25	侯宗友	有限合伙人	170.00
26	杜燕滨	有限合伙人	170.00
27	刚伟	有限合伙人	170.00
28	徐建君	有限合伙人	170.00
29	赵轩	有限合伙人	170.00
30	杨正	有限合伙人	170.00
31	张丹育	有限合伙人	170.00
32	万新	有限合伙人	170.00
33	张瀚元	有限合伙人	170.00
34	徐琨	有限合伙人	170.00
35	彭世军	有限合伙人	170.00
36	杨守亮	有限合伙人	170.00
37	吴朝晖	有限合伙人	170.00
38	胡华明	有限合伙人	170.00
39	梁红伟	有限合伙人	170.00
40	张亮	有限合伙人	170.00
41	徐斌	有限合伙人	170.00
42	丁志杰	有限合伙人	170.00
43	王军	有限合伙人	170.00
44	史有华	有限合伙人	170.00
45	陈立辉	有限合伙人	170.00
46	徐燕飞	有限合伙人	170.00
47	汤小玲	有限合伙人	170.00
48	葛丽娜	有限合伙人	170.00
49	尤宋松	有限合伙人	170.00
合计			20,000.00	100.00

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42

宇昆投资合伙人均系宇视科技员工。其中，普通合伙人及出资比例超过 3% 的有限合伙人的基本情况如下：

1 ）张鹏国

1）张鹏国
姓名	张鹏国
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	610431197108**
住所	杭州市滨江区江南望庄****
通讯地址	杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园10号楼北座11楼
境外居留权	无
在宇视科技任职情况	董事、总经理

2 ）王玉波

2）王玉波
姓名	王玉波
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	620524197709**
住所	杭州市滨江区浦沿街道创业路****
通讯地址	杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园10号楼北座11楼
境外居留权	无
在宇视科技任职情况	副总经理、研究开发部部长

3 ）林凯

3）林凯
姓名	林凯
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	420106197606**
住所	广东省深圳市福田区**
通讯地址	杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园10号楼北座11楼
境外居留权	无
在宇视科技任职情况	副总经理、国内市场部部长

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43

（ 2 ）宇仑投资主要合伙人基本情况

截至本核查意见签署日，宇仑投资合伙人出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	王兴安	普通合伙人	1,700.00	8.50
2	刘常康	有限合伙人	1,700.00	8.50
3	闫夏卿	有限合伙人	1,700.00	8.50
4	张浙亮	有限合伙人	960.00	4.80
5	李林	有限合伙人	960.00	4.80
6	刘衍杰	有限合伙人	700.00	3.50
7	程继承	有限合伙人	530.00	2.65
8	徐华锋	有限合伙人	530.00	2.65
9	谢会斌	有限合伙人	530.00	2.65
10	曾文彬	有限合伙人	530.00	2.65
11	许勇	有限合伙人	530.00	2.65
12	杨齐期	有限合伙人	410.00	2.05
13	方占彪	有限合伙人	410.00	2.05
14	邓松杰	有限合伙人	410.00	2.05
15	章贤君	有限合伙人	410.00	2.05
16	孙洁	有限合伙人	410.00	2.05
17	孙一飞	有限合伙人	410.00	2.05
18	朱兵	有限合伙人	290.00	1.45
19	戴璐	有限合伙人	290.00	1.45
20	刘镇	有限合伙人	290.00	1.45
21	刘强	有限合伙人	290.00	1.45
22	张晓琳	有限合伙人	290.00	1.45
23	陈庆议	有限合伙人	290.00	1.45
24	周迪	有限合伙人	290.00	1.45
25	陈磊	有限合伙人	290.00	1.45
26	李延峰	有限合伙人	290.00	1.45
27	余恒乐	有限合伙人	290.00	1.45
28	李聪廷	有限合伙人	290.00	1.45
29	耿东	有限合伙人	290.00	1.45
30	张若安	有限合伙人	290.00	1.45

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44

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例（%） 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85
31	黄登峰	有限合伙人	170.00
32	王剑锋	有限合伙人	170.00
33	刘圣宁	有限合伙人	170.00
34	张超	有限合伙人	170.00
35	史志涛	有限合伙人	170.00
36	王建增	有限合伙人	170.00
37	温华勇	有限合伙人	170.00
38	胡柏林	有限合伙人	170.00
39	龙枫	有限合伙人	170.00
40	张继锐	有限合伙人	170.00
41	吴彬彬	有限合伙人	170.00
42	陈航锋	有限合伙人	170.00
43	丁立新	有限合伙人	170.00
44	秦大兴	有限合伙人	170.00
45	郭永强	有限合伙人	170.00
46	黄攀	有限合伙人	170.00
47	詹国松	有限合伙人	170.00
48	金卫	有限合伙人	170.00
49	赵辉	有限合伙人	170.00
50	姚威	有限合伙人	170.00
合计			20,000.00	100.00

宇仑投资合伙人均系宇视科技员工。宇仑投资普通合伙人及出资比例超过 3% 的有限合伙人的基本情况如下：

1 ）王兴安

1）王兴安
姓名	王兴安
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	342623197303**
住所	杭州市下城区水陆寺巷****
通讯地址	杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园10号楼北座11楼

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45

境外居留权	无
宇视科技任职情况	副总经理、财务总监

2 ）刘常康

2）刘常康
姓名	刘常康
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3624211975**
住所	杭州市滨江区江南豪园幢单元**室
通讯地址	杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园10号楼北座11楼
境外居留权	无
宇视科技任职情况	副总经理、研发部部长

3 ）闫夏卿

3）闫夏卿
姓名	闫夏卿
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	140202197702**
住所	杭州市滨江区江滨花园**
通讯地址	杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园10号楼北座11楼
境外居留权	无
宇视科技任职情况	副总经理、国际市场部部长

4 ）张浙亮

4）张浙亮
姓名	张浙亮
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	610103196909**
住所	杭州市西湖区名仕家园**
通讯地址	杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园10号楼北座11楼
境外居留权	无
宇视科技任职情况	副总经理、人力资源部部长

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46

5 ）李林

5）李林
姓名	李林
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	610103197807**
住所	杭州市滨江区浦沿街道创业路**
通讯地址	杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园10号楼北座11楼
境外居留权	无
宇视科技任职情况	副总经理、采购部部长、研究开发部副部长

6 ）刘衍杰

姓名	刘衍杰
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	370203197807**
住所	浙江省杭州市滨江区东方郡***
通讯地址	浙江省杭州市滨江区东方郡***
境外居留权	无
宇视科技任职情况	技术服务部部长

3、 股权激励的会计处理

交智科技设立时收到各股东出资款 380,000 万元外，无其他资产，因此交 智科技 100% 股权的公允价值为 380,000 万元。宇昆投资和宇仑投资实际出资价 款合计为 38,196.50 万元，享有 20% 的股权，该股权的公允价值为 76,000 万元， 出资价格与公允价值的差异为 37,803.50 万元，由于宇昆投资和宇仑投资完成出 资的时间为 2017 年 1 月，且该部分股权激励在授予时即可行权，因此上述费用 全部在行权时进行会计处理， 2017 年 1-6 月管理费用增加 37,803.50 万元，资 - 本公积 其他资产公积相应增加 37,803.50 万元。

三、独立财务顾问核查意见

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47

经核查，独立财务顾问认为：报告期内交智科技净利润变动具有合理性；交 智科技依据员工持股情况确认了相应的股份支付费用，会计处理符合《企业会计 准则》相关规定。

8 、根据《企业会计准则》的相关规定，上市公司因本次交易收购新增商誉 金额为 310,523.58 万元，需要在未来每个会计年度末进行商誉减值测试。请就 商誉减值对净利润的影响进行敏感性分析，并就商誉减值事项进行重大风险提 示。请独立财务顾问发表专业意见。

回复：

一、上市公司商誉金额及其减值对上市公司业绩的敏感性分析

根据致同会计师事务所出具的致同专字 [2017] 第 110ZA5049 号备考审阅报 告，基于备考审阅报告的假设，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司因本次交易 新增商誉金额为 310,523.58 万元，上市公司的商誉总额为 333,213.42 万元，具 体情况如下：

单位：万元

	单位：万元
收购形成/新增的商誉	金额
紫光捷通科技股份有限公司	5,426.11
郑州警安保全技术有限公司	3,683.27
厦门千方智通科技有限公司	188.43
北京远航通信息技术有限公司	7,526.68
北京冠华天视数码科技有限公司	3,233.54
广州普勒仕交通科技有限公司	677.60
北京掌行通信息技术有限公司	1,667.44
北京中兴机场管理有限公司	61.79
华宇空港（北京）科技有限公司	224.98
浙江宇视科技有限公司	310,523.58
合计	333,213.42

上市公司新增商誉的减值对业绩的敏感性分析如下：

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48

单位：万元

					单位：万元
商誉减值百分比	商誉减值额	对上市公司净 利润影响金额	上市公司2017 年年化净利润	商誉减值后上 市公司净利润	上市公司净利 润变动率
1.00%	3,105.24	-3,105.24	48,450.35	45,345.11	-6.41%
5.00%	15,526.18	-15,526.18	48,450.35	32,924.17	-32.05%
10.00%	31,052.36	-31,052.36	48,450.35	17,397.99	-64.09%
15.00%	46,578.54	-46,578.54	48,450.35	1,871.81	-96.14%
20.00%	62,104.72	-62,104.72	48,450.35	-13,654.37	-128.18%

注：上市公司 2017 年年化净利润 = 上市公司 2017 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润（备考数） *2

若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导 致宇视科技业绩低于预期，因本次交易所形成的商誉将存在减值风险，从而对上 市公司的经营业绩产生不利影响。提请投资者关注本次交易可能产生的商誉减值 风险。

二、补充披露情况

上市公司已在报告书“重大风险提示 / 六、商誉减值风险”及“第十二节 本 次交易的主要风险说明 / 六、商誉减值风险”中补充披露如下：

“根据致同会计师事务所出具的致同专字 [2017] 第 110ZA5049 号备考审阅 报告，基于备考审阅报告的假设，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司因本次交 易新增商誉金额为 310,523.58 万元，上市公司的商誉总额为 333,213.42 万元， 具体情况如下：

单位：万元

	单位：万元
收购形成/新增的商誉	金额
紫光捷通科技股份有限公司	5,426.11
郑州警安保全技术有限公司	3,683.27
厦门千方智通科技有限公司	188.43
北京远航通信息技术有限公司	7,526.68
北京冠华天视数码科技有限公司	3,233.54
广州普勒仕交通科技有限公司	677.60

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49

北京掌行通信息技术有限公司	1,667.44
北京中兴机场管理有限公司	61.79
华宇空港（北京）科技有限公司	224.98
浙江宇视科技有限公司	310,523.58
合计	333,213.42

上市公司新增商誉的减值对业绩的敏感性分析如下：

单位：万元

					单位：万元
商誉减值百分比	商誉减值额	对上市公司净 利润影响金额	上市公司2017 年年化净利润	商誉减值后上 市公司净利润	上市公司净利 润变动率
1.00%	3,105.24	-3,105.24	48,450.35	45,345.11	-6.41%
5.00%	15,526.18	-15,526.18	48,450.35	32,924.17	-32.05%
10.00%	31,052.36	-31,052.36	48,450.35	17,397.99	-64.09%
15.00%	46,578.54	-46,578.54	48,450.35	1,871.81	-96.14%
20.00%	62,104.72	-62,104.72	48,450.35	-13,654.37	-128.18%

注：上市公司 2017 年年化净利润 = 上市公司 2017 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润（备考数） *2 ”

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或经营不 善等情形，可能会导致标的公司业绩低于预期，上市公司因本次交易新增的商誉 将存在减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响；上市公司已在报告 书中充分披露商誉减值事项，并做了重大风险提示。

9 、截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司应收账款账面余额为 26,061.65 万元， 坏账准备余额为 1,607.01 万元，应收账款净额为 24,454.64 万元。请结合近三 年坏账实际发生金额说明坏账政策的合理性。请独立财务顾问、会计师发表专 业意见。

回复：

• 一、标的公司应收账款坏账计提政策

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50

截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司应收账款及其坏账计提情况如下表所

示：

单位：万元

					单位：万元
账龄	原值	比例（%）	坏账准备	计提比例（%）	净值
1年以内	21,356.23	81.95	213.56	1.00	21,142.67
1至2年	3,141.14	12.05	314.11	10.00	2,827.03
2至3年	313.73	1.20	62.75	20.00	250.99
3至4年	28.78	0.11	14.39	50.00	14.39
4至5年	1,097.81	4.21	878.25	80.00	219.56
5年以上	123.95	0.48	123.95	100.00	-
合计	26,061.65	100.00	1,607.01	6.17	24,454.64

截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司应收账款原值合计 26,061.65 万元， 计提坏账准备 1,607.01 万元，占应收账款原值的比例为 6.17% 。

二、标的公司降低坏账风险的举措

1 、标的公司采取与一级、二级合作伙伴合作的方式销售解决方案和产品， 借助一级合作伙伴良好的财务状况，宇视科技可以要求一级合作伙伴预付、现款 支付大部分货款，降低了宇视科技的营运资金需求，提升了应收账款的周转速度， 大幅提升运营效率，降低了宇视科技应收账款的回款风险；

2 、标的公司针对海外市场业务，就销售的产品向中国进出口信用保险公司 和中国人民保险公司购买出口信用保险，而且要求境外客户支付 20%-30% 的预 付款，就剩余 70%-80% 的货款部分进行投保，若出现信用风险，则由保险公司 进行赔偿。

三、标的公司应收账款坏账实际发生金额

报告期各期末，标的公司应收账款坏账实际发生金额及其占比情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年份	应收账款净额	坏账实际发生金额	坏账实际发生占比
2015年12月31日	29,474.40	-	-
2016年12月31日	31,987.45	32.41	0.10%

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2017 年 6 月 30 日 24,454.64 - -

标的公司在 2015 年度、 2017 年 1-6 月均未发生坏账， 2016 年度发生坏账 金额为 32.41 万元，应收账款发生的坏账金额较小，占应收账款净额的比例很低。

四、独立财务顾问核查意见

经查阅标的公司应收账款坏账计提的会计政策，与公司财务人员进行访谈， 抽查了报告期内标的公司与一级合作伙伴的协议及相关凭证、海外业务的报关 单、保单和应收账款实际发生坏账所涉及业务的协议合同等。独立财务顾问认为， 标的公司实际发生坏账的金额及占比较小，标的公司已根据会计政策计提了坏账 准备，坏账准备计提充分、合理。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳证券交易所 < 关于对北 京千方科技股份有限公司的重组问询函 > 相关问题之核查意见》之签章页）

项目主办人：

蒋 杰 李潇涵

项目协办人：

李俊宇 段新彤

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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