China TransInfo Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Nov 27, 2017

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《关于对北京千方科技股份有限公司的重组 问询函》中有关财务会计问题的专项说明

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

《关于对北京千方科技股份有限公司的重组问询函》中

有关财务会计问题的专项说明

深圳证券交易所：

贵所关于《关于对北京千方科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函 （需行政许可）【 2017 】第 65 号）（以下简称 “ 问询函 ” ）收悉。对问询函所提财务 会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “ 我们 ” ）对北京千方科 技股份有限公司（以下简称 “ 千方科技 ” 或 ” 上市公司 ” ）、杭州交智科技有限公司 （以下简称 “ 交智科技 ” 或 “ 标的公司 ” ）、浙江宇视科技有限公司（以下简称 “ 宇视科 技 ” ）相关资料进行了核查，现做专项说明如下：

1 、问题 4 、报告书披露，宇视科技采取 “ 自主试制 + 外协加工 ” 的生产模式，宇视科技 新产品试制和小批量生产在内部生产中心实施，而大规模产品生产通过合约制造商 实施；宇视科技定期向合约制造商提供销售预测情况，以保证其能够规划足够的生 产产能。宇视科技按照订单需求、月度预测及库存策略向合约制造商下达生产任务， 并按照约定费率向合约制造商支付加工费用。请对以下事项进行补充披露：

（ 1 ）近三年自主试制与外协加工的产量、销量和销售额占比；

• （ 2 ）主要合约制造商的情况简介、合作和结算模式以及产量分布情况；

（ 3 ）请根据《 26 号准则》的规定补充披露主要产品产能、产量、销售价格变动、 原材料和能源等相关信息；

• （ 4 ）合约制造商的产能是否满足公司承诺业绩的需求。

请独立财务顾问和会计师发表专业意见。

答复：

• （ 1 ）近三年自主试制与外协加工的产量、销量和销售额占比；

① “ 自主生产 + 外协加工 ” 生产模式简介

宇视科技采取 “ 自主生产 + 外协加工 ” 的生产模式，两种生产模式的具体情况如下：

“ ” A 、 自主生产 模式

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• • 1

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对于新产品试制及小批量整机产品，宇视科技通过“自主生产”模式进行生产。宇 视科技直接向原材料供应商采购芯片、镜头、显控产品和硬盘等原材料，向合约制 造商采购半成品 PCBA 板（ Printed circuit board+Assembly ，简称为“单板”），通过组 装、调试、质检及包装等工序，生产出产成品。

“ ” B 、 外协加工 模式

对于大批量整机产品及所需生产设备投资较大的半成品单板加工业务，宇视科技通 过外协加工模式委托合约制造商进行生产。宇视科技采用送料加工及合约加工相结 合的方式进行外协加工。

在送料加工的方式下，宇视科技直接采购生产产品所需的主要原材料，交至合约制 造商处并向合约制造商支付加工费用，合约制造商按照宇视科技的要求及生产规范 生产产成品及半成品。在合约加工方式下，合约制造商向宇视科技指定的认证供应 商处采购原材料并按照宇视科技的计划预测组织生产，宇视科技向合约制造商直接 采购产成品或半成品单板。

2017 年 2 月起，为进一步加强对采购及产品生产体系的整体把控能力，宇视科技由 “合约加工为主、送料加工为辅”的方式转变为“送料加工为主、合约加工为辅” 的外协加工模式。外协加工产品及半成品的成本主要由原材料成本及委托加工费构 成。由于宇视科技对原材料品种、采购渠道及价格均拥有决定权，因此合约加工与 送料加工方式下采购原材料的价格是一致的；同时，两种方式下的委托加工费均根 据生产工艺及所耗用工时计算。上述外协加工方式的变化不会导致原材料成本及委 托加工费发生大幅度变动，因此，宇视科技产品成本未因外协加工模式的变化发生 大幅度变动。

②采用 “ 自主生产 + 外协加工 ” 生产模式的原因

宇视科技核心竞争力在于新产品、新技术的开发及市场营销，采用 “ 自主生产 + 外协 加工 ” 生产模式进行产品生产，可以使公司资源有效聚焦于研发与市场营销，有效提 高生产效率，降低生产成本，平衡产能需求及资金需求，主要分析如下：

A 、 “ 自主生产 + 外协加工 ” 生产模式有利于充分发挥宇视科技核心竞争力，符合宇视 科技的发展阶段

宇视科技成立于 2011 年，自成立以来，一直致力于新产品、新技术、新应用领域的 研发工作，目前仍处于快速成长阶段。宇视科技采用 “ 自主生产 + 外协加工 ” 生产模式， 可以集中优质资源，专注于新产品及新技术的开发，发挥竞争优势，获得更快速的 成长。

B 、 “ 自主生产 + 外协加工 ” 生产模式可以提高生产效率，降低生产成本

一般情况下，小批量产品主要为新型产品及具有特殊要求的产品。对于新型产品， 宇视科技在内部生产中心对产品部件进行组装，及时调试产品性能及部件，并在研 发工程师的协助下对生产工序、流程进行不断调整完善，提高生产效率。通过新产 品的试制过程，宇视科技可以有效减少新产品差品率，稳定产品质量，制定该类产

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• • 2

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品的生产工序、流程的生产及工艺标准，待新产品质量稳定后，通过外协加工模式 进行大批量生产，从而避免大批量生产过程中出现质量问题，降低整体成本。对于 特殊要求产品，由于规模较小，通过外协加工方式无法体现规模经济效益，通过自 主生产比较灵活。

对于大批量产品的生产，合约制造商可以利用规模效应，有效降低产品的单位固定 费用及人工费用，宇视科技通过外协加工降低产品的生产成本。

C 、 “ 自主生产 + 外协加工 ” 生产模式可以平衡生产需求及资金需求

若进行大规模的自主生产，宇视科技需要投入较多的资金购买固定资产，形成较大 的资金占用；同时，各家合约制造商都存在一定的生产弹性，可通过合理分配平抑 不同阶段和产品的生产需求。通过“自主生产 + 外协加工”的生产模式，宇视科技可 以减少固定资产投入，缓解资金压力；另外，若自主加工及现有合约制造商产能受 限，宇视科技还可以通过寻找新的合约制造商快速扩张产能，缓解生产压力。

D 、不同生产模式下的产品成本差异情况

对于自主生产模式的产品，其成本主要由原材料成本、半成品成本、制造费用及人 工费用构成。其中，原材料主要系由宇视科技直接采购的原材料，主要包括芯片、 镜头、显控产品和硬盘等；半成品主要系宇视科技向合约制造商采购的单板，其成 本由原材料成本（含半成品单板所需原材料）、单板委托加工费构成。对于外协加 工模式的产品，其成本主要由对应的原材料成本及委托加工费构成。

两种生产模式中，由于宇视科技对原材料的采购价格都拥有决定权，因此不同生产 模式的产品的原材料成本基本一致而不同生产模式的加工费主要和生产工艺有关， 不存在因生产模式导致的较大差异。另外，加工费相对原材料成本占比较小，因此 两种模式下的单位产品成本几乎无差异。

②自主生产与外协加工占比

宇视科技对外销售的产品均为产成品，自主生产与外协加工的产成品生产及销售情 况如下：

况如下：
项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年
产量（万件）	111.82	192.75	142.04
其中：自主生产产量 占比	30.56%	26.87%	45.83%
外协加工产量占比	69.44%	73.13%	54.17%
销量（万件）	100.87	192.27	134.97
销售额（万元）	119,138.72	200,727.55	153,848.71

• 注 1 ：产品在统计产量、销量时，不包含软件产品；

• 注 2 ：自主生产产品指产成品最终的加工步骤由宇视科技完成，外协加工产品指产成品最终的加工步骤由合约制 造商完成；

• 注 3 ：自主生产及外协加工生产的产品在入库后，无明显差别，标的公司在销售过程中不做区分。

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• • 3

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（ 2 ）主要合约制造商的情况简介、合作和结算模式以及产量分布情况；

①主要合约制造商情况简介

宇视科技主要合约制造商包括天通精电新科技有限公司、上海睿索企业发展有限公 司、上海睿索电子有限公司、浙江睿索企业管理有限公司、苏州市侨鑫电子科技有 限公司和嘉兴光弘科技电子有限公司，基本情况如下：

A 、天通精电新科技有限公司

公司名称	天通精电新科技有限公司
统一社会信用代码	913304027844397902
公司住所	嘉兴市南湖区亚太路1号
法定代表人	徐春明
注册资本	22,728万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	各类电子产品、电子模块、电子元器件、钣金结构件、光通信器件、太阳能逆变 器及配件、照明器具及配件、通信设备及配件的开发、设计、制造、加工、销售 及售后服务、技术咨询服务；软件测试服务；集成电路和电子电路产品设计及测 试；从事进出口业务（国家限制和禁止的及危险化学品、易制毒化学品除外）。
成立日期	2006年1月28日
营业期限	2006年1月28日至2026年1月27日
股东情况	天通控股股份有限公司（100%）

B 、上海睿索企业发展有限公司

公司名称	上海睿索企业发展有限公司
统一社会信用代码	91310116332434331H
公司住所	上海市金山区枫泾镇万枫公路2666弄69号6幢
法定代表人	易莹
注册资本	500万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	建筑工程，企业管理咨询（除经纪），印刷器材，仪器仪表，机械设备，电子产 品销售，从事“电子产品（除医疗器械）、普通机械设备”领域内的技术开发、技术 服务，自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物进出口及技术进出口业 务，摄像头加工生产。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】
成立日期	2015年3月26日
营业期限	无固定期限
股东情况	易莹（54.5455%）、上海睿索投资管理中心（有限合伙）（45.4545%）

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• • 4

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C 、上海睿索电子有限公司

公司名称	上海睿索电子有限公司
统一社会信用代码	9131011655433888XB
公司住所	上海市金山区枫泾镇环东二路153－1号
法定代表人	易莹
注册资本	880万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	电子产品制造，印刷电路板加工销售，仪器仪表，机械设备，电子产品销售，从 事“电子产品、普通机械设备”领域内的技术服务，自有电子产品、普通机械设备租 赁，从事货物进出口和技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】
成立日期	2010年5月13日
营业期限	2010年5月13日至2030年5月12日
股东情况	易莹（39.80%）、张曦（25.92%）、恒为科技（上海）股份有限公司（25.00%）、 齐伟（9.28%）

D 、浙江睿索企业管理有限公司

公司名称	浙江睿索企业管理有限公司
统一社会信用代码	91330421MA28AJU480
公司住所	嘉善县魏塘街道魏中路365号5幢
法定代表人	易莹
注册资本	1,000万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	企业管理咨询（除经纪），印刷器材、仪器仪表、电子机械设备、电子产品的研 发、生产、销售，摄像头加工生产；从事电子科技、机械科技领域内的技术开 发、技术服务；自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术进出口业 务。
成立日期	2016年8月2日
营业期限	2016年8月2日至2066年8月1日
股东情况	易莹（70%）、上海睿索投资管理中心（有限合伙）（30%）

E 、苏州市侨鑫电子科技有限公司

公司名称	苏州市侨鑫电子科技有限公司
统一社会信用代码	91320509774698238Q
公司住所	吴江经济技术开发区益堂路南侧
法定代表人	孙敦巨

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• • 5

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注册资本	3,000万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	电子线路板的来料加工；研发、生产、维修及销售：工业自动化产品、测试设 备、治具及配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通道路货物运输 （不含危险品）。
成立日期	2005年6月10日
营业期限	2005年6月10日至2025年6月9日
股东情况	孙敦巨（40%）、周永（30%）、华侨（30%）
F、嘉兴光弘科技电子有限公司
公司名称	嘉兴光弘科技电子有限公司
统一社会信用代码	91330401355367389G
公司住所	嘉兴市昌盛南路36号嘉兴智慧产业创新园智慧大厦A座136室
法定代表人	朱建军
注册资本	2,000万元
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	各类电子产品、电子模块、电子元器件、光信通信器件、照明器具及配件、通信 设备及配件的开发、设计、制造、加工、销售及售后服务、技术咨询服务；汽车 电子设备的研发、制造及销售，工程机械设备及配件、通信设备、电讯器件、仪 器仪表的销售、计算机网络工程、计算机软件及辅助设备、计算机系统服务；移 动通信系统手机及交换设备、第三代及后续移动通信系统手机及其配件、计算机 及其配件、网络交换设备及其配件的生产、销售；软件测试服务、集成电路和电 子产品设计及测试服务；企业管理咨询；通信科技、通讯工程和计算机领域内的 技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；从事商品和技术的进出口业务。
成立日期	2015年9月18日
营业期限	2015年9月18日至2065年9月17日
股东情况	嘉兴光弘实业有限公司（70%）、杜平（30%）

经核查，上述主要合约供应商与宇视科技及千方科技之间不存在关联关系。 ②合作模式

宇视科技和合约制造商签署了《框架采购协议》，并通过订单确定采购产品数量和 采购单价。宇视科技根据销售订单及安全库存情况，向合约制造商发起采购需求， 合约制造商根据标的公司要求组织生产。

2015 年及 2016 年，宇视科技采用“合约加工为主、送料加工为辅”的方式，合约制 造商按照其要求组织生产； 2017 年 2 月起，为进一步加强对采购及产品生产体系的 整体把控能力，宇视科技转变为“送料加工为主，合约加工为辅”的外协加工模式。 ③结算模式

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一般情况下，合约制造商给予宇视科技 45 天左右的信用期，宇视科技主要采用电汇 或银行承兑汇票的方式付款。

④主要合约制造商产量情况

主要合约制造商产量情况合约制造商主要为宇视科技加工单板和产成品。报告期内， 合约制造商为宇视科技加工的单板产量规模如下：

合约制造商为宇视科技加工的单板产量规模如下：	合约制造商为宇视科技加工的单板产量规模如下：	合约制造商为宇视科技加工的单板产量规模如下：	合约制造商为宇视科技加工的单板产量规模如下：
单位：万件
名称	2017年1-6月	2016年	2015年
天通精电新科技有限公司	119.86	104.12	75.71
上海睿索企业发展有限公司	142.82	420.81	302.34
苏州市侨鑫电子科技有限公司	77.26	15.47	0.49
嘉兴光弘科技电子有限公司	9.46	-	-
总计	349.41	540.40	378.54

注：上海睿索企业发展有限公司产量指上海睿索企业发展有限公司、上海睿索电子有限公司和浙江睿索企业管 理有限公司三家同一控制下企业的合计产量

报告期内，合约制造商为宇视科技加工的产成品产量规模如下：

报告期内，合约制造商为宇视科技加工的产成品产量规模如下：	报告期内，合约制造商为宇视科技加工的产成品产量规模如下：	报告期内，合约制造商为宇视科技加工的产成品产量规模如下：	报告期内，合约制造商为宇视科技加工的产成品产量规模如下：
单位：万件
名称	2017年1-6月	2016年	2015年
天通精电新科技有限公司	41.83	45.79	30.38
上海睿索企业发展有限公司	35.43	91.68	42.64
苏州市侨鑫电子科技有限公司	0.24	3.25	0.06
嘉兴光弘科技电子有限公司	0.15	-	-
总计	77.65	140.73	73.08

注：上海睿索企业发展有限公司产量指上海睿索企业发展有限公司、上海睿索电子有限公司和浙江睿索企业管 理有限公司三家同一控制下企业的合计产量。

⑤合约供应商采购规模

报告期内，宇视科技向合约制造商进行外协采购，主要包括单板、产成品、加工费。 2017 年 1-6 月、 2016 年度及 2015 年度，标的公司外协采购金额分别为 23,740.84 万元、 66,146.35 万元及 49,404.04 万元。

2016 年，宇视科技外协采购金额较 2015 年增加 16,742.31 万元，增长了 33.89% ，主要 系宇视科技业务规模的增加导致外协采购规模增大。 2017 年 1-6 月，宇视科技外协 采购金额较 2016 年全年减少 42,405.52 万元，减少了 64.11% ，除经营周期为半年的因 素外，主要由于 2017 年 2 月起，宇视科技转变为“送料加工为主、合约加工为辅” 的外协加工模式。报告期内，宇视科技原材料采购规模及外协采购规模如下：

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• • 7

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项目	2017年1-6月	2016年	2015年
外协采购	23,740.84	66,146.35	49,404.04
原材料采购	60,850.37	52,049.74	35,780.82
小计	84,591.21	118,196.09	85,184.86

由上表可知， 2017 年 1-6 月，宇视科技由于外协加工模式的变化，原材料采购金额 较去年全年增加 8,800.63 万元，外协采购规模较去年全年减少 42,405.52 万元，符合 公司实际生产经营情况。

（ 3 ）主要产品产能、产量、销售价格变动、原材料和能源等相关信息

①报告期内宇视科技产销率情况

宇视科技产品通过自主生产及外协加工模式进行生产。宇视科技的生产能力主要与 合约制造商产能相关，当宇视科技产品供不应求时，可以通过增加合约制造商采购 量或增加合约制造商数量以增加公司产品产能。

报告期内，宇视科技产品的产销情况如下表：

项目	2017年1-6月	2016年	2015年
产量（万件）	111.82	192.75	142.04
销量（万件）	100.87	192.27	134.97
产销率	90.21%	99.75%	95.02%

注 1 ：产品在统计产量、销量时，不包含软件产品；

注 2 ：宇视科技产品产能指自主生产及通过合约制造商采购的最终产品数量。

②宇视科技销售价格变动情况

报告期内，宇视科技主要产品的销售价格变动具体情况如下：

项目	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年	2016 年	2015 年
	金额	变动率	金额	变动率	金额
产品销售收入（万 元）	119,138.72	--	200,727.55	30.47%	153,848.71
产品销量（万件）	100.87	--	192.27	46.05%	134.97
销售单价（元/件）	1,181.11	13.13%	1,044.01	-8.41%	1,139.86

• 注 1 ：因不同类型软件产品价格差异较大，上表中销售量在计算产品销量不包含软件产品； 注 2 ：销售单价 = 产品销售收入 / 产品销量。

2017 年 1-6 月、 2016 年及 2015 年，宇视科技主要产品的销售平均单价分别为 1,181.11 元 / 件、 1,044.01 元 / 件及 1,139.86 元 / 件，未发生重大变化。

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• • 8

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③原材料及能源供应情况

原材料情况

报告期内，宇视科技原材料采购主要包括芯片、镜头、显控产品、硬盘等生产类物 料， 2017 年 1-6 月、 2016 年度及 2015 年度，宇视科技原材料采购金额分别为 60,850.37 万元、 52,049.74 万元及 35,780.82 万元。 2016 年，宇视科技各类主要原材料 的原材料采购金额较 2015 年增长主要系宇视科技业务规模增加； 2017 年 1-6 月主要 原材料的采购金额较 2016 年大幅增长主要系自 2017 年 2 月起，宇视科技为进一步加 强对产品生产体系的整体把控能力，宇视科技由“合约加工为主、送料加工为辅” 的方式转变为“送料加工为主、合约加工为辅”的外协加工模式。

报告期内，该等原材料供应充足，采购价格较为稳定。 能源情况

宇视科技主要消耗的能源种类为电力，用于办公、研发及生产； 2017 年 1-6 月、 2016 年度及 2015 年度，宇视科技电力采购金额分别为 316.18 万元、 657.50 万元及 664.71 万元，采购规模相对稳定，采购单价根据统一电价确定。

（ 4 ）合约制造商的产能是否满足公司承诺业绩的需求。

报告期内，宇视科技以外协加工为主的生产模式，委托合约制造商生产产品。宇视 科技与主要合约制造商建立长期战略关系；主要合约制造商产能较为充足，可以满 足宇视科技目前的生产经营水平，未造成宇视科技无法交付产品的情况。

随着宇视科技销售规模的不断扩大，当前合约制造商仍有扩充产能空间。同时，在 宇视科技所处的华东地区，仍有多家生产能力强、生产质量好、生产规模较大的同 类型加工厂商可以为宇视科技提供优质产品加工服务。如未来主要合约制造商产能 不足，宇视科技可以与其他潜在合约制造商合作，满足公司的产品市场需求。宇视 科技已形成标准化的生产控制体系及质量控制流程，能够在较短时间内促使合约制 造商按照公司要求生产产品，在满足产品生产需要的同时保证产品质量及交货周期。

综上，合约制造商可以为宇视科技提供足量的产品供给以保证公司当前及未来持续 增长的产品需求和经营稳定性；同时，宇视科技可以与新合约供应商建立合作关系， 满足其产品未来日益增长的市场需求量，与新的合约制造商进行合作不存在实质性 障碍；合约制造商的产能不会对宇视科技完成业绩承诺造成重大不利影响。 ”

（ 5 ）核查意见

经查阅宇视科技提供的关于产能、产量情况的说明，访谈相关业务人员，查询合约 供应商的工商资料，核查相关的财务凭证等资料，我们认为：宇视科技的生产以外 协加工为主，自主生产为辅；其主要的合约制造商与宇视科技及千方科技不存在关 联关系；报告期内，宇视科技原材料及能源供应情况稳定，价格未发生重大变化； 合约制造商的产能可以满足宇视科技目前及未来的产品需求，且宇视科技与新的合 约制造商进行合作不存在实质性障碍，合约制造商的产能不会对标的公司完成业绩 承诺造成重大不利影响。

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2 、问题 5 、 2015 年度、 2016 年度以及 2017 年 1-6 月，宇视科技通过前五大客户实现 的营业收入分别为 120,928.40 万元、 130,175.05 万元和 75,398.03 万元，占宇视科技当 期营业收入总额的比例分别达到 76.66% 、 63.16% 以及 61.82% ；截至 2017 年 9 月 30 日， 宇视科技已形成五家一级合作伙伴及约 5000 家二级合作伙伴、覆盖全国的销售渠道 网络。请对以下事项进行补充说明：

（ 1 ）合并后近三年上市公司模拟前五名客户名称、销售额和销售比例；

（ 2 ）宇视科技与前五名客户合作和结算模式以及前五名客户排名变动的原因；

（ 3 ）结合具体案例的形式说明宇视科技与一级和二级合作伙伴的合作模式、合同签 署流程、收入确认时点以及对销售过程的管控措施。

请独立财务顾问和会计师发表专业意见。

答复 :

（ 1 ）合并后报告期内上市公司模拟前五名客户名称、销售额和销售比例； 报告期内上市公司模拟前五名客户名称、销售额和销售比例情况如下表：

年度	客户名称	销售额（万元）	占营业收入的比例
2017 年1-6 月	北京中青旅创格科技有限公司	24,927.51	11.33%
	北京方正世纪信息系统有限公司	24,050.46	10.93%
	重庆新科佳都科技有限公司	14,477.19	6.58%
	沧州市公安局	8,139.71	3.70%
	紫光数码（苏州）集团有限公司	6,923.78	3.15%
	合计	78,518.65	35.69%
2016 年度	北京中青旅创格科技有限公司	51,619.87	11.72%
	北京方正世纪信息系统有限公司	36,427.23	8.27%
	广州市朗威信息科技有限公司	17,301.15	3.93%
	重庆新科佳都科技有限公司	17,023.93	3.86%
	甘肃省公路建设管理集团有限公司	14,442.33	3.28%
	合计	136,814.51	31.06%
2015 年度	北京中青旅创格科技有限公司	47,991.73	15.38%
	北京方正世纪信息系统有限公司	32,134.92	10.30%
	重庆新科佳都科技有限公司	22,950.15	7.36%
	紫光数码（苏州）集团有限公司	10,489.84	3.36%
	湖北高路鄂西高速公路建设指挥部	10,000.00	3.21%
	合计	123,566.64	39.61%

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（ 2 ）宇视科技与前五名客户合作和结算模式以及前五名客户排名变动的原因；

①报告期内宇视科技前五名客户名称、销售额和销售比例情况如下表：

年度	客户名称	销售额（万元）	占营业收入的比例
2017 年1-6 月	北京中青旅创格科技有限公司	24,927.51	20.44%
	北京方正世纪信息系统有限公司	24,050.46	19.72%
	重庆新科佳都科技有限公司	14,477.19	11.87%
	紫光数码（苏州）集团有限公司	6,923.78	5.68%
	广州市朗威信息科技有限公司	5,019.09	4.11%
	合计	75,398.03	61.82%
2016 年度	北京中青旅创格科技有限公司	51,619.87	25.04%
	北京方正世纪信息系统有限公司	36,427.23	17.67%
	广州市朗威信息科技有限公司	17,301.15	8.39%
	重庆新科佳都科技有限公司	17,023.93	8.26%
	紫光数码（苏州）集团有限公司	7,802.86	3.79%
	合计	130,175.05	63.16%
2015 年度	北京中青旅创格科技有限公司	47,991.73	30.42%
	北京方正世纪信息系统有限公司	32,134.92	20.37%
	重庆新科佳都科技有限公司	22,950.15	14.55%
	紫光数码（苏州）集团有限公司	10,489.84	6.65%
	广州市朗威信息科技有限公司	7,361.76	4.67%
	合计	120,928.40	76.66%

②与前五名客户的合作和结算模式

与前五名客户合作模式：宇视科技主要采取与一级、二级合作伙伴合作的方式销售 定制化解决方案和产品。一级合作伙伴是具有一定行业地位的 IT 产品或安防产品提 供商，从二级合作伙伴获取订单，并将宇视科技的解决方案和产品销售给二级合作 伙伴。二级合作伙伴通过一级合作伙伴采购宇视科技的解决方案和产品，并负责安 装、整合及配置解决方案和产品，并向最终用户提供技术支持。宇视科技前五名客 户均为一级合作伙伴。

与前五名客户的结算模式：宇视科技向前五名客户销售定制化解决方案和产品，宇 视科技一般根据与一级合作伙伴的合作规模授予相应信用额度，对信用额度内的货 款提供两个月左右的信用期。若一级合作伙伴通过支付预付款的方式付款提货，宇 视科技给予现金折扣。在实际合作过程中，一级合作伙伴主要采取预付款的结算方 式。

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• • 11

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③前五名客户排名变动的原因分析

宇视科技与前五名的合作关系稳定，报告期内前五名客户未发生变动，宇视科技前 五名客户中的前两名在报告期内的排名未发生改变；后三名客户排名发生变化，主 要系受各年度业务拓展情况的影响。

（ 3 ）结合具体案例的形式说明宇视科技与一级和二级合作伙伴的合作模式、合同签 署流程、收入确认时点以及对销售过程的管控措施。

在解决方案销售过程中，宇视科技配合二级合作伙伴在投标过程中提供产品解决方 案设计、产品配置等方面的技术指导及价格参考；二级合作伙伴负责对授权区域 / 行 业的最终用户销售和施工；一级合作伙伴承担物流、售后服务等职能，其向宇视科 技付款速度较快，有助于降低宇视科技的营运资金需求并缩短应收账款周转天数， 降低宇视科技应收账款的回款风险。一级合作伙伴自宇视科技提货签收起，拥有货 物的所有权并承担货物运输、毁损、回款等物权风险。结合案例说明如下：

2016 年 7 月，二级合作伙伴遵义汇峰智能系统有限责任公司中标某市公安交通管理 局指挥中心项目。

2016 年 10 月，遵义汇峰智能系统有限责任公司与宇视科技一级合作伙伴重庆新科佳 都科技有限公司（简称“新科佳都”）签订采购合同。

同月，新科佳都向宇视科技下采购订单。

2016 年 11 月，新科佳都以自提方式从宇视科技提货，并组织物流运输，向遵义汇峰 智能系统有限责任公司发货。

自宇视科技取得佳都科技签收单起，产品相关的主要风险和报酬转移，宇视科技确 认收入。

宇视科技对销售过程的管控措施包括：①结合技术专长、资金实力、市场地位等因 素选择一级和二级合作伙伴；②为二级合作伙伴项目投标提供技术支持和报价参考； ③与一级合作伙伴沟通订货周期，确保能够按期交货；④对一级合作伙伴进行收款 管理。

（ 4 ）核查意见

经核查，我们认为：宇视科技与前五名客户合作和结算模式以及前五名客户排名变 动的原因具有合理性，收入确认时点符合会计政策要求，宇视科技对销售过程制定 了相关有效管控措施。

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• • 12

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3 、问题 6 、报告书显示，交智科技 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-6 月的净利润分 别为 7,647.12 万元、 14,492.12 万元和 -22,217.87 万元；交智科技 2017 年 1-6 月净利润为 负，主要系 2017 年交智科技计提了股份支付费用 37,803.50 万元。请对以下事项进行 补充说明：

• （ 1 ）量化说明交智科技净利润变动的原因；

• （ 2 ） 2017 年交智科技股份支付费用产生的过程、激励人员情况以及会计处理。 请独立财务顾问、会计师发表专业意见。

答复 :

（ 1 ）量化说明交智科技净利润变动的原因；

报告期内，交智科技净利润变动主要受营业收入、毛利率、管理费用和所得税费用 的影响。具体分析如下：

• ① 2016 年度较 2015 年度净利润变动原因

单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度	2016 年度较2015 年度变动	2016 年度较2015 年度变动
			变动金额	变动比例
一、营业收入	206,111.03	157,741.46	48,369.57	30.66%
减：营业成本	125,779.65	88,516.32	37,263.33	42.10%
税金及附加	1,939.35	1,556.04	383.31	24.63%
销售费用	39,697.25	39,233.41	463.84	1.18%
管理费用	32,089.70	27,897.68	4,192.02	15.03%
财务费用	1,281.28	1,746.55	-465.27	-26.64%
资产减值损失	977.07	1,085.24	-108.17	-9.97%
投资收益（损失以“-” 号填列）	221.39	263.67	-42.28	-16.04%
二、营业利润（亏损 以“-”号填列）	4,568.11	-2,053.51	6,621.62	-322.45%
加：营业外收入	10,111.35	10,121.40	-10.05	-0.10%
减：营业外支出	54.98	7.12	47.86	672.19%
三、利润总额（亏损 总额以“-”号填列）	14,624.48	8,060.77	6,563.71	81.43%
减：所得税费用	132.37	413.65	-281.28	-68.00%
四、净利润（净亏损 以“-”号填列）	14,492.12	7,647.12	6,845.00	89.51%

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• • 13

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交智科技 2016 年度净利润为 14,492.12 万元，较 2015 年度净利润增加 6,845.00 万元， 增长率为 89.51% ，主要原因如下：

A 、营业收入及毛利率影响

2016 年度，交智科技营业收入为 206,111.03 万元，较 2015 年度增加 48,369.57 万元， 增长率为 30.66% ，主要原因系在安防行业受到我国政策的大力支持，行业市场前景 广阔的前提下， 2016 年开始宇视科技积极布局国内分销和工程商渠道网络以及海外 业务，市场竞争力和行业知名度不断提升，产品销量及销售规模增长。其中交智科 技 2015 年和 2016 年按国内业务和国外业务划分的营业收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
地区	2016 年		2015 年
	金额	增长率	金额
国内	176,897.04	18.03%	149,879.89
海外	29,213.99	271.61%	7,861.57
总计	206,111.03	30.66%	157,741.46

2016 年度，交智科技毛利率由 2015 年的 43.89% 下降至 38.97% ，下降的主要系 2016 年 宇视科技加大了国内分销及工程商、海外业务的拓展力度，销售收入占比提升；同 时为提高市场占有率和行业知名度，宇视科技在业务拓展初期需投入一定成本，参 与市场竞争，导致毛利率较低。

上述两个因素导致 2016 年交智科技毛利较 2015 年增加 11,106.24 万元。

B 、管理费用影响

2016 年度，交智科技的管理费用为 32,089.70 万元，较 2015 年度增加 4,192.02 万元， 增长率为 15.03% ，主要系宇视科技注重产品研发，研发费用较 2015 年度增加 5,249.34 万元，增长率为 25.64% 。

综上所述，宇视科技销售规模增加、毛利率的变动及管理费用的上升对净利润的影 响额为 6,914.22 万元，是 2016 年净利润变动的主要原因。其他各项目对净利润的影 响较小。

② 2017 年 1-6 月较 2016 年度净利润变动原因

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2017 年1-6 月较2016 年变动
			变动金额	变动比例
一、营业收入	121,971.90	206,111.03	-84,139.13	-40.82%
减：营业成本	70,905.18	125,779.65	-54,874.47	-43.63%
税金及附加	1,292.54	1,939.35	-646.81	-33.35%

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• • 14

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销售费用	22,192.37	39,697.25	-17,504.88	-44.10%
管理费用	54,793.19	32,089.70	22,703.49	70.75%
财务费用	1,109.13	1,281.28	-172.15	-13.44%
资产减值损失	1,581.83	977.07	604.76	61.90%
投资收益（损失以“-” 号填列）	172.6	221.39	-48.79	-22.04%
其他收益	9,500.54	-	9,500.54	-
二、营业利润（亏损 以“-”号填列）	-20,229.21	4,568.11	-24,797.32	-542.84%
加：营业外收入	214.95	10,111.35	-9,896.40	-97.87%
减：营业外支出	1.97	54.98	-53.01	-96.42%
三、利润总额（亏损 总额以“-”号填列）	-20,016.23	14,624.48	-34,640.71	-236.87%
减：所得税费用	2,201.64	132.37	2,069.27	1,563.25%
四、净利润（净亏损 以“-”号填列）	-22,217.87	14,492.12	-36,709.99	-253.31%

交智科技 2017 年 1-6 月净利润为 -22,217.87 万元，较 2016 年度净利润变动的主要原因 如下：

A 、股份支付影响

2017 年 1-6 月管理费用为 54,793.19 万元，较 2016 年全年增加 22,703.49 万元，主要系 2017 年宇昆投资和宇仑投资对交智科技增资产生股份支付而增加管理费用 37,803.50 万元所致。

B 、营业收入及毛利率的影响

2017 年 1-6 月，交智科技业务规模增长迅速，实现营业收入 121,971.90 万元，已达到 2016 年度营业收入的 59.18% 。

交智科技 2017 年 1-6 月毛利率为 41.87% ，较 2016 年度有所上升，主要原因系：

• a 、 2017 年上半年，国内市场景气度持续上升，宇视科技在平安城市、智慧城市等城 市级和各行业级大项目陆续开展，其业务毛利率小幅提升；

• b 、宇视科技积极投入国内分销及工程商市场，产品不断更新适应市场需求，随着产 品知名度及认可度的提升，高端标准产品销售量增多，毛利率较 2016 年提升；

• c 、受宏观政治经济等因素的影响，宇视科技针对不同国家制定并采取不同的应对策 略，保证了海外业务的增长的同时，毛利率较 2016 年有小幅提升。

上述两个因素导致 2017 年 1-6 月交智科技实现毛利 51,066.72 万元，达到 2016 年全年 的 63.57% 。

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• • 15

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C 、所得税费用影响

2017 年 1-6 月和 2016 年度，交智科技的所得税费用分别是 2,201.64 万元和 132.37 万元。 2017 年 1-6 月的所得税费用较 2016 年度全年增加 2,069.27 万元，主要原因系：

a 、扣除股份支付影响后，交智科技 2017 年 1-6 月的利润总额较 2016 年增加 3,162.78 万元；

b 、宇视科技 2016 年度的企业所得税率为 10% ， 2017 年 1-6 月因尚未未取得税务机关 的批准，暂时采用 15% 的税率计算企业所得税。

综上所述， 2017 年 1-6 月和 2016 年，交智科技扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润分别为 14,976.68 万元和 12,190.48 万元， 2017 年 1-6 月较 2016 年全年增加 2,786.20 万元，主要系宇视科技 2017 年的业务规模发展较快和综合毛利率提升所致。

（ 2 ） 2017 年交智科技股份支付费用产生的过程、激励人员情况以及会计处理。

①股份支付费用产生的过程及激励人员情况

2016 年 10 月，千方集团出资设立交智科技，认缴出资金额为 2,200.00 万元。

2016 年 12 月，交智科技与千方集团、千方科技、建信鼎信、宇昆投资和宇仑投资签 署《增资协议》，约定千方集团、千方科技、建信鼎信、宇昆投资和宇仑投资向交 智科技增资，增资价款合计为 331,800.00 万元，其中宇昆投资和宇仑投资增资价款分 别为 18,595.68 万元。

2017 年 1 月，千方科技、千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资和慧通联合与 交智科技签署《增资协议》，约定宇昆投资、宇仑投资和慧通联合向交智科技增资， 增资价款合计为 46,000.00 万元，其中宇昆投资和宇仑投资增资价款分别为 502.57 万 元。

宇昆投资和宇仑投资对交智科技增资时，合伙人均为宇视科技员工，总计 100 人。

②股权激励的会计处理

交智科技设立时收到各股东出资款 380,000 万元外，无其他资产，因此交智科技 100% 股权的公允价值为 380,000 万元。宇昆投资和宇仑投资实际出资价款合计为 38,196.50 万元，享有 20% 的股权，该股权的公允价值为 76,000 万元，出资价格与公允价值的 差异为 37,803.50 万元，由于宇昆投资和宇仑投资完成出资的时间为 2017 年 1 月，且 该部分股权激励在授予时即可行权，因此上述费用全部在行权时进行会计处理， 2017 年 1-6 月管理费用增加 37,803.50 万元，资本公积 - 其他资产公积相应增加 37,803.50 万元。

（ 3 ）核查意见

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• • 16

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经核查，会计师认为：报告期内交智科技净利润变动具有合理性；交智科技依据员 工持股情况确认了相应的股份支付费用，会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

4 、问题 9 、截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司应收账款账面余额为 26,061.65 万元， 坏账准备余额为 1,607.01 万元，应收账款净额为 24,454.64 万元。请结合近三年坏账 实际发生金额说明坏账政策的合理性。请独立财务顾问、会计师发表专业意见。 答复 :

（ 1 ）标的公司应收账款坏账计提政策

单位：万元

					单位：万元
账龄	原值	比例（%）	坏账准备	计提比例（%）	净额
1年以内	21,356.23	81.95	213.56	1	21,142.67
1至2年	3,141.14	12.05	314.11	10	2,827.03
2至3年	313.73	1.2	62.75	20	250.99
3至4年	28.78	0.11	14.39	50	14.39
4至5年	1,097.81	4.21	878.25	80	219.56
5年以上	123.95	0.48	123.95	100	-
合计	26,061.65	100	1,607.01	6.17	24,454.64

截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司应收账款原值合计 26,061.65 万元，计提坏账准备 1,607.01 万元，占应收账款原值的比例为 6.17% 。

（ 2 ）标的公司降低坏账风险的举措

①标的公司采取与一级、二级合作伙伴合作的方式销售解决方案和产品，借助一级 合作伙伴良好的财务状况，宇视科技可以要求一级合作伙伴预付、现款支付大部分 货款，降低了宇视科技的营运资金需求，提升了应收账款的周转速度，大幅提升运 营效率，降低了宇视科技应收账款的回款风险；

②标的针对海外市场业务，就销售的产品向中国进出口信用保险公司和中国人民保 险公司购买进出口保险，而且要求境外客户预付 20%-30% 的预付款，就剩余 70%-80% 的货款部分进行投保，若出现信用风险，则由保险公司进行赔偿。

（ 3 ）标的公司应收账款坏账实际发生金额

报告期各期末，标的公司应收账款坏账实际发生金额及其占比情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年份	应收账款净额	坏账实际发生金额	坏账实际发生占比
2015年12月31日	29,474.40	-	-
2016年12月31日	31,987.45	32.41	0.10%

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• • 17

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2017 年 6 月 30 日 24,454.64 - -

标的公司在 2015 年度、 2017 年 1-6 月均未发生坏账损失， 2016 年度发生坏账损失金 额为 32.41 万元，应收账款发生的坏账损失金额较小，占应收账款净额的比例很低。

（ 4 ）核查意见

经查阅标的公司应收账款坏账计提的会计政策，与公司财务人员进行访谈，抽查了 报告期内标的公司与一级合作伙伴的协议及相关凭证、海外业务的报关单、保单和 应收账款实际发生坏账所涉及业务的协议合同等。我们认为，标的公司实际发生坏 账的金额及占比较小，标的公司已根据会计政策计提了坏账准备，坏账准备计提充 分、合理。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇一七年十一月二十四日

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• • 18