China TransInfo Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Nov 27, 2017

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关于对北京千方科技股份有限公司的重组问询函

相关问题核查意见

深圳证券交易所：

根据贵所 2017 年 11 月 17 日出具的《关于对北京千方科技股份有 限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 65 号）的核查要求，中联资产评估集团有限公司技术支持中心组织评估 项目组对贵所问询函相关问题进行了认真的研究和分析，并就资产评估 相关问题出具了本核查意见。

核查意见中可能涉及的公司名称简称如下：

北京千方科技股份有限公司简称为“千方科技”或“上市公司”；

杭州交智科技有限公司简称为“交智科技”或“标的公司”；

浙江宇视科技有限公司简称为“宇视科技”；

如无特殊提示，本核查意见中使用的货币金额单位为人民币万元。

现将具体情况汇报如下：

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“ 一、 2016 年 12 月 2 日，杭州交智科技有限公司（以下简称 交智科 技 ” 或 “ 标的公司 ” ）与 UNV Digital Technologies (Hong Kong) Company Limited ）（以下简称 “ 香港宇视 ” ）签署《股权购买协议》，约定交智 科技以 53,550 万美元的价格向香港宇视购买其所持的浙江宇视科技有 限公司（以下简称 “ 宇视科技 ” ） 100% 股权；截至 2017 年 6 月 30 日， 交智科技 100% 的股权评估值为 471,609.14 万元；业绩承诺人承诺，交 智科技 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度承诺净利润分别 不低于 32,300 万元、 40,400 万元、 50,400 万元及 60,400 万元。请对以 下事项进行补充说明：

（ 1 ）两次收购估值差异的原因及合理性；

• （ 2 ）交智科技收购宇视科技 100% 股权的资金来源、债权人名称、杠杆 情况、资金成本以及还款情况；

• （ 3 ）结合在手订单情况说明承诺业绩的可实现性；

• （ 4 ）香港宇视的历史沿革、股东及实际控制人情况；

• （ 5 ）本次交易后，香港宇视的相关股东在上市公司的持股情况。请独 立财务顾问、律师、评估师发表专业意见。（问询意见一其中涉及 评估师回答的为第 1 小问、第 3 小问）

答复如下：

第 1 小问、两次收购估值差异的原因及合理性

2016 年 12 月，交智科技与香港宇视签署《股权购买协议》，约 定交智科技以 53,550 万美元的价格向香港宇视购买其所持的宇视科

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技 100%股权，交智科技实际支付股权转让款折合人民币 374,451.56 万元。本次交易中交智科技 100%股权的评估值为 471,609.14 万元， 较香港宇视向交智科技出售宇视科技（以下简称“前次交易”）价格增 长 97,157.58 万元，增长了 25.95%，两次收购估值差异原因及合理性 如下：

1 、两次交易标的不同

前次交易系交智科技收购宇视科技 100%股权，而本次交易宇视 科技为交智科技合并报表范围内的经营性实体，交智科技账面除持有 宇视科技 100%股权外，还有货币资金 5,334.28 万元。

2 、交易背景和作价依据不同

前次交易交智科技收购宇视科技的交易作价系通过谈判确定，且 收购过程中，由于交易对方系境外股东，要求支付对价全部为现金， 其结算方式为美金，涉及大量资金换汇出境，在当时政策环境下面临 较大不确定性，且收购方需要承担汇率波动带来的风险。因此，谈判 报价过程中充分考虑了各种风险因素。

而本次交易系上市公司发行股份购买资产，标的资产定价以评估 结果为依据协商确定，评估结果主要基于标的公司未来盈利预测作 出。

• 3 、不同时点标的公司盈利状况不同

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前次交易的交易价格主要以宇视科技当时的业绩水平为参考依 据， 2015 年和 2016 年，宇视科技扣除非经常性损益后归属母公司 的净利润分别为 7,187.36 万元和 13,027.82 万元。而本次交易价格主 要参考标的公司 2017 年及未来预计的盈利状况，2017 年 1-6 月标的 公司扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为 14,976.68 万元，根 据本次交易业绩承诺人作出的承诺，标的公司 2017 年度的承诺净利 润不低于 32,300 万元，若标的公司 2017 年业绩兑现，则较 2016 年 的实际数增长 164.96%以上。根据本次交易业绩承诺人作出的承诺， 标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润分别不低于 40,400 万元、50,400 万元及 60,400 万元。

4 、交易条件不同

前次交易不存在任何盈利预测补偿安排，而本次交易中业绩承诺 人需与上市公司签署盈利预测补偿协议，如标的公司在 2017 年度、 2018 年度、2019 年度、2020 年度未能完成承诺业绩，则业绩承诺人 须以股份或现金的方式对上市公司进行补偿。

5 、市场规模较大，标的公司未来有望快速增长

本次交易作价系上市公司经由董事会通过参考资产评估报告评 估结果商议决议后的结果，此次出具的资产评估报告中对宇视科技采 用收益法进行评估，未来业绩的增长速度决定了估值水平。

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近年来，世界各国恐怖袭击、跨国犯罪等安全威胁事件屡屡发生， 在此环境下，世界各国高度重视国家安全，加大对安防产业的投入， 安防产业迎来高速发展的黄金时期。根据 Market Line 数据，全球安 防服务行业近年来呈现快速发展趋势，到 2020 年，安防市场年收入 预计将达到 3,150 亿美元。宇视科技作为行业领先者，在行业地位、 研发和技术、产品创新、营销网络和客户资源等方面存在竞争优势， 有望持续扩大市场份额，实现快速增长。

第 3 小问、结合在手订单情况说明承诺业绩的可实现性

本次交易业绩承诺人承诺，交智科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 数分别不低于 32,300 万元、40,400 万元、50,400 万元和 60,400 万元。 上述利润承诺具有合理性和可实现性，主要依据如下：

1 、标的公司 2017 年度承诺业绩具有可实现性

（ 1 ）视频监控行业具有季节性

根据交智科技的《审计报告》和《评估报告》，交智科技 2017 年 1-6 月营业收入为 121,971.90 万元，2017 年 7-12 月预测营业收入 为 157,814.15 万元，即 2017 年全年营业收入的预测数为 279,786.05 万元。交智科技 2017 年 1-6 月实现营业收入 121,971.90 万元，已达 到 2017 年全年预测数的 43.59%；2017 年 1-6 月实现扣除非经常性损

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益后归属于母公司股东的净利润 14,976.68 万元，已达到当年承诺净 利润的 46.37%。

视频监控行业不存在明显的周期性特征，但是存在一定的季节 性，主要表现在下半年的营业收入情况好于上半年。2015 年和 2016 年，同行业可比上市公司上半年收入和净利润占全年比例情况如下：

可比公司	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年
	收入占比	净利润占 比	收入占比	净利润占比
海康威视	39.31%	35.18%	38.76%	37.71%
大华股份	37.13%	39.24%	34.42%	33.55%
苏州科达	38.74%	-	36.03%	-
东方网力	39.58%	19.78%	32.60%	15.01%
平均值	38.69%	31.40%	35.45%	28.76%
宇视科技	39.34%	28.71%	41.11%	15.49%

注 1：因苏州科达于 2016 年 11 月上市，2015 和 2016 年半年度未公开披露；

注 2：宇视科技 2015 年 1-6 月和 2016 年 1-6 月财务数据未经审计。

由上表可知，同行业可比上市公司经营情况具有季节性特点，上 述可比公司下半年收入占全年比重约在 60%左右，净利润占全年比重 约在 70%左右。根据视频监控行业的季节性特点，交智科技下半年经 营业绩一般会优于上半年，因此 2017 年业绩承诺具有合理性及较强 的可实现性。

（ 2 ）标的公司 2017 年 1-9 月业绩表现出色

根据标的公司提供的未经审计的财务数据，交智科技 2017 年 1-9 月实现营业收入 210,039.15 万元，已达到 2017 年全年预测数的 75%； 2017 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 25,365.93 万元，已达到当年承诺净利润的 79%。根据交智科技 2017

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年 1-9 月的利润实现情况，其 2017 年业绩承诺具有合理性及较强的 可实现性。

（ 3 ）标的公司在手订单情况

报告期内，客户一般通过订单形式与宇视科技开展具体业务，订 单交货周期一般在 1-2 个月。因此，宇视科技在手订单的数量和金额 是一个时点数，反映未来 1-2 个月左右的客户需求，不断循环。在手 订单金额随客户需求量、客户下单节奏、公司交付情况变化而变化。

截至 2017 年 6 月 30 日，宇视科技在手订单金额合计为 28,758.90 万元，具体情况如下：

万元，具体情况如下：
业务分类	在手订单金额（万元）
国内业务	20,735.90
国外业务	8,023
合计	28,758.90

截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技在手订单金额合计为 32,732.39 万元，具体情况如下：

万元，具体情况如下：
业务分类	在手订单金额（万元）
国内业务	24,789.57
国外业务	7,942.82
合计	32,732.39

根据截至宇视科技在手订单金额和订单执行周期，标的公司 2017 年业绩承诺具有合理性及较强的可实现性。

2 、交智科技未来承诺业绩具有可实现性

（ 1 ）标的公司所处行业处于稳步增长阶段

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根据 Wind 资讯，我国安防行业市场持续增长，从 2012 年的 3,180 亿元增长到 2016 年的 5,400 亿元，年复合增长率达到 15%。根据中 安协发布《中国安防行业“十三五”（2016-2020 年）发展规划》指出， “十三五”期间，安防行业将向规模化、自动化、智能化转型升级，且 到 2020 年，安防企业总收入达到 8,000 亿元左右，年增长率达到 10% 以上。

这几年来全球安防需求不断增长，视频监控行业同样也处在上升 周期，安防意识的进一步提高、技术升级和网络摄像机的推动成为视 频监控行业增长的主导因素。视频监控系统是搭建整个安防系统的重 要感知设备和物理基础，是安防系统的重要组成部分。根据 IHS 统 计，2016 年全球视频监控市场规模约 154 亿美元，预计 2020 年市场 规模将达 197 亿美元，年均复合增长率预期为 6%左右；2016 年我国 市场视频监控市场规模约 64 亿美元，预计 2020 年市场规模将达 102 亿美元，年均复合增长率预期为 11%左右。

另外受国家政策支持和管理需求影响，国内金融、教育、能源、 电信和交通等领域用户的安防意识提升，投资拉动和需求释放直接促 进了行业市场空间的提升，带动了视频监控市场的增长。

（ 2 ）行业集中度提升

全球市场和国内市场的集中度均呈现提升趋势。根据 IHS 报告数 据，2016 年，全球市场前 10 名视频监控企业市场份额占比约为 52.8%， 相比 2015 年提高 3.8%个百分点；海康威视、大华股份、宇视科技三 家公司占比约为 33.3%，相比 2015 年三家占比提升 4.5%；中国市场

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前 10 名视频监控企业市场份额占比为 62.4%，相比 2015 年提高近 2 个百分点；海康威视、大华股份、宇视科技三家公司占比 55.1%，相 比 2015 年三家占比提升 3.7%。

中国视频监控市场的需求日益增长，国内市场的集中度进一步提 升，规模化经营有望将视频监控企业在国内的优势延伸至全球。随着 越来越多的中国视频监控企业将目标瞄向海外，全球视频监控领域的 行业洗牌将加速，我国视频监控企业在全球市场的占有率有望进一步 提升。

（ 3 ）交智科技经营主体宇视科技处于快速发展阶段

交智科技下属经营实体宇视科技是全球领先的视频监控产品及 解决方案供应商，主要从事视频监控产品的研发、生产、销售及服务。 根据 IHS 发布的《2016 全球 CCTV 与视频监控设备市场研究报告》， 2016 年，宇视科技视频业务市场占有率在中国视频监控设备市场排 名第三位；在全球视频监控设备市场排名第七位，全球市场占有率较 2014 年的第十二位、2015 年的第八位持续提升，行业地位不断提高。 报告期内，公司营业收入及业务规模呈快速增长趋势。2016 年，宇 视科技营业收入较 2015 年增长 30.66%；2017 年上半年，营业收入同 比增长 50.42%[1] 。报告期内，在国家“一带一路”的政策支持下，宇视 科技借助其产品优势，积极布局海外市场。2016 年，宇视科技海外 营业收入较 2015 年增长 271.61%，2017 年上半年，海外营业收入同

1 2016 年上半年标的公司营业收入数据未经审计； 9

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比增长 1 0 0 . 6 2 %[2] ；海外收入规模呈爆发式增长。

宇视科技专注于行业解决方案业务，同时快速拓展中小企业分销 和工程商渠道，现已覆盖全国各省市及海外一百余个国家和地区，形 成了五个一级合作伙伴及 5,000 余个二级合作伙伴覆盖全国的销售渠 道网络，良好的售前、售后服务体系。在国内市场方面，宇视科技是 行业内的领先企业，是国内视频监控市场的第三大参与者，其市场占 有率达到第四名的两倍以上。随着产品技术的革新及老旧监控设备的 淘汰，宇视科技可以凭借其完善的销售网络、优秀的服务及市场口碑 在未来经营过程中保持稳定的增长趋势。在海外市场方面，宇视科技 处于起步初期，收入规模及业务规模相对较小。未来，宇视科技将积 极布局海外市场，招聘大量的当地员工并拓展海外分销商，逐步完善 海外的销售网络；随着业务的拓展及销售力度的加大，宇视科技海外 收入将保持较高的增长速度。

（ 4 ）宇视科技的竞争优势逐步凸显

宇视科技拥有一支以市场为导向的研发团队，每年投入大量资金 用于研发，在中国的杭州、深圳、西安、济南设有研发机构，包括上 千名研究人员及工程师，与销售及市场推广团队密切合作，发现并满 足最终用户的需求。

宇视科技拥有全系列自主知识产权的视频监控产品，包括 IP 摄像 机、卡口电警、视频编解码器、NVR、监控网络、监控存储、监控 平台等产品，并面向海内外的不同行业提供解决方案及视频监控产

2 2016 年上半年标的公司海外营业收入数据未经审计。 10

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品。

宇视科技大部分高级管理人员在视频监控行业有丰富的工作经 验，领导宇视科技发展至今。宇视科技以业绩为导向，在此背景下， 高级管理团队重视研发，并努力紧跟行业产品设计及开发的最新动 向，为持续的技术创新及市场领导地位建立了坚实的基础。

截至本回复签署日，宇视科技在国内所有省、直辖市均设立了办 事机构，海外业务覆盖全球一百多个国家和地区，形成了覆盖全国销 售网络，海外布局已经初步完成。

此外，宇视科技积极开发新产品、新技术，在光机电、图像处理、 机器视觉、智能识别、大数据、云存储及云计算等各个维度具有较强 的技术储备，持续开拓新的业绩增长点。宇视科技在行业地位、研发 与技术、产品、管理及营销网络等方面的竞争优势保证了持续的盈利 能力。

评估师核查意见：

经核查，评估师认为：上市公司补充披露了两次收购的交易标的、 交易背景、作价依据及盈利状况等内容，分析了两次收购对价的差异 及合理性；上市公司补充披露了标的公司未经审计的 2017 年三季度 的财务数据，并结合标的公司在手订单情况，对交智科技 2017 年的 承诺业绩可实现性进行了分析；上市公司通过结合交智科技经营实体 宇视科技所处行业稳步增长且行业集中度提升的特性、具备的竞争优 势及高速发展的状态，分析了交智科技未来承诺业绩的可实现性；其

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补充披露及分析的相关内容具有合理性。

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（此页无正文，为《关于对北京千方科技股份有限公司的重组问询函》 核查意见之盖章页）

中联资产评估集团有限公司

二Ｏ一七年 月 日

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