China TransInfo Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Nov 7, 2017

国泰君安证券股份有限公司 关于北京千方科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

专项核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年 十一 月

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声明与承诺

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”） 担任北京千方科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的独立财务顾问。

国泰君安根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会第 127 号令）等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券 监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，现根据中国证监会《并购 重组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所（下称“深交所”）于 2013 年 9 月 27 日下发的深证上 [2013]323 号《关于配合做好并购重组审核分道制相关工 作的通知》等文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实 信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎 核查后出具本核查意见，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基 础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1 、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2 、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法 性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是 在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务 的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何 风险责任。

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释义

在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、千方科技	指	北京千方科技股份有限公司
标的公司、交智科技	指	杭州交智科技有限公司
宇视科技	指	浙江宇视科技有限公司，交智科技持有其100%股权
千方集团	指	北京千方集团有限公司
建信鼎信	指	芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）
宇昆投资	指	芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）
宇仑投资	指	芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）
慧通联合	指	北京慧通联合科技有限公司
人保远望	指	宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）
深圳创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
发行股份购买资产	指	千方科技以发行股份方式购买标的资产
募集配套资金	指	上市公司向特定合格投资者非公开发行股份募集资金
本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产并募集配套资金	指	千方科技以发行股份的方式购买标的资产，并发行股份募集配套资金的行为
独立财务顾问、国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深交所《关于配合做好 并购重组审核分道制相关工作的通知》及《关于补报并购重组审核分道制相关工 作的通知》等法律法规的要求，独立财务顾问就千方科技本次重组发表如下核查 意见：

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业

兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业 兼并重组的指导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并 重组的行业或企业

经核查，千方科技的主营业务集中于智能交通信息化及相关领域。依据中国 证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订）， 千方科技所属行业为（ I ）类“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件 和信息技术服务业”（证监会行业分类 I-65 ）。千方科技所处行业属于《国务院 关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企 业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的“电子信息”产业。

交智科技的经营实体为其全资子公司宇视科技，交智科技除持有宇视科技股 权外，无实际经营业务。宇视科技是全球领先的视频监控产品及解决方案供应商， 主要从事视频监控产品的研发、生产、销售及服务。按照中国证监会发布的《上 市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），宇视科技从事行业为“制造业（ C ）”中 的“计算机、通信和其他电子设备制造业（ C39 ）”。宇视科技属于《国务院关于 促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼 并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的“电子信息”产业。

经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业中，上市公司与 宇视科技所属行业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十 二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进

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兼并重组的“电子信息”产业。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并

购，是否构成借壳上市

1 、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购

本次交易前，千方科技的主营业务集中于智能交通信息化及相关领域。交智 科技的经营实体为其全资子公司，宇视科技宇视科技的主营业务为视频监控产品 的研发、生产、销售及服务。本次交易前，上市公司持有交智科技 3.2767% 股 权。

本次交易及整合完成后，上市公司主营业务将向上游视频产品延伸，形成“一 体两翼”的战略布局。其中，“一体”是产品研发、系统集成和运营服务三大能 力的结合及不断创新，“两翼”是智慧交通和安防两大业务领域。上市公司将在 两大业务领域打造领先地位，奠定未来长远可持续发展的基础。上市公司将充分 发挥双方各方面协同优势，进一步巩固在两大业务领域的领先地位，构建“产品 - - 集成 运营”为一体的可持续发展高科技公司。

经核查，独立财务顾问认为：宇视科技的主营业务为视频监控产品的研发、 生产、销售及服务，属于千方科技智慧交通业务的拓展延伸，本次交易属于同行 业并购。

2 、本次重组不属于借壳上市

本次交易前，上市公司实际控制人为夏曙东。夏曙东直接持有上市公司 28.94% 股份，通过中智汇通持有上市公司 7.46% 股份；夏曙东之一致行动人夏 曙锋持有上市公司 1.97% 股份。夏曙东及其一致行动人合计持有上市公司 38.37% 的股份。

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解 答》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月 内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，予以剔 除。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，剔除上市公司控股股东、实际控 制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益

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的情况，夏曙东先生及其一致行动人通过直接或间接方式合计持有上市公司 34.77% 的股权，上市公司的实际控制人未发生变更。

经核查，独立财务顾问认为：本次重组不构成借壳上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

本次交易整体方案包括： 1 、发行股份购买资产； 2 、发行股份募集配套资金。 具体方案如下：

1 、发行股份购买资产

上市公司拟向标的公司除千方科技以外的其他股东，即千方集团、建信鼎信、 宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、 王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮通过发行股份的方式购 买其合计持有交智科技 96.7233% 股权。本次交易完成后，上市公司将持有交智 科技 100% 股权。

2 、发行股份募集配套资金。

上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股 票募集配套资金不超过 60,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 。

经核查，本次重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》及相关文件，独立财务顾问认为：

1 、本次重组涉及的行业与企业中，上市公司、交智科技的经营实体宇视科 技所属行业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委 《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重 组的行业；

• 2 、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；

• 3 、本次交易涉及发行股份；

• 4 、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文，为签章页）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）

项目主办人：

蒋 杰 李潇涵

国泰君安证券股份有限公司

2017 年 11 月 6 日

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