China TransInfo Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Nov 7, 2017

国泰君安证券股份有限公司

关于北京千方科技股份有限公司

本次重组前十二个月内购买、出售资产的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

北京千方科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向北京千方集团有 限公司、芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）、芜湖宇昆股权投资合伙企业 （有限合伙）、芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）、北京慧通联合科技有限 公司、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、深圳市创 新投资集团有限公司、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、 闫夏卿、李林和张浙亮通过发行股份方式购买其合计持有的杭州交智科技有限公 司（以下简称“交智科技”） 96.7233% 股权；同时上市公司拟采用询价方式向不 超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 60,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100% （以下简称“本次交易”、“本次 重组”）。在上市公司审议本次重组的董事会（即第四届董事会第五次会议）召开 日前十二个月内，上市公司发生资产交易情况如下：

2016 年 11 月 11 日，上市公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议经 过了《关于与专业机构合作投资暨关联交易的议案》。上市公司与千方集团、建 信北京（或其发起设立的合伙企业）拟共同增资交智科技。增资后交智科技注册 资本 6,991.95 万元，其中，上市公司占增资后注册资本的 4.72% 。

2016 年 11 月 11 日，上市公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议经 过了《关于收购北京冠华天视数码科技有限公司剩余 30% 股权的议案》，北京北 大千方科技有限公司以现金人民币 3,432 万元收购北京冠华天视数码科技有限 公司 30% 的股权，收购完成后北京北大千方科技有限公司持有北京冠华天视数

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码科技有限公司 100% 股权。

2016 年 11 月，上市公司参与增资本次交易的标的公司，故计算重大资产重 组标准时，增资交智科技的交易金额与本次交易合并计算。

上述资产交易案例中，增资交智科技的交易金额已纳入计算本次交易是否构 成重大资产重组时累计计算的范围。

截至本意见出具日，除上述交易外，上市公司本次重组前十二个月未发生其 他资产交易。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司过去十二个月内购买、出售资产的行 为均履行了必要的审批程序。上市公司过去十二个月内增资交智科技，与本次发 行股份方式购买交智科技 96.7233% 股权，属于购买同一资产情形，应以其累计 数计算相应数额。上市公司过去十二个月内除增资交智科技外的购买、出售资产 的行为与本次重组行为没有关联关系，因此无需纳入本次交易相关指标的累计计 算范围。

（以下无正文，为签章页）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份有限公司 本次重组前十二个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）

项目主办人：

蒋 杰 李潇涵

国泰君安证券股份有限公司

2017 年 11 月 6 日

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