China TransInfo Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Oct 19, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于北京千方科技股份有限公司

使用部分闲置募集资金进行现金管理的

核查意见

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合 、 保荐机构 ）作为北京 “ ” “ ” 千方科技股份有限公司（以下简称 千方科技 、 公司 ）非公开发行股票的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司 规范运作指引（2015年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募 集资金使用》规定等有关规定，就千方科技拟使用部分闲置募集资金进行现管理 事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、非公开发行股票募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京千方科技股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2458 号）文件核准，公司向特定投资 者非公开发行 46,680,497 股股票，每股面值 1 元，发行价格 38.56 元/股，募集资 金总额人民币 1,799,999,964.32 元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、 验资机构审验费、股份登记费等）人民币 26,126,680.50 元，募集资金净额为人 民币 1,773,873,283.82 元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金 情况进行了验证，并出具了致同验字(2015)第 110ZC00582 号《验资报告》。募 集资金净额已经存入公司募集资金专项账户，并对募集资金采取了专户存储管理。 二、非公开发行申请文件承诺的募集资金投资项目情况

根据公司第三届董事会第十七次会议决议、2015 年第二次临时股东大会决议， 公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，全部用于以下项目：

序号	项目名称	预计总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	城市综合交通信息服务及运营项目	208,112.20	180,000.00
合计		208,112.20	180,000.00

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公

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司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进 度不一致，公司可根据实际情况需要以另行筹措资金先行投入，待募集资金到位 后予以置换。

三、募集资金使用情况

2015 年12月17日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使 用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分暂时闲置募集资 金30,000.00万元暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营使用，使 用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

2015年12月17日，公司第三届董事会第二十三次会议审通过了《关于使用闲 置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分暂时闲置募集资金 120,000.00万元适时用于购买银行保本型的理财产品，该议案自董事会审议通过 之日起12个月之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。

2016年3月21日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更 募投项目实施地点的议案》，公司将原实施地点的北京、上海、重庆、阜阳、昆 明、郑州、洛阳、乌鲁木齐、潍坊、唐山以及秦皇岛11个城市以及新增或调整的 城市统归为三类城市进行管理：第一类城市：直辖市，第二类城市：省会城市， 第三类城市：其他。

2016年6月2日，公司将用于补充流动资金的10,000万元归还至募集资金专用 账户，使用期限未超过12个月。

2016年11月7日，公司将用于补充流动资金的20,000万元归还至募集资金专用 账户，使用期限未超过12个月。至此，公司用于补充流动资金的闲置募集资金已 归还完毕。

2016年12月14日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于继续 使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用不超过人民币 80,000.00万元的暂时闲置募集资金适时用于购买银行保本型的理财产品。相关决 议自董事会审议通过之日起12个月之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚 动使用。

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2017年7月25日,公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于变更部 分募集资金投资项目实施方式的议案》，公司拟将2015年非公开发行股票募集资 金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的“智能停车综合信息 服务及运营”项目总投资额81,000万元中的19,000万元变更为支付总部基地停车 场经营权的租金总额。并已获得公司于2017年8月10日召开的2017年第二次临时 股东大会审议通过。

截止2017年9月30日，募集资金余额为156,622.82万元，其中购买的未到期理 财产品共计80,000.00万元，存放于银行理财账户，76,622.82万元存放于募集资金 专用账户。

四、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

截至2017年9月30日，尚未到期的理财产品共计80,000.00万元，之前投资的 理财产品已到期的，本金和收益皆如期收回，前次使用部分闲置募集资金进行现 金管理的授权期限将于2017年12月14日到期，本次仅对前次授权进行延期，不涉 及额度累加。

五、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理基本情况

1、现金管理目的

为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资 计划正常进行的前提下，根据实际需要，对暂时闲置的募集资金进行现金管理， 以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、现金管理额度

授权公司管理层根据实际需要，对最高总额不超过80,000.00万元的暂时闲置 募集资金以发行主体为商业银行的人民币七天通知存款、定期存款、大额存单、 结构化存款和其他保本型理财产品等方式进行现金管理，在上述额度范围内，资 金可滚动使用。

3、现金管理应满足的条件

现金管理满足下列条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能 够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资 产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立 或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报深圳证券交易所备案

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并公告。

4、期限

为保证募集资金项目实施需要，并考虑安全性，现金管理投资产品的期限不 得超过本次董事会审议通过之日起12个月。

5、现金管理实施方式

公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务 管理中心负责组织实施和管理，授权自董事会审议通过后12个月内有效。

6、信息披露

公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在 年度定期报告中予以披露。

六、公司拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的程序履行情况 公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于继续使用闲置募集资金 进行现金管理的议案》，同意上述募集资金使用计划。

公司召开第四届监事会第二次会议，审议《关于继续使用闲置募集资金进行 现金管理的议案》，并发表了明确同意意见。

公司独立董事对拟继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品发表了明 确同意的意见：“公司继续使用非公开发行股票闲置募集资金80,000万元购买银 行理财产品，有利于充分发挥闲置募集资金的效益，符合中国证监会和深圳证券 交易所相关规定。本次使用闲置募集资金购买银行理财产品不会改变募集资金用 途，公司将按期组织资金归还募集资金专户，保证募投项目的资金需求，不会影 响募集资金投资计划的正常进行和募投项目的实施。同意公司使用非公开发行股 票闲置募集资金80,000万元购买银行理财产品。”

七、对公司的影响

1、本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目 所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于 提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业 务的正常发展。

2、通过适度的现金管理，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，将能 够获得一定的收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。

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八、保荐机构的核查意见

作为千方科技非公开发行的保荐机构，华泰联合对公司拟继续使用部分闲置 募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，认为：

本次千方科技拟使用闲置募集资金80,000万元进行现金管理已经公司第四届 董事会第三次会议审议通过，公司监事会和独立董事发表了明确同意意见，符合 中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提 高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

华泰联合证券有限责任公司同意北京千方科技股份有限公司使用闲置募集 资金 80,000 万元进行现金管理，期限为自公司第四届董事会第三次会议决议通 过起一年内有效事项。

（以下无正文）

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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京千方科技股份有限公 司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页)

保荐代表人：

李金虎 白岚

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华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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