China TransInfo Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 26, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于北京千方科技股份有限公司

2016 年度募集资金使用情况的专项核查意见

作为北京千方科技股份有限公司（以下简称“千方科技”或“公司”）非公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要 求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对千方科 技2016 年度募集资金使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2015] 2458 号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向太平洋证 券股份有限公司等9 名特定投资者非公开发行A 股46,680,497 股，每股价格人民币38.56 元。截至2016 年11 月25 日，本公司共募集资金1,800,000,000.00 元，扣除发行费用 26,126,716.18 元后，募集资金净额为1,773,873,283.82 元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2015)第 110ZC00582 号《验资报告》验证。

根据公司第三届董事会第十七次会议和2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关 于公司非公开发行A 股股票方案的议案》，本次发行募集资金总额不超过18.00 亿元，扣 除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	投资总额	本次募集资金投资金额
城市综合交通信息服务及运营项目	208,112.20	180,000.00
合计	208,112.20	180,000.00

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本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入资金 总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资 金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分 将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

二、2016 年度募集资金的实际使用情况

千方科技严格按照《北京千方科技股份有限公司募集资金管理制度》使用募集资金， 公司扣除发行费用后的募集资金净额1,773,873,283.82 元，本年度共使用 182,884,307.42 元，累计实现利息收入、理财利息41,962,316.28 元（其中2015 年度利 息收入354,373.57 元），已扣除手续费21,880.30 元（其中2015 年度手续费1,500.80 元）。截至2016年12月31日，千方科技募集资金专户余额合计为人民币1,632,929,412.38 元。募集资金存放的具体情况如下：

单位：元

			单位：元
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
建设银行北太平庄支行	11050161510000000056	募资专用账户	740,008,798.37
民生银行上地支行	698880005	募资专用账户	69,733,428.18
中信银行北京中关村支行	8110701014100313184	募资专用账户	75,941,384.90
上海浦东发展银行北京中关村支行	91050154740006212	募资专用账户	10,724,981.92
建行北京北太平庄支行	11050161510000000088	募资专用账户	2,980.02
中信银行北京中关村支行	8110701012900455099	募资专用账户	92,659,099.12
上海浦发银行北京中关村支行	91050154800010217	募资专用账户	14,708,885.27
浦发银行北京中关村支行	91050154800010410	募资专用账户	3,035,905.05
建行北京北太平庄支行	11050161510000000084	募资专用账户	18,822,822.28
中信银行北京中关村支行	8110701014100302428	募资专用账户	7,291,127.27
恒丰银行股份有限公司北京分行	801010010122807639	理财户	100,000,000.00
中国民生银行股份有限公司北京上地 支行	610123678	理财户	200,000,000.00
中国民生银行股份有限公司北京广渠 门支行	653009992	理财户	100,000,000.00

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中国民生银行股份有限公司北京昌平 支行	697545203	理财户	200,000,000.00
合 计			1,632,929,412.38

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入、理财利息41,962,316.28 元（其中2015 年度利 息收入354,373.57 元），已扣除手续费21,880.30 元（其中2015 年度手续费1,500.80 元）。

报告期内募集资金的实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

三、募集资金项目先期投入及置换情况

无。

四、使用闲置募集资金补充流动资金情况

2015 年12 月17 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第九次会议， 分别通过了关于公司使用闲置募集资金30,000.00 万元暂时补充流动资金，2016 年12 月 16 日到期后归还。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2016 年12 月31 日，千方科技不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金 相关信息及募集资金管理违规的情形。

七、保荐机构核查意见

报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等方式对千方科技募集资金 的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行核查。主要核查内容包括：查阅公司募集 资金专户银行对账单、支付凭证等；审阅与募集资金使用有关的公告、公司内部决策文件、 独立董事发表的独立意见等文件；现场核查了解募集资金项目实施情况等。

经核查，保荐机构华泰联合证券认为：公司严格执行了有关募集资金管理制度，募集 资金监管协议得到有效执行；募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等情况；募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他 关联方占用或挪用的情况；募集资金的使用履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集

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资金的情况，公司募集资金使用情况与已披露情况一致。保荐机构对千方科技2016 年度 募集资金存放与使用情况无异议。

附件1：募集资金使用情况对照表

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(此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京千方科技股份有限公司2016 年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签章页)

保荐代表人：

李金虎 白岚

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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附件1：募集资金使用情况对照表（单位：万元）

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	177,387.33	177,387.33	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	18,288.43	18,288.43
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					18,288.43
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资 项目	是否 已变 更项 目(含 部分 变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
城市综合 交通信息 服务及运 营项目	否	177,387.33	177,387.33	108,095.00	18,288.43	18,288.43	-89,806.57	16.92
合计	—	177,387.33	177,387.33	108,095.00	18,288.43	18,288.43	-89,806.57	—	—	—	—	—
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因					公司在目标城市实施的城市综合交通信息服务及运营项目正在稳步推进，由于项目所在地政府内部 程序影响，相关手续正在办理中，从而影响项目实际投资进度，待政府程序完成后，项目实施将加 快顺利推进。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目实施地点变更情况					2016 年3 月21 日第三届董事会第二十七次会议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，， 原实施地点的北京、上海、重庆、阜阳、昆明、郑州、洛阳、乌鲁木齐、潍坊、唐山以及秦皇岛11

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	个城市以及新增或调整的城市统归为三类城市进行管理：第一类城市：直辖市；第二类城市：省会
	城市；第三类城市：其他。
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2015 年12 月17 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第九次会议，分别通过了关 于公司使用闲置募集资金30,000.00 万元暂时补充流动资金，2016年12 月16 日到期后归还。
	2016年12月14日，本公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集
	资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用不超过人民币80,000.00万元的暂时闲置募集资金适
	时用于购买银行保本型的理财产品。相关决议自董事会审议通过之日起12个月之内有效，该等资金
用闲置募集资金投资产品情况	额度在决议有效期内可滚动使用。截止2016年12月31日，本公司尚有恒丰银行股份有限公司北京
	分行、中国民生银行股份有限公司北京上地支行、中国民生银行股份有限公司北京广渠门支行和中
	国民生银行股份有限公司北京昌平支行购买保本型理财产品总计60,000.00万元，理财期限为30天到
	3个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
募集资金其他使用情况	无

注：项目截止 2016 年 12 月 31 日处于建设中，未产生效益。

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