China TransInfo Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2016

Nov 14, 2016

华泰联合证券有限责任公司

关于北京千方科技股份有限公司

与专业机构合作投资暨关联交易的

核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为 北京千方科技股份有限公司（以下简称“千方科技”、“公司”）非公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中 小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，就千方科技拟与关联 方等共同对外投资事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、对外投资概述

1、 千方科技拟与关联方北京千方集团有限公司（以下简称“千方集团”）、 建 信（北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称“建信（北京）”）或其发起设 立的合伙企业共同增资杭州交智科技有限公司（以下简称“交智科技”），公司以 自有资金投资1.4 亿元，增资完成后，公司占交智科技注册资本的4.72%。本次 对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易未超过最近一期经审计 净资产5%，属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

二、投资标的基本情况

1、 投资标的概况

公司名称	杭州交智科技有限公司
统一社会信用代码	91330108MA27YX6A2T
公司住所	杭州市滨江区滨安路1197号2幢321 室
法定代表人	夏曙东
注册资本	2,200万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机软硬件、电子产品、安防系统集成；销售：计算机软硬件、电子产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
成立日期	2016年10月25日
实际控制人	夏曙东

2、标的公司的股权结构

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次交易前，标的公司的股权结构如下：

股东名称	出资额(万元)	占比
北京千方集团有限公司	2,200	100%
合计	2,200	100%

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

股东名称	出资额(万元)	占比
北京千方集团有限公司	2,355.71	33.69%
北京千方科技股份有限公司	329.8	4.72%
建信（北京）投资基金管理有限责任公司或其发起设立的合伙企业	4,306.44	61.59%
合计	6,991.95	100%

3、标的公司经营情况

标的公司于2016年10月25日成立，未实际开展经营。

4、标的公司主要财务指标

截止2016年10月31日，交智科技资产总额、负债总额、净资产、营业收入、 净利润均为零。以上财务数据已经致同会计师事务所（有限合伙）审计，并出具 编号为致同审字（2016）第110ZC5916号的审计报告。

三、关联交易基本情况

1、关联关系介绍

本次与公司共同投资交智科技的北京千方集团有限公司、建信（北京）投资 基金管理有限责任公司均为公司关联方。

关联关系图如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [235 x 216] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 中国建设银行股份有限公司67%建信信托有限责任 夏曙东公司28.94% 93%100% 建信（北京）投资 北京千方集团有基金管理有限责任限公司公司0.45% 100%45.25%北京建信股权投资 北京中智汇通信基金（有限合伙） 息科技有限公司6.59% 7.46%北京千方科技股份有限公司----- End of picture text -----

2、 合作方暨关联方基本情况

(1) 北京千方集团有限公司

2、 合作方		暨关联方基本情况
(1) 北京千公司名称统一社会信用		方集团有限公司
	公司名称		北京千方集	团有限公司
	统一社会信用	码	911101080	71722879C
	公司住所		北京市海淀	区学院路3	9号唯实大厦907号
	法定代表人		夏曙东
	注册资本		15000 万元	人民币
	公司类型		有限责任公	司(自然人	投资或控股)
			技术开发、技术培训	技术转让、计算机系统	技术推广、技术咨服务；数据处理；	询、技术计算机维	服务、修；基
	经营范围		础软件服务机械设备	；应用软件电子产品	服务；销售计算机软通讯设备、五金交	件及辅导电。（企	设备、业依法
			自主选择经经相关部门	营项目，开批准后依批	展经营活动；依法须准的内容开展经营	经批准的活动；不	项目，得从事
			本市产业政	策禁止和限	制类项目的经营活	动。）
	成立日期		2013年06月	18日
截止2015
		年12 月31 日，		千方集团资	产总额59,174.36	万元，负

截止2015 年12 月31 日，千方集团资产总额59,174.36 万元，负债总额

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

47,262.55 万元，净资产11,911.81 万元。2015 年营业收入113.21 万元，净利 润-318.89 万元。以上数据未经审计。

• 截止2016 年9 月30 日，千方集团资产总额88,223.95 万元，负债总额

• 77,583.21 万元，净资产10,640.73 万元。以上数据未经审计。

(2) 建信（北京）投资基金管理有限责任公司

公司名称	建信（北京）投资基金管理有限责任公司
统一社会信用代码	911101065731965494
公司住所	北京市丰台区西站南路168号1009室
法定代表人	王业强
注册资本	148100 万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2011年03月24日
实际控制人	中国建设银行股份有限公司

截止2015 年12 月31 日，建信（北京)资产总额117,481.8 万元，负债总额 10,496.8 万元，净资产106,985.0 万元。2015 年营业收入5,863.7 万元，净利 润4,238.7 万元。2015 年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）审计。

截止2016 年9 月30 日，建信(北京）资产总额163,350.4 万元，负债总额 10,168.5 万元，净资产15,3181.9 万元。以上数据未经审计。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3、 构成何种具体关联关系的说明

夏曙东先生直接或间接同时持有公司累计36.40%的股份，是公司的实际控 制人；夏曙东直接持有千方集团93%的股份，亦是千方集团的实际控制人，公司 与千方集团属于同一控制人夏曙东控制下的不同企业，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》，千方集团属于公司的关联方，因夏曙东、夏曙锋为一致行动人， 所以夏曙东、夏曙锋属于本次交易的关联董事。

建信（北京）投资基金管理有限责任公司通过北京建信股权投资基金（有限 合伙）间接持有公司6.59%的股份，同时建信（北京）投资基金管理有限责任公 司的执行董事兼经理王业强先生现任公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》，建信（北京）属于公司的关联方，王业强属于本次交易的关联董事。

4、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016 年1 月1 日至2016 年9 月30 日，公司与千方集团累计已发生的各类 关联交易的总金额为3,613.23 万元。

2016年1月1日至2016年9月30日，公司未与建信（北京）发生关联交易。 四、协议主要内容

1、 投资方式

各方对标的公司增资价款总额合计294,608.64 万元人民币，其中4,791.95 万元用于增加标的公司注册资本金，其余计入标的公司资本公积金。各方具体出 资方式如下：

	增资价款总额（万元）	计入注册资本（万元）	增资价格(元/股)	出资方式
股东名称
北京千方集团有限公司	97.800.00	155.71	628.10①	现金
北京千方科技股份有限公司	14,000.00	329.80	42.45	现金
建信（北京）投资基金管理有限责任公司或其发起设立的合伙企业	182,808.64	4,306.44	42.45	现金
合计	294,608.64	4,791.95	-	-

注：①由于千方集团在设立交智科技时其所认缴的2,200 万元人民币全额计入注册资本，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

导致本次千方集团名义增资价格高于其他股东。增资完成后，各方实际出资价格相同，均为 42.45 元/股，主要目的是控制注册资本规模，不存在损害上市公司利益情形。

• 2、协议主要内容

• 1. 增资交智科技的目的

各方同意，交智科技的增资以进行视频监控领域企业的股权收购为目的，各 方缴付的出资仅限于用于前述目的。

2) 出资时间

各方同意，增资价款总额最迟应不晚于2017 年1 月31 日全部支付。

3) 公司治理

交智科技董事会由3 名董事构成，其中，千方科技提名并推荐1 名董事，千 方集团提名并推荐1 名董事，建信（北京）（或其发起设立的合伙企业）提名并 推荐1 名董事。不设监事会，设执行监事1 名，由千方集团提名并推荐。高级管 理人员由千方集团选派并经标的公司董事会聘任。

4) 后续增资安排

各方一致同意，本次增资完成后，交智科技拟根据战略目标进行产业并购， 为对被收购公司实施股权激励，允许被收购公司管理层及核心人员组建有限合伙 企业或以其他法律法规公司章程许可的方式以18.98 元/股的价格对交智科技进 行增资，增资价款总额37,191.36 万元，其中1,960 万元进入公司注册资本， 35,231.36 万元计入公司资本公积金。千方科技、千方集团和建信（北京）同意 放弃优先认购权。

管理层及核心人员具体增资入股的时间、付款方式、参与增资入股的具体管 理层名单及管理层增资入股后的公司治理结构由交智科技全体股东与被收购公 司管理层另行协商确定。

5) 协议生效条件

协议自各方法定代表人或委托代理人签字并加盖各自公章之日起成立，并在

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

通过千方科技董事会审议批准后生效。

五、是否构成同业竞争

交智科技投资范围仅限于收购视频监控领域企业的股权，与上市公司目前从 事业务存在显著差异。因此，交智科技及其拟对外并购的主体与上市公司业务不 存在同业竞争情形。

六、公司承诺

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司承 诺：本次投资由公司以自筹资金出资，不涉及使用募集资金。在本次投资事项发 生后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷 款。

六、公司相关决策程序履行情况

公司召开第三届董事会第三十七次会议，关联董事夏曙东、夏曙锋、王业强 回避表决，非关联董事一致同意，审议通过对外投资决议。独立董事已就本次与 专业机构合作投资暨关联交易事项发表独立意见。根据《中小企业板信息披露业 务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》的有关规 定，本次投资事项属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

公司独立董事发表了事前认可意见及独立董事意见：“公司董事会在审议本 次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行 事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中 小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意 将本次关联交易议案提交公司董事会审议。

公司与关联方的本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,未损害公司 和其他非关联方股东的利益。

董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序 合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利 益的情形。”

七、保荐机构的核查意见

作为千方科技非公开发行的保荐机构，华泰联合对公司与专业机构合作投资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

暨关联交易的事项进行了审慎核查，认为：

（一）千方科技通过本次投资，围绕公司主营业务“智能交通”，符合公司 发展战略和长远利益。

（二）董事会在审议此项关联交易时，独立董事发表了事前认可意见及独立 董事意见，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规 和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京千方科技股份有限 公司与专业机构合作投资暨关联交易的核查意见》之签章页)

保荐代表人：

—————— ——————

李金虎 白岚

华泰联合证券有限责任公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==