China TransInfo Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2015

Apr 7, 2016

华泰联合证券有限责任公司

关于北京千方科技股份有限公司

2015 年度募集资金使用情况的专项核查意见

作为北京千方科技股份有限公司（以下简称“千方科技”或“公司”）非公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要 求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对千方科 技2015 年度募集资金使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2015] 2458 号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向太平洋证 券股份有限公司等9 名特定投资者非公开发行A 股46,680,497 股，每股价格人民币38.56 元。截至2015 年11 月25 日，本公司共募集资金180,000.00 万元，扣除发行费用2,612.67 万元后，募集资金净额为177,387.33 万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2015)第 110ZC00582 号《验资报告》验证。

根据公司第三届董事会第十七次会议和2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关 于公司非公开发行A 股股票方案的议案》，本次发行募集资金总额不超过18.00 亿元，扣 除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	投资总额	本次募集资金投资金额
城市综合交通信息服务及运营项目	208,112.20	180,000.00
合计	208,112.20	180,000.00

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本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入资金 总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资 金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分 将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

二、2015 年度募集资金的实际使用情况

千方科技严格按照《北京千方科技股份有限公司募集资金管理制度》使用募集资金， 公司扣除发行费用后的募集资金净额177,387.33 万元，本年度共使用0 万元，累计使用 0 万元（包括利息）。截至2015 年12 月31 日，千方科技募集资金专户余额合计为人民币 177,387.33 元。募集资金存放的具体情况如下：

单位：元

			单位：元
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国建设银行北京分 行北太平庄支行	11050161510000000056	募集资金存储专户	574,226,156.59
中国建设银行北京分 行北太平庄支行	11050161510000000056	理财户	100,000,000.00
民生银行广渠门支行	653009992	理财户	400,000,000.00
民生银行北京分行上 地支行	610123678	理财户	175,000,000.00
北京银行中关村海淀 园支行	20000001997600008659819	理财户	200,000,000.00
厦门银行中关村支行	8016100000003315	理财户	100,000,000.00
恒丰银行北京分行	801010010122807639	理财户	225,000,000.00
合 计			1,774,226,156.59

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入354,373.57 元（其中2015 年度利息收入

354,373.57 元），已扣除手续费1,500.80 元（其中2015 年度手续费1,500.80 元）。

报告期内募集资金的实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

三、募集资金项目先期投入及置换情况

无。

四、使用闲置募集资金补充流动资金情况

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无。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2015 年12 月31 日，千方科技不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金 相关信息及募集资金管理违规的情形。

七、保荐机构核查意见

报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等方式对千方科技募集资金 的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行核查。主要核查内容包括：查阅公司募集 资金专户银行对账单、支付凭证等；审阅与募集资金使用有关的公告、公司内部决策文件、 独立董事发表的独立意见等文件；现场核查了解募集资金项目实施情况等。

经核查，保荐机构华泰联合证券认为：公司严格执行了有关募集资金管理制度，募集 资金监管协议得到有效执行；募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等情况；募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他 关联方占用或挪用的情况；募集资金的使用履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集 资金的情况，公司募集资金使用情况与已披露情况一致。保荐机构对千方科技2015 年度 募集资金存放与使用情况无异议。

附件1：募集资金使用情况对照表

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(此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京千方科技股份有限公司2015 年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签章页)

保荐代表人：

李金虎 白岚

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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附件1：募集资金使用情况对照表

附件1：募集资金使用情况对照表	附件1：募集资金使用情况对照表	附件1：募集资金使用情况对照表	附件1：募集资金使用情况对照表
募集资金总额				177,387.33 万元		本年度投入募集资金总额					-
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					-
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资 项目	是否已变 更项目 (含部分 变更)	募集资金承 诺投资总额 （万元）	调整后投资 总额（万元）	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
城市综合 交通信息 服务及运 营项目	否	177,387.33	177,387.33	-	-	-	-	-	2018 年11 月 26 日			否
合计	—							—	—		—	—
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目实施地点变更情况					无
募集资金投资项目实施方式调整情况					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无

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用闲置募集资金投资产品情况	2015 年12 月17 日，本公司第三次董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金 管理的议案》，公司拟使用部分暂时闲置募集资金120,000.00 万元适时用于购买银行保本型的理财产品， 该议案自董事会审议通过之日起12 个月之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。2015 年 12 月18 日，本公司分别从中国建设银行北京分行北太平庄支行、民生银行北京分行上地支行、民生银行 广渠门支行、北京银行中关村海淀园支行、厦门银行中关村支行、恒丰银行北京分行购买保本型理财产 品总计120,000.00 万元，理财产品期限为3-12 个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
募集资金其他使用情况	无

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