China TransInfo Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2015

Apr 7, 2016

华泰联合证券有限责任公司

关于北京千方科技股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

之

2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为北京千方科 技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“千方科技”，曾用名“北京联 信永益科技股份有限公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规的规定， 对夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、重庆中智慧通信息科技有限公司（以 下简称“中智慧通”）、吴海做出的关于拟购买资产（包括千方集团 100% 股 权、紫光捷通 30.24% 股权及北京掌城 48.98% 股权） 2015 年度业绩承诺实现 情况进行了核查，并发表意见如下：

一、盈利预测承诺情况

根据千方科技与夏曙东等 6 人签署的《利润补偿协议》及其补充协议，夏曙 东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺拟购买资产 2013 年、 2014 年、 2015 年、 2016 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净 利润分别不低于人民币 17,000.00 万元、 21,889.94 万元、 26,832.41 万元和 31,628.51 万元。

二、盈利补偿的主要条款

（一）拟购买资产实际盈利数与利润预测数差异的确定

本交易完成后，上市公司将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事证

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券业务资格的会计师事务所对拟购买资产补偿期内扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的实际净利润金额与承诺净利润预测金额的差异情况进行专项审 核，并出具专项审核意见。累积净利润的差额根据上述专项审核意见确定。

（二）补偿方式

若承诺期内经审计的实际净利润数小于预测净利润，则上市公司应在年度报 告披露后 10 个工作日内由上市公司董事会向上市公司股东大会提出以一元的总 价格进行回购并注销股份的议案，并在上市公司股东大会通过该议案后 1 个月内 办理完毕股份注销的事宜。

（三）补偿股份数量及其调整

夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海当年应补偿股份数量按 以下公式计算确定（三年累计补偿的上限为本次发行股份购买资产中发行股份购 买资产的交易对方持有的上市公司股份总量）：

= 每年应予补偿的股份数量 （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期 末累积实际净利润数） × 认购股份总数 ÷ 补偿期限内各年的预测净利润数总和－已 补偿股份数量

在应用上述公式时，应遵循以下原则：

（ 1 ）上市公司分别回购的夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智 慧通认购的上市公司的股份数按该等方各自在本次重大资产重组完成后所认购 上市公司的股份数的相对比例确定。

（ 2 ）截至当期期末累积预测净利润数为拟购买资产在补偿年限内截至该补 偿年度期末净利润预测数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为拟购买资 产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。

（ 3 ）若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（ 4 ）如上市公司在 2014 年、 2015 年和 2016 年有现金分红的，按前述公式

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计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称 “ 分红收益 ” ）应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在 2014 年、 2015 年和 2016 年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中 “ 本次发行股份数 ” 应包括送股、公 积金转增股本实施行权时夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通获 得的股份数。

赖志斌、张志平通过本次重大资产重组获得的上市公司新增股份自本次发行 结束之日起 12 个月不转让，股份锁定期满后在满足《利润补偿协议》约定的解 锁条件后分三期解锁，每期解锁的股份数如下：

单位：股

				单位：股
	2013 及2014 度业绩考核完成后	2015 年度业绩考核完成后	2016 年度业绩考核完成后	合计
赖志斌	10,704,427	7,385,601	8,705,724	26,795,752
张志平	10,704,427	7,385,601	8,705,724	26,795,752

在上述期限内，若上市公司发生分红、转增股本等导致赖志斌、张志平所持 上市公司股份发生变化，则各期解锁股份数进行相应调整。

其中赖志斌、张志平第三期（ 2016 年）解锁的股份数额需根据 2016 会计年 度结束后对拟购买资产进行减值测试的结果进行调整。

（四）减值测试及补偿安排

在 2016 会计年度结束后，上市公司应对拟购买资产进行减值测试，如拟购 买资产期末减值额 ÷ 拟购买资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数 ÷ 认购股份总 数时，则夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通将另行补偿股份。

另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额 ÷ 每股发行价格）－补偿期 限内已补偿股份总数。

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三、业绩承诺完成情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（ 2014）第 110ZA0926 号《北京联信永益科技股份有限公司重大资产重组置入资产 2011 年 度、2012 年度及 2013 年度模拟合并财务报表审计报告》，拟购买资产 2013 年 度实现归属于母公司所有者净利润 19,892.79 万元，扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润为 17,554.00 万元，实现了 2013 年度业绩承诺。

千方科技出具了《北京千方科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2014 年度业绩承诺实现情况的说明》：“本公司 2014 年置入资产模拟合并财务 报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2015 年 4 月 27 日出具 了标准审计报告，报告文号为致同审字(2015)第 110ZA3672 号。经审计的置入资 产归属母公司的净利润为 25,916.12 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润为 22,547.25 万元，实现了业绩承诺”。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）对千方科技《关于交易对手方对置入 资产 2014 年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核，认为“千方科技管 理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第 53 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了千 方科技实际盈利数与交易对手方对置入资产业绩承诺的差异情况”。

千方科技出具了《北京千方科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》：“本公司 2015 年置入资产模拟合并财务 报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2016 年 4 月6 日出具 了标准审计报告，报告文号为致同审字(2016)第 110ZA3864 号。经审计的置入资 产归属母公司的净利润为 28,138.55 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润为 27,681.25 万元，实现了业绩承诺”。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）对千方科技《关于交易对手方对置入 资产 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核，认为“千方科技公 司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 109 号文）的规定编制，在所有重大方面公允反 映了千方科技公司实际盈利数与交易对手方对置入资产业绩承诺的差异情况”。

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四、华泰联合对业绩承诺的实现情况的审核意见

华泰联合通过查阅相关财务会计报告和审计报告，对上述业绩承诺的实 现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：本次拟购买资产 2013 年度、2014 年度、 2015 年度实现的净利润均超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现，各发 股对象关于拟购买资产 2013 年度、2014 年度、2015 年度的业绩承诺均得到 了有效履行，无需对上市公司进行补偿。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京千方科技股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2015 年度业绩承诺实现情况 的核查意见）

华泰联合证券有限责任公司

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年 月 日