China TransInfo Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2015

Apr 7, 2016

华泰联合证券有限责任公司

关于北京千方科技股份有限公司 2015 年度日常关联交易 及 2016 年度日常关联交易预计议案的核查意见

作为北京千方科技股份有限公司（以下简称“千方科技”或“公司”）非公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要 求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对千方科 技2015年度日常关联交易及2016年度日常关联交易预计情况进行了核查，核查意见如下：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易涉及的关联方及关联关系

与公司发生交易的关联方主要包括：北京中交兴路信息科技有限公司及其子公司和本 公司控股子公司之联营企业、合营企业。（以下简称“关联方”）。关联交易内容：向关联 方销售产品和提供劳务，同时向关联方采购产品和接受劳务。

1、山东高速信息工程有限公司

注册地址：山东省济南市历城区将军路143 号济青高速零公里处

企业类型：有限责任公司

法定代表人：马国政

注册资金：11500 万元

税务登记证号：370112740233731

经营范围：公路、桥梁、隧道的机电工程、公路交通工程、建筑智能化工程、电子工 程的设计、开发、施工、监理、咨询；城市轨道工程、城市及道路照明工程、机电工程的 施工；安防工程的设计、施工；计算机系统服务及综合布线（以上凭资质证经营）；计算 机及通讯设备、通信资源租赁；计算机软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨 询服

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务、数据处理及储存服务；计算机硬件及辅助设备、非专控通讯设备、电子产品及交通工 程产品的设计、开发、生产、销售、技术转让、服务；进出口业务。（未取得专项许可的 项目除外）。

主要股东：山东省高速公路集团有限公司95%、紫光捷通科技股份有限公司5%

2、北京中交兴路信息科技有限公司

注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2 号56 栋7 层

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：夏曙东 注册资本：5,688.89 万元

税务登记证号：110192764222236

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联 网信息服务）。技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；交通运营信息服务；销售机 械设备、计算机软硬件及外围设备、办公用机械、通讯设备（无线发射机除外）、电子元 器件、摩托车及零配件、汽车（不含九座及九座以下乘用车）；运输代理服务；仓储服务、 装卸服务；计算机系统集成；专业承包；经济信息咨询（不含行政许可的项目）；企业管 理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

主要股东：北京千方集团有限公司、北京国交信通科技发展有限公司、北京中关村发 展集团股份有限公司、北京永联胜国际投资咨询有限公司和北京建信股权投资基金（有限 合伙）、北京交投车联投资中心（有限合伙）

北京中交兴路信息科技有限公司下属子公司及参股公司共32 家，包含湖南中交兴路 信息科技有限公司、河北中交兴路信息科技有限公司、贵州中交兴路信息科技有限公司、 安徽中交兴路信息科技有限公司、宁夏中交兴路信息科技有限公司、乌鲁木齐中交兴路信 息科技有限公司、陕西中交兴路信息科技有限公司、北京中交慧联信息科技有限公司、甘 肃中交兴路信息科技有限公司、湖北中交兴路信息科技有限公司、山西中交兴路信息科技 有限公司、江西中交兴路信息科技有限公司、北京中交车付宝科技服务有限公司、上海中 交兴路腾巍信息科技有限公司、吉林省中交华驿物流信息服务股份有限公司、北京中交兴

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路车联网科技有限公司、重庆中交兴路车联网科技有限公司、北京中交兴路供应链管理有 限公司、重庆中交兴路供应链管理有限公司、陕西中交天健车联网信息技术有限公司、北 京中交兴路信源科技有限公司、河南中交慧联信息科技有限公司、江西中交慧联信息科技 有限公司、福建星通物联信息科技有限公司、辽宁中交兴路车联网科技有限公司、山东中 交兴路车联网科技有限公司、广西中交兴路信息科技有限公司、内蒙中交兴路信息科技有 限公司、云南中交兴路信息科技有限公司、沧州中交兴路信息技术有限公司、海南中交兴 路车联网有限公司、青海中交兴路信息科技有限公司。

（二）2015 年度日常关联交易确认情况

2015 年1 月6 日，公司2015 年第一次临时股东大会决议通过了《2015 年度日常关联 交易预计的议案》。2015 年预计日常关联交易及实际发生额如下表所示：

单位：万元

				2015 年 实际发生额	2015 年 实际发生额
			2015 年预计发 生额（不超过）
交易类别	关联方	交易内容
					占同类交易 的比例
				金额
向关联方 销售产品 和提供劳 务	甘肃紫光智能交通与 控制技术有限公司	主机设备、网络设备、存储设 备、系统软件、应用软件、技 术服务	50.00	495.03	0.32%
	北京中交兴路信息科 技有限公司及下属子 公司	主机设备、网络设备、存储设 备、系统软件、应用软件、技 术服务	16,000.00	4,690.85	3.04%
	其他关联方	主机设备、网络设备、存储设 备、系统软件、应用软件、技 术服务	3,000.00	187.20	0.12%
		小计	19,050.00	5,373.08	3.48%
向关联方 采购产品 和接受劳 务	甘肃紫光智能交通与 控制技术有限公司	主机设备、网络设备、存储设 备、系统软件、应用软件、技 术服务	500.00	112.00	0.12%
	山东高速信息工程有 限公司	主机设备、网络设备、存储设 备、系统软件、应用软件、技 术服务	10000.00	1,846.81	1.98%
	北京掌行通科技有限 公司	数据产品、技术服务、系统软 件	1500.00	1,007.37	1.08%

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				2015 年 实际发生额	2015 年 实际发生额
			2015 年预计发 生额（不超过）
交易类别	关联方	交易内容
					占同类交易 的比例
				金额
	北京中交兴路信息科 技有限公司及下属子 公司	主机设备、网络设备、存储设 备、系统软件、应用软件、技 术服务	3000.00	-	-
	其他关联方	主机设备、网络设备、存储设 备、系统软件、应用软件、技 术服务	3000.00	-	-
	小计		18000.00	2,966.18	3.18%
合 计			37050.00	8,339.25

（三）2016 年度日常关联交易事项及预计金额

根据相关董事会决议，公司预计2016 年度发生的日常关联交易内容如下：

			2016 年预计发生额 （不超过）
	关联方	交易内容
	北京中交兴路信息科技有限 公司及下属子公司	主机设备、网络设备、存储设备、系统 软件、应用软件、技术服务	12,000.00
交易类别
	其他关联方	主机设备、网络设备、存储设备、系统 软件、应用软件、技术服务	4,000.00
	小计		16,000.00
	山东高速信息工程有限公司	主机设备、网络设备、存储设备、系统 软件、应用软件、技术服务	8,000.00
	其他关联方	主机设备、网络设备、存储设备、系统 软件、应用软件、技术服务	4,000.00
	小计		12,000.00
合 计			28,000.00

如千方科技2016 年实际发生的日常关联交易超出上述预计的，公司将依照《深圳证 券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序，维护公司及无 关联关系股东的合法权益。

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二、关联交易定价政策和定价依据

公司与关联方发生的日常关联交易，是在遵循公开、公平和价格公允、合理的原则下， 参照同时期市场价格确定。

三、日常关联交易的目的、必要性及其对公司的影响

公司与相关公司发生的日常关联交易，均基于正常经营活动而产生，有利于公司及各 关联方生产活动的开展。

关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利 于公司及各关联方的发展，没有损害本公司及股东的利益。

四、关联交易的审批程序

公司关于确认2015年度日常关联交易及预计2016度日常关联交易事项已作为单项议 案提交公司第三届董事会第二十八次会议审议，有关关联董事已回避表决，无关联关系董 事一致审议通过该关联交易议案。该关联交易议案将提交公司2015 年度股东大会审议， 关联股东在股东大会上应回避表决。此外，公司独立董事已事先同意将公司关于确认2015 年度日常关联交易及预计2016 年度日常关联交易事项提交董事会审议，并且在董事会会 议上发表了同意该等关联交易的独立意见。

五、保荐机构对公司2015 年度日常关联交易的核查意见

华泰联合证券对公司2015 年度发生的日常关联交易的内容、必要性、定价的公允性、 履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下:

公司2015 年向关联方购买商品、接受劳务的日常关联交易金额为2,966.18 万元；向 关联方销售商品的日常关联交易金额为5,868.11 万元，对公司财务状况和经营成果不构 成重大影响，也不会对相关关联方形成重大依赖；关联交易定价依照双方签订的相关协议 并根据市场价格协商确定，遵循了公平公允原则，未损害公司及公司非关联股东的利益； 关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及千方科技《公 司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定，决策程序合法有效。

综上所述，本保荐机构对千方科技2015 年度发生的日常关联交易无异议。

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六、保荐机构对公司2016 度日常关联交易计划的核查意见

华泰联合证券对公司预计2016 年度日常关联交易的内容、必要性、定价的公允性、 履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下:

1、公司 2016 年度预计发生的日常关联交易已经公司第三届董事会第二十八次会议 审议通过，关联董事均回避表决。该关联交易议案将提交公司2015 年度股东大会审议， 关联股东在股东大会上应回避表决。

2、公司独立董事已对该关联交易事项发表了独立意见，认为该关联交易符合公司实 际情况，关联交易涉及的价格是按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损 害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公司第三届董事会第二十八 次会议审议。

3、该关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及千 方科技《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定，决策程序合法有效。

4、千方科技2016 年度日常关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要，定价遵 循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，未损害公司及公司非关联股东的利益。

5、该关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，也不会对相关关联方形 成重大依赖。

• 6、综上所述，本保荐机构对千方科技2016 年度预计发生的日常关联交易无异议。

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(此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京千方科技股份有限公司2015 年度日常关联交易及2016 年度日常关联交易预计议案的核查意见》之签章页)

保荐代表人：

李金虎 白岚

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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