China TransInfo Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2015

Apr 7, 2016

北京千方科技股份有限公司

独立董事对公司相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等有关规定，作 为北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就以下事项 发表独立意见如下：

一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况的 专项说明和独立意见

1、经审查，截至2015 年12 月31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵 守证监发[2003]56 号文的规定，不存在与证监发[2003]56 号文规定相违背的情 形。公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不 存在以前年度发生并累计至2015 年12 月31 日的违规占用资金情况。

2、公司能够严格按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行 对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。 3、公司累计和当期对外担保情况

（1）报告期内对外担保情况：

序 号	担保对象	担保额度 （万元）	担保类型	合同有效期	债权人	审批程 序	担保余额 （万元）	逾期 情况
1	北京北大千 方科技有限 公司	2,000	连带责任 保证	2013年6月28 日至2018年11 月30日	中国建设银 行北京北环 支行	2014 年 年度股 东大会	456.47	无
2	北京掌城科 技有限公司	900	最高额保 证	2015年9月25 日至2016年9月 24日	中国建设银 行股份有限 公司北京北 环支行	2014 年 年度股 东大会	450	无

（2）截止2015 年12 月31 日，公司累计对外担保额度为5.1 亿元，全部为对子 公司的担保，占2015 年12 月31 日公司经审计资产总额（合并口径）的11.75%、 占净资产的16.47%。公司实际担保余额为906.47 万元，占公司2015 年12 月31

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日经审计资产总额的0.21%、占净资产的0.29%。

截至意见出具日，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

（3）被担保方经营情况良好，资产负债率正常，具备较好的债务偿还能力， 为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。截至意见出具日，尚无明 显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。

（4）公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保 均履行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。

二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公 司审计委员会向董事会提交了公司《2015 年度内部控制自我评价报告》，经认真 阅读，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为： 公司建立较完善的内部控制体系，各项内部控制制度执行有效。公司《2015 年 度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。

三、关于聘任2016 年度审计机构的事前认可意见和独立意见

1、针对公司拟聘任2016 年度审计机构的事项，作为公司独立董事，发表事 前认可意见如下：我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的资 质和能力，能满足公司2016 年度相关审计的要求。此次聘任会计师事务所出于 谨慎性考虑，有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公司和全体 股东的合法权益。我们同意将此议案提交公司第三届董事会第二十八次会议审 议。

2、针对公司拟聘任2016 年度审计机构的事项，作为公司独立董事，发表独 立意见如下：公司拟聘任审计机构的事项审议程序符合有关法律、法规和《公司 章程》的规定，董事会在审议《关于聘任公司2016 年度审计机构的议案》前， 已经取得了我们的事前认可。经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有 证券、期货相关业务审计资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力， 能够满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，较好地 履行其责任和义务。因此，我们同意公司续聘致同会计师事务所2016 年度审计 机构，同意将此议案提交公司股东大会审议。

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四、关于公司关联交易的独立意见

1、对公司与关联方的2015 年度关联交易行为进行了核查和了解，基于独立 判断的立场，就上述关联交易事项发表独立董事意见如下：公司与关联方的2015 年度日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,定价依据为参考市场价格或 公司对非关联方同类业务的价格确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。 该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合 关联交易的相关原则要求。

2、对公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《2016 年度日常关联交 易预计的议案》进行了审议，发表独立董事意见如下：公司预计的2016 年度日 常关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议交易事项的预计情 况时，关联董事已回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法 规及《公司章程》的规定；且定价公允，有利于交易双方互利互惠，不存在损害 公司股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司对2016 年度日常关联交易的 预计情况。

五、关于公司2015 年度利润分配方案的独立意见

公司拟定的2015 年度利润分配方案如下：

以 2015 年 12 月 31 日总股本 552,188,216 股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金红利 1 元（含税），共计派发 55,218,821.60 元，剩余未分配利润 12,268,657.21 元结转下一年度。向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 552,188,216 股。

根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57 号）和 《公司章程》的要求，作为公司独立董事，我们认为：公司董事会拟定的2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合有关法律、行政法规和部门规章的 要求，符合公司客观实际并不影响公司正常生产经营。

六、关于高级管理人员薪酬的独立意见

经过认真审查，我们认为：公司2015年度高级管理人员的薪酬确定、考核办 法与发放程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司 高级管理人员薪酬与考核管理制度的有关规定，符合公司实际情况，有利于调动

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公司董事和高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。

七、关于公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 根据深圳证券交易所《股票上市规则》、证监会《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司截至2015年12月31日的募集 资金存放和使用情况进行了核查，并认真阅读了《2015年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》，我们认为公司2015年度募集资金管理、存放与使用不存在违 规情形，2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告不存在未及时、真实、准 确、完整披露募集资金使用信息的情况。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京千方科技股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立 意见》之签署页。）

独立董事：

HE NING 刘霄仑 慕丽娜

年 月 日

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