China TransInfo Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2016

Mar 21, 2016

华泰联合证券有限责任公司

关于北京千方科技股份有限公司

变更募投项目实施地点的

核查意见

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合 、 保荐机构 ）作为北京 “ ” “ ” 千方科技股份有限公司（以下简称 千方科技 、 公司 ）非公开发行股票的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司 规范运作指引（2015年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募 集资金使用》规定等有关规定，就千方科技拟使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、 募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2015]【2458】号）核准，采用非公开发行股票 的方式向特定投资者发行人民币普通股 46,680,497 股，每股发行价格 38.56 元， 募集资金人民币 1,799,999,964.32 元，募集资金净额为人民币 1,773,873,283.82 元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 26 日出具的致同验字（2015）第 110ZC00582 号验资报告进行了审验。

二、 募集资金投资项目的基本情况

公司发行募集资金总额（含发行费用）不超过 180,000.00 万元，用于以下项 目：

序 号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	城市综合交通信息服务及运营项目	208,112.20	180,000.00
合计		208,112.20	180,000.00

募投项目总投资 208,112.20 万元，计划分三年建设实施，推广计划如下：

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序号	目标城市	智能公交综合信息 服务及运营	智能停车综合信息 服务及运营	出租车综合信息服 务及运营
1	北京	√	√
2	上海	√	√
3	重庆	√	√
4	阜阳	√		√
5	昆明	√		√
6	郑州	√		√
7	洛阳			√
8	乌鲁木齐			√
9	潍坊	√
10	唐山	√
11	秦皇岛	√		√

项目投资概算：项目总投资 208,112.20 万元。其中：项目实施成本 192,742.20 万元，技术开发费用 7,350.00 万元，场地成本 3,220.00 万元，铺底流动资金 4,000.00 万元，预备费用 800.00 万元。明细如下表所示：

序号	费用名称	投资额（万元）
1	场地成本	3,220.00
1.1	研发场地费用	1,820.00
1.2	项目实施地费用	1,400.00
2	项目实施成本	192,742.20
2.1	研发软硬件购置	3,777.20
2.2	项目建设支出	188,965.00
3	研究开发支出	7,350.00
3.1	研究人员费	5,850.00
3.2	其他费用	1,500.00
4	预备费	800.00
5	铺底流动资金	4,000.00
合计		208,112.20

项目建设支出明细项目如下：

序号 项目 投资额（万元）

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序号	项目	投资额（万元）
1	智能公交综合信息服务与运营	89,215.00
2	智能停车服务与运营	81,000.00
3	出租车综合信息服务及运营	18,750.00
合计		188,965.00

注：以上项目具体明细及其投资额将根据区域状况、市场行情、企业经营目 标及项目业主需求在总投资额度内进行适当调整 。

本项目建设期为 3 年，项目实施时间表如下：

时间（月） 项目	3	6	9	12	15	18	21	24	27	30	33	36
产品架构设计及模块定义
出租车智能终端研发
公交电子站牌研发
出租车综合信息服务与运营
智能公交综合信息服务与运营
出租车项目推广与建设
智能公交项目推广与建设
智能停车系统开发
集成测试
智能停车项目推广和应用

项目财务评价确定计算期为 13 年，其中建设期 3 年，经营期 10 年。主要指 标如下：

序号	指标名称	单位	所得税前	所得税后
1	财务内部收益率	%	17.13	13.40
2	财务净现值（ic=10%）	万元	66,803.35	29,324.98
3	投资回收期（含建设期）	年	6.40	6.80

三、 募集资金使用的基本情况

截止 2016 年 2 月 29 日，公司募集资金账户情况如下：

序号	户名	开户行	账号	金额（万元）	用途
1	北京千 方科技	建设银行北京北 太平庄支行	11050161510000000056	37418.945719	募投项 目使用

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	股份有 限公司			10000.000000	理财
2		厦门银行北京中 关村支行	8016100000003315	10000.000000	理财
3		恒丰银行北京分 行	801010010122807639	22500.000000	理财
4		北京银行中关村 海淀园支行	20000001997600008659819	20000.000000	理财
5		民生银行北京上 地支行	610123678	17500.000000	理财
6		民生银行北京广 渠门支行	653009992	40000.000000	理财
7	北京掌 城科技 有限公 司	建设银行北京北 太平庄支行	11050161510000000088	2740.171818	募投项 目使用
8	北京掌 城文化 传媒有 限公司	中信银行北京中 关村支行	8110701014100313184	7999.919950	募投项 目使用
9	山东掌 城信息 科技有 限公司	建设银行北京北 太平庄支行	11050161510000000084	3160.321640	募投项 目使用
11	阜阳千 方信息 科技有 限公司	上海浦东发展银 行北京中关村支 行	91050154800010217	2364.096233	募投项 目使用
12	秦皇岛 千方信 息科技 有限公 司	上海浦东发展银 行北京中关村支 行	91050154740006212	1712.715297	募投项 目使用

四、 本次变更的原因及方式等说明

一 ( ) 募投项目实施地点变更的原因

募投项目选择的实施城市综合考虑城市经济发展水平、城市综合交通信息服 务普及程度、用户对城市公共交通信息服务需求以及市场主管机构对城市综合交 通信息服务的推动力度等综合因素，并且结合公司在资源、技术、运营、经营机 制以及业务甄选上的优势等最终确定。募投项目所涉及的城市范围是公司根据 2014 年及 2015 年上半年市场环境下所制定的，随着公司业务的蓬勃发展，市场

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拓展力度不断加强，公司实际运营的城市范围大大超过原有的城市范围，为保证 募投项目的实施进度及募投资金的使用效率，尽快实现城市综合交通信息服务及 运营项目在全国范围内的业务布局的目标，便于公司在全国范围内优中选优，根 据市场环境的变化和公司自身资源的配置，公司对募投项目实施进行变更。

( 二 ) 变更内容及对公司的影响

考虑到公司城市综合交通信息服务及运营项目类业务的发展情况，原实施地 点的北京、上海、重庆、阜阳、昆明、郑州、洛阳、乌鲁木齐、潍坊、唐山以及 秦皇岛等 11 个城市变归为三类城市：

第一类城市：直辖市

第二类城市：省会城市

第三类城市：其他

具体城市会根据市场开展与项目实施具体情况在原本实施地基础上有增减， 而每个城市具体建设项目与投资金额也根据情况进行调整，打破原实施计划随外 界变化而导致的项目开展与资金使用的限制，每个城市及全部募投项目实施时间 也会根据实施进度进行调整，提高募投资金使用效率。

选择变更城市划分方式的依据主要是基于公司对新增城市现有城市综合交 通信息服务及运营项目进展及需求的调查、以及对未来几年城市综合交通信息服 务及运营项目市场的竞争和变化趋势的判断。同时，公司已在上海、阜阳、郑州、 洛阳、乌鲁木齐、潍坊以及秦皇岛等地进行了业务推进，取得了较好的效果，具 备大力开展业务的条件和优势。

本次变更募集资金项目实施地点，有利于公司把握市场发展机遇，加快“城 市综合交通信息服务及运营项目”的实施进度，尽快实现投资收益。本次变更并 未改变募集资金投资项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情形。本次变更，不构成关联交易。

五、 变更募集资金投资项目实施地点对公司的影响

本次变更募集资金投资项目变更，不改变募集资金投资项目的投向和项目基 本建设内容，不改变募集资金的投入总金额，若因项目调整而导致募集资金不能 覆盖投资总金额的情况，超出募集资金部分由公司用自有资金解决。本次募集资 金投资项目变更不会对募集资金投资项目的实施、投资收益造成实质性的影响；

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公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司将严格遵守《深 圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板企 业股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使 用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

六、 本次变更的相关程序

公司于 2016 年 3 月【】日召开第三届董事会第二十七次会议，全体董事一 致审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》。 1 、独立董事意见

独立董事认为：公司变更募集资金投资项目实施是根据市场开展进度及项目 实际情况做出的决定，未构成募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金 的投资方向，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响；本次实施地点的 变更事项不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情况，符合《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板股 票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，也符合公司的整体利益 及未来发展规划。

2 、监事会意见

监事会认为：公司变更募集资金实施地点，符合公司实际情况，符合公司未 来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会 对募集资金投资项目的实施、投资收益造成实质性的影响，不会出现影响公司及 全体股东的利益情形。监事会同意公司本次变更募集资金投资项目实施事项。

根据《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》相关规定，本次 募集资金投资项目变更尚需股东大会批准。

五、核查意见

作为千方科技非公开发行的保荐机构，华泰联合对公司上述变更事项进行了 审慎核查，认为本次募集资金投资项目变更是公司根据实际情况而进行的调整， 不存在损害股东利益的情况，有利于股东和公司的长远利益，符合《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、

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《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相 关法律、法规和规范性文件的规定，华泰联合证券同意本次募集资金投资项目变 更计划。

（以下无正文）

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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京千方科技股份有限公 司变更募投项目实施地点的核查意见》之签章页)

保荐代表人：

李金虎 白岚

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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