China TransInfo Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2014

May 16, 2014

华泰联合证券有限责任公司 关于北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 实施情况之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年五月

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独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券受联信永益委托，担任重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向联信永益全体股东提供独立意见，并制 作本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准 则26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务 指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及联信永 益与交易对方签署的《重组协议》及《重组协议之补充协议》、《利润补偿协议》 及《利润补偿协议之补充协议》、联信永益及交易对方提供的有关资料、联信永 益董事会编制的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，按照 证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责 的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件 进行审慎核查，向联信永益全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声 明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、 真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设 本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础 上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，华泰联合证券就联信永益本次 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务 顾问核查意见仅对已核实的事项向联信永益全体股东提供独立核查意见。

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4、本独立财务顾问对联信永益重大资产置换及发行股份购买资产实施情况 的独立财务顾问核查意见已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查 后同意出具本独立财务顾问核查意见。

5、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意 见、说明及其他文件做出判断。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问核查意见不构成对联信永益的任何投资建议，对投资者 根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读联信永益董事会发布的 《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对联信永益重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易实施情况出具核查意见，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》符合法 律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的专业意见已提 交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

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5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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目 录

独立财务顾问声明与承诺 .................................................. 1 一、本次交易的基本情况 .................................................. 9 二、本次交易已经履行的程序 ............................................. 10 三、本次交易的实施情况 ................................................. 12 四、本次重组过程的信息披露情况 ......................................... 13 五、独立财务顾问结论意见 ............................................... 14

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释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

普通词汇	普通词汇	普通词汇
联信永益、上市公司	指	北京联信永益科技股份有限公司，证券代码：002373
信息公司	指	北京联信永益信息技术有限公司，上市公司的全资子公司
重组方/交易对方/发行 对象	指	千方集团的全部股东及紫光捷通的少数股东、北京掌城的 少数股东，具体为夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中 智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴 海、世纪盈立
标的公司	指	北京千方科技集团有限公司、紫光捷通科技股份有限公司 及北京掌城科技有限公司
千方集团	指	北京千方科技集团有限公司
北大千方	指	北京北大千方科技有限公司，千方集团的全资子公司
掌城传媒	指	北京掌城文化传媒有限公司，千方集团的全资子公司
紫光捷通	指	紫光捷通科技股份有限公司，千方集团的控股子公司，千 方集团持有其55.95%的权益
北京掌城	指	北京掌城科技有限公司，千方集团的控股子公司，千方集 团持有其51.02%的股权
紫光股份	指	紫光股份有限公司，证券代码：000938，持有紫光捷通 22.56%的权益
启迪控股	指	启迪控股股份有限公司，持有紫光捷通4.19%的权益
世纪盈立	指	北京世纪盈立科技有限公司，持有北京掌城48.98%的股权
中智慧通	指	重庆中智慧通信息科技有限公司
建信投资	指	北京建信股权投资基金（有限合伙）
重庆森山	指	重庆森山投资有限公司
置换主体	指	夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、 重庆森山、吴海、世纪盈立
拟注入资产/拟购买资 产/标的资产	指	夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、 重庆森山合计持有的千方集团100%股权；紫光股份、启 迪控股、吴海合计持有的紫光捷通30.24%权益；世纪盈立 持有的北京掌城48.98%股权
广渠家园10号楼	指	上市公司拥有的北京市东城区广渠家园10号楼及相关附

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		属物业
拟置出资产	指	上市公司除位于北京市东城区广渠家园10号楼以外的全 部资产和负债
拟置入资产	指	夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、 重庆森山合计持有的千方集团100%股权、吴海持有的紫 光捷通3.49%权益以及世纪盈立持有的北京掌城48.98% 股权中等值于2.5亿元的部分
重大资产置换/资产置 换	指	置换主体持有的拟置入资产与上市公司持有的拟置出资 产进行2.5亿元等值置换并支付现金购买拟置出资产作价 超出2.5亿元的40,125,491.78元差额部分的行为
本次重大资产重组/本 次重组/本次交易	指	重大资产置换及发行股份购买资产，两者互为前提，同时 生效
交易标的	指	拟置出资产和拟购买资产（含拟置入资产）
评估基准日	指	本报告审计及评估基准日，即2013年7月31日
定价基准日	指	发行股份购买资产的定价基准日为联信永益审议本次重 组事项的第一次董事会决议公告之日
过渡期	指	自评估基准日至交割日的期间
本报告书	指	《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产暨关联交易报告书》
《重组协议》	指	上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行 股份购买资产协议》
《重组协议之补充协 议》	指	上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行 股份购买资产协议之补充协议》
VIE架构	指	境外主体在不持有境内业务运营实体股权的情况下，通过 其在境内设立的外商独资企业以一系列协议安排的方式 控制境内业务运营实体而形成的关联方之间的组织结构， 通常也称之为“协议控制”架构。在本报告书中，VIE架 构指千方集团曾经的VIE架构，其中的境外主体为CTFO， 境内业务运营实体为千方集团
BVI	指	英属维尔京群岛
纽交所	指	美国纽约证券交易所（New York Stock Exchange，简称 NYSE）
OTCBB	指	美国场外柜台交易系统（Over the Counter Bulletin Board）
NASDAQ	指	美国全国证券业协会行情自动传报系统（National Association of Securities Dealers Automated Quotations system）
SAIF III	指	SAIF Partners III L.P.
SAIF IV	指	SAIF Partners IV L.P.

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CTFO	指	China Transinfo Technology Corp.，CTFO为千方集团原海 外上市主体
东方亚娱	指	东方亚洲娱乐（中国）有限公司（Oriental Intra-Asia Entertainment(China) Limited），后更名为千方车联
中交千方	指	北京中交千方科技有限公司，千方集团曾用名
East Action	指	East Action Investment Holdings Ltd.
Karmen	指	Karmen Investment Holdings Ltd.
Cabowise	指	Cabowise International Ltd.
Shudong	指	Shudong Investment Limited
TransCloud	指	TransCloud Company Limited，夏曙东控制的境外特殊目的 实体，是完成CTFO私有化交易的境外主体
TransCloud Acquisition	指	TransCloud Acquisition.,Inc.，TransCloud Company Limited 的全资子公司
中国车联	指	中国车联网有限公司
千方车联	指	北京千方车联信息科技有限公司
中交兴路	指	北京中交兴路信息科技有限公司
河南紫光	指	河南紫光捷通有限公司
杭州紫光	指	杭州紫光捷通科技有限公司
江苏紫光	指	江苏紫光捷通信息系统有限公司
金之盾	指	北京紫光金之盾信息技术有限公司
交通部	指	中华人民共和国交通运输部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
教育部	指	中华人民共和国教育部
财政部	指	中华人民共和国财政部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、华泰联 合、华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
天元律师	指	北京市天元律师事务所
致同审计	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 --上市公司重大资产重组申请文件》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券期货法律适用 意见第12号》	指	《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十 三条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》
《首发管理办法》/《首 发办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》 （2006年5月17日 证监会令第32号）
元	指	人民币元
专业词汇
ETC	指	电子不停车收费系统（Electronic Toll Collection）
ITS	指	智能交通系统（Intelligent Transportation System）
GPS	指	全球定位系统（Global Positioning System）
系统集成	指	在系统工程科学方法的指导下，根据用户需求，优选各种 技术和产品，将各个分离的子系统连接成为一个完整可靠 经济和有效的整体，并使之能彼此协调工作，发挥整体效 益，达到整体性能最优；本文中的系统集成指智能交通系 统集成
智能交通	指	智能交通是一个基于现代电子信息技术面向交通运输的 服务系统。它的突出特点是以信息的收集、处理、发布、 交换、分析、利用为主线，为交通参与者提供多样性的服 务
智慧城市	指	智慧城市是基于物联网、云计算等新一代信息技术以及社 交网络、FabLab、LivingLab、综合集成法等工具和方法的 应用而形成的城市形态

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一、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案概述

1、重大资产置换

联信永益拟将截至评估基准日 2013 年 7 月 31 日拥有的除位于北京市东城区 广渠家园 10 号楼以外的其他全部资产、负债中价值 2.5 亿元的部分与包括夏曙 东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海、世纪盈 立的置换主体所持有的千方集团合计 100%股权、紫光捷通 3.49%权益以及北京 掌城 48.98%股权中价值 2.5 亿元的部分进行等值资产置换。置换主体支付现金购 买拟置出资产作价超出 2.5 亿元的差额部分，价值 40,125,491.78 元。各置换主体 按其所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支付现金并承接拟置 出资产。

2、发行股份购买资产

根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易 各方友好协商，千方集团 100%股权作价 2,348,095,000.00 元，紫光捷通 30.24% 权益作价 303,753,502.05 元，北京掌城 48.98%股权作价 169,916,620.41 元。拟购 买资产整体作价 2,821,765,122.46 元。

联信永益向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆 森山、紫光股份、启迪控股、世纪盈立及吴海发行股份购买其持有的千方集团合 计 100%股权、紫光捷通合计 30.24%权益以及北京掌城 48.98%股权在与上市公 司 2.5 亿元等值资产置换后剩余的 2,571,765,122.46 元部分。

（二）本次交易价格及溢价情况

1、置出资产价格及溢价情况

根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 820 号资产评估报告，以 2013 年 7 月 31 日为基准日，本次交易拟置出资产评估值为 290,125,491.78 元。根据《重

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大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商， 拟置出资产作价 290,125,491.78 元。置出资产增值率为 21.31%。

2、注入资产价格及溢价情况

根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 839 号评估报告，截至评估基准日 2013 年 7 月 31 日，千方集团股东全部权益价值为 234,809.50 万元，股东全部权 益账面价值 23,501.92 万元，增值 211,307.58 万元，增值率为 899.11%。基于上 述评估结果，经交易双方协商，千方集团 100%股权作价为 2,348,095,000.00 元。

根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 811 号，截至评估基准日 2013 年 7 月 31 日，紫光捷通股东全部权益价值为 100,453.78 万元，较其股东全部权益账 面价值 20,583.94 万元，增值 79,869.84 万元，增值率 388.02%。基于上述评估结 果，经交易双方协商，紫光捷通 30.24%权益作价为 303,753,502.05 元。

根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 840 号，截至评估基准日 2013 年 7 月 31 日，北京掌城股东全部权益价值为 34,691.31 万元，较其股东全部权益账面 价值 2,294.21 万元，增值 32,397.10 万元，增值率 1,412.12%。

基于上述评估结果，经交易拟购买资产整体作价为 2,821,765,122.46 元，较 其账面净值增值 640.40%。

3、发行股份价格

本次发行股份购买资产的发股价格为 6.98 元/股，定价基准日为联信永益第 二届董事会第三十五次会议决议公告日，不低于定价基准日前二十个交易日股票 均价。

在定价基准日至发行日期间，联信永益如有派息、送股、转增股本、增发新 股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

二、本次交易已经履行的程序

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1、2013 年 9 月 25 日，世纪盈立召开股东会会议，会议审议并同意世纪盈 立以其持有的北京掌城全部股权认购联信永益非公开发行股份事宜。

2、2013 年 9 月 26 日，中智慧通唯一股东夏曙东作出决定，同意中智慧通 以所持千方集团 13.58%的股权认购联信永益非公开发行股份事宜。

3、2013 年 9 月 27 日，启迪控股召开董事会，做出决议同意启迪控股将其 持有的紫光捷通 494.3 万股股份认购联信永益非公开发行股份事宜。

4、2013 年 10 月 8 日，重庆森山召开股东会会议，会议审议并同意重庆森 山以持有的千方集团 2%的股权认购联信永益非公开发行股份事宜。

5、2013 年 10 月 28 日，北京建信股权投资基金（有限合伙）投资决策委员 会做出《关于投资千方集团股权投资项目的决议》，同意以所持千方集团 12% 股权认购联信永益非公开发行股份事宜。

6、2013 年 11 月 1 日，紫光股份召开董事会，做出决议同意紫光股份将其 持有的紫光捷通 2,661.6 万股股份认购联信永益非公开发行股份事宜。2013 年 12 月 16 日，紫光股份参与本次交易获得紫光股份股东大会的批准。

7、2013 年 11 月 1 日，千方集团召开股东会会议，做出决议同意以千方集 团 100%股权认购联信永益非公开发行股份事宜。

8、2013 年 11 月 1 日，紫光捷通召开股东大会会议，做出决议同意紫光股 份将其持有的 2,661.6 万股股份、启迪控股持有的 494.3 万股股份、吴海持有的 412.2 万股股份认购联信永益非公开发行股份事宜。

9、2013 年 11 月 1 日，北京掌城召开股东会会议，同意世纪盈立将其持有 的北京掌城全部股权认购联信永益非公开发行股份事宜。

10、2013 年 11 月 1 日，联信永益召开第二届董事会第三十五次会议，审议 通过了本次交易预案及相关议案。

11、2013 年 11 月 27 日，紫光捷通评估报告经教育部备案。

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12、2013 年 11 月 27 日，联信永益召开第二届董事会第三十七次会议，审 议通过了本次交易草案及相关议案。

13、2013 年 12 月 16 日，联信永益召开 2013 年度第一次临时股东大会，审 议通过本次交易相关议案。

14、2014 年 2 月 28 日，中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会核准 本次交易。

15、2014 年 5 月 6 日，联信永益收到中国证券监督管理委员会关于核准本 次交易的相关批复。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法 律法规的要求。

三、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

经核查，拟购买资产已依法就本次过户事宜履行工商变更登记手续。

2014 年 5 月 7 日，北京千方科技集团有限公司已完成工商变更并领取营业 执照。

2014 年 5 月 7 日，北京掌城科技有限公司已完成工商变更并领取营业执照。

2014 年 5 月 8 日，紫光捷通科技股份有限公司已完成工商变更并领取营业 执照。

截至 2014 年 5 月 8 日，置入资产已全部变更登记至联信永益名下。

2014 年 5 月 15 日，北京联信永益科技股份有限公司、夏曙东、夏曙锋、赖 志斌、张志平、吴海、重庆中智慧通信息科技有限公司、北京建信股权投资基金 （有限合伙）、重庆森山投资有限公司、北京世纪盈立科技有限公司、北京联信

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永益信息技术有限公司签署《资产交割确认书》：确认联信永益已履行置出资产 交付义务，自《资产交割确认书》签署之日起，全部置出资产（包括需要办理变 更登记和过户手续及不需办理该等手续的全部置出资产）的所有权归置换方或其 指定方所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由置换方或其指 定方享有和承担，上市公司不再享有任何实际权利。

（二）后续事项

联信永益尚需就本次交易涉及的新股发行事宜向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，尚需向深圳证券交易所申请办理新增 股份的上市手续，同时还需在工商行政管理机关办理上市公司注册资本、实收资 本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。

经核查，本独立财务顾问认为：联信永益与交易对方已经完成资产的交付， 拟购买资产已经完成相应的工商变更。联信永益尚需就本次发行股份购买资产新 增的 368,447,719 股股份向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记 手续。联信永益尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程以及 经营范围等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

四、本次重组过程的信息披露情况

本次交易之《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于 2013 年 11 月 29 日刊载于巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）；

联信永益审议本次重组事项的 2013 年第一次临时股东大会决议已于 2013 年 12 月 17 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 12 次并购 重组委工作会议审核了联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 事宜。根据审核结果，联信永益重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事 项获得有条件通过。该审核结果已于 2014 年 3 月 1 日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

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联信永益本次交易之《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产暨关联交易报告书》已于 2014 年 5 月 7 日载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

经核查，本独立财务顾问认为：联信永益重大资产置换及发行股份购买资产 方案的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行 信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相 关规定。

五、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：联信永益重大资产置换及发行股份购买资 产已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法 律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手 续已经办理完毕，联信永益已合法取得标的资产的所有权。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京联信永益科技股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾 问核查意见》之签章页）

法定代表人：

吴晓东 财务顾问主办人： 吕 杨 傅鹏凯 财务顾问协办人： 王 勃

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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