China TransInfo Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2013

May 6, 2014

华泰联合证券有限责任公司

关于

北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 之补充独立财务顾问报告（二）

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年三月

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关于北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 之补充独立财务顾问报告（二）

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独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）受北京联信永益科 技股份有限公司（以下简称“联信永益”）委托，担任本次重大资产置换及发行股 份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向联信永益全体股东提供独立 意见，并制作本补充独立财务顾问报告。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务 顾问报告。

2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。

3、本补充独立财务顾问报告仅根据中国证监会重组委审核意见的要求发表 补充独立财务顾问报告（二），不构成任何投资建议，对投资者根据本补充独立 财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。

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关于北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 之补充独立财务顾问报告（二）

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华泰联合证券有限责任公司

关于

北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 之补充独立财务顾问报告（二）

中国证券监督管理委员会：

北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“联信永益”、“上市公司”）收 到贵会于 2014 年 2 月 28 日公示的中国证券监督管理委员会重组委审核意见（以 下简称“重组委审核意见”）。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司按照重组 委审核意见的要求进行了认真讨论、核查，并出具本补充独立财务顾问报告，现 提交贵会，请予审核。

本补充独立财务顾问报告中所称各项简称或专有名词之定义如无特别说明， 皆与《华泰联合证券有限责任公司关于北京联信永益科技股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之“释义”部分所列 含义一致。

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关于北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 之补充独立财务顾问报告（二）

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目 录

目 录 .................................................................................................................. 4

问题一、请申请人补充披露确保陈俭履行其就联信永益负债转移尚未取得部分 债权人同意函作出的承诺的有效措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见 .. 5 问题二、请申请人补充披露业绩补偿不能覆盖风险时的有效措施。请独立财务 顾问核查并发表明确意见 .................................................................................... 6

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关于北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 之补充独立财务顾问报告（二）

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问题一、请申请人补充披露确保陈俭履行其就联信永益负债转移尚未取得 部分债权人同意函作出的承诺的有效措施。请独立财务顾问核查并发表明确意 见

答复：

一、联信永益负债转移尚未取得部分债权人同意的债务情况

本次重大资产置换涉及拟置出债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。 截止本次重大资产重组评估基准日2013年7月31日，经审计需取得债权人同意债 务转移的债务共计6,053.11万元。截止2013年12月31日，根据未经审计的管理层 数据，尚未取得债务转移同意函的债务余额共计1,327.50万元。

二、未明确同意转移的负债的处理

对尚未取得债权人同意且尚未偿还的的债务，联信永益实际控制人陈俭已作 出承诺，“如至中国证监会核准联信永益重大资产重组事项之日，联信永益尚未 全部取得债权人关于本次重大资产重组中置出资产涉及债务转移安排的同意函 亦尚未清偿该等债务，则本人负责于5个工作日内清偿该部分债务或者按照债权 人的要求进行其他方式的债务履行；对于该等债务因未清偿或未取得债权人同意 函而给联信永益造成任何损失的，本人负责赔偿联信永益遭受的该等损失。”

三、陈俭为履行其就联信永益负债转移尚未取得部分债权人同意函作出的 承诺而采取的有效措施

为切实有效保障所作承诺可以得到履行，陈俭已将1,000万元存入联信永益 开设的专门账户，对其债务转移承诺的履行提供了进一步保障。该部分存款需取 得联信永益和陈俭双方同意方可支取。存款期限至相关债务已全部偿还或取得债 权人的债务转移同意为止。

四、独立财务顾问履行的核查程序

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关于北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 之补充独立财务顾问报告（二）

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华泰联合证券已就陈俭存入联信永益专设账户的金额、该笔存款兑付的条件 进行核查，未发现陈俭履行其就联信永益负债转移尚未取得部分债权人同意函作 出的承诺存在重大不确定性。

华泰联合证券认为，陈俭已通过在联信永益专设账户中存入现金的方式保 证其履行债务转移承诺的可实施性。

问题二、请申请人补充披露业绩补偿不能覆盖风险时的有效措施。请独立 财务顾问核查并发表明确意见

答复：

一、标的资产现有合同的签约金额情况

截止2014年2月28日，标的资产已签订合同、框架协议和意向协议的总合同 金额为329,071.26万元。

单位：万元

已签合同或明确 意向合同金额	2014 年预计确 认收入金额	2014 年预测收 入覆盖率	2015、2016 年预 计确认收入金额	2015、2016 年预 测收入覆盖率
千方集团	147,420.91	108.06%	140,786.68	43.02%

二、业绩承诺期业绩实现情况分析

1 、 2013 年的业绩实现情况

根据千方集团、紫光捷通和北京掌城2013年未经审计的财务数据，拟购买资 产千方集团、紫光捷通和北京掌城2013年度盈利预测实现情况如下：

单位：万元

	2013 年预测 净利润	2013 年未经 审计净利润		2013 年预测 扣非后净利润	2013 年未经审 计扣非后净利润	扣非后净利润 实现率
公司名称			净利润实现率

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千方集团	14,989.97	16,609.98	110.81%	13,422.10	14,330.35	106.77%
紫光捷通	8,377.04	8,580.85	102.43%	8,149.66	8,315.05	102.03%
北京掌城	1,405.91	1,439.89	102.42%	1,302.60	1,335.80	102.03%

注：千方集团收入为千方集团母公司与其四个子公司（紫光捷通、北大千方、北京掌城和掌城传媒） 的收入简单加总数，未考虑合并抵消。紫光捷通收入为紫光捷通母公司及其合并范围内子公司（河南 紫光、杭州紫光和江苏紫光）的收入简单加总数，未考虑合并抵消。

根据未经审计财务数据，千方集团（不包括紫光捷通和北京掌城）、紫光捷 通和北京掌城2013年均已实现预测净利润，拟购买资产不能实现2013年度承诺业 绩的可能性极低。

2 、 2014 年的预测业绩实现情况

拟购买资产2014年承诺净利润为21,889.94万元，对应千方集团（不包括紫光 捷通和北京掌城）、紫光捷通、北京掌城2014年预测营业收入分别为44,634.15万 元、87,455.24万元、4,331.34万元。

截止2014年2月28日，标的资产已签订合同、框架协议和意向协议中预计将 于2014年确认的收入为147,420.91万元，高于标的资产2014年的预测收入。

因此，截止2014年2月28日，标的资产已签订合同、框架协议和意向协议已 基本覆盖2014年预测收入，2014年实际实现的净利润低于预测净利润的可能性极 低。

3 、 2014 年以后的预测业绩实现情况

根据标的资产截止2014年2月28日已签或达成意向合同，现有合同预计2015、 2016年可以确认的收入金额为 140,786.68万元，已占拟购买资产2015年及2016 年预测总收入327,290.04万元的43.02%。

三、业绩补偿不能覆盖的风险分析

1 、夏曙东股份质押事项的变更

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根据国家开发银行香港分行于2014年1月28日出具的《关于同意千方集团股 票质押变更申请的复函》，就千方集团股票质押变更情况回复如下：

“

1、同意将原有股票质押承诺变更为夏曙东先生于本次重大资产重组完成后 将其持有的8,000万股联信永益股票进行质押，用于担保或偿还因废止VIE架构而 给千方车联造成的损失以保证我行的贷款安全。

2、夏曙东先生质押上述8000万股联信永益股票时，按照Min{联信永益股票 前20日均价计算的股票市值，估价时前一交易日的收盘价}*40%的价格计算，如 果上述计算出的金额小于Transcloud Company Limited在我行贷款剩余本金的价 值，夏曙东先生或关联公司将直接归还差额贷款或质押与差额相等金额的人民币 或美元给我行。”

同时，根据中国建设银行北京北环支行2013年12月26日出具的《关于夏曙东 先生控制企业在我行授信情况及我行股票质押担保业务相关情况的说明》：“经有 权审批部门批准，我行同意给予夏曙东控制企业额度授信人民币39,000万元，其 中中交兴路25,000万元，授信各成员单位授信额度在满足我行要求的条件下可以 相互调剂。

经建行有权审批部门批准，我行可接受以上市公司股票质押作为信贷业务的 担保方式。依据我行相关业务规定，股票质押担保方式下，信贷业务额度上限测 算方法为：当所质押股票为一般流通股且质押时间不超过一年时，信贷业务限额 ＝质押率×质押股票市值，其中：质押率不超过60%，质押股票市值＝质押股票 数量×min{最近一个交易日收盘价；前20个交易日的平均收盘价}。”

1、情形一

9,100万美元等值人民币金额约为55,000万元。当联信永益股价达到17.19元/ 股时，按照40%质押率，8,000万股联信永益股份质押价值为55,000万元。夏曙东 向国家开发银行香港分行质押股份数将不超过8,000万股。

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关于北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 之补充独立财务顾问报告（二）

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2、情形二

根据联信永益截止2014年2月1日的股票收盘价16.32元/股，夏曙东需向国家 开发银行香港分行质押联信永益股份数将超过8,000万股。夏曙东可通过内保外 贷方式偿还国家开发银行香港分行贷款。根据16.32元/股股价，夏曙东需质押 3,982.84万股联信永益股份，可从中国建设银行北京北环支行借款39,000万元， 用于偿还国家开发银行香港分行贷款。同时，国家开发银行香港分行给予夏曙东 9,100万美元贷款的等值人民币金额约为55,000万元，因此夏曙东仍需向国家开发 银行香港分行质押价值16,000万元人民币的联信永益股票。根据16.32元/股股价 及40%的质押率，夏曙东需根据国家开发银行香港分行要求额外质押2,450.98万 股联信永益股票。综上，当联信永益股价为16.32元/股时，夏曙东质押联信永益 股票总数不超过8,000万股。

综上，若联信永益股价高于17.19元/股，夏曙东向国家开发银行质押联信永 益股份数不超过8,000万股；若夏曙东质押的8,000万股联信永益股份市值的40% 低于9,100万美元等值人民币，夏曙东可通过更高质押率股份质押的方式偿还相 关差额部分。因此，夏曙东先生向国家开发银行股份的股份质押数将不超过8,000 万股。

2 、利润补偿的敏感性分析

根据交易各方签订的《利润补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方通过本次 交易取得的股份各年解锁情况如下表所示：

单位：股

	2013 年、2014 年业绩 实现后解锁股份数	2015 年 解锁股份数	2016 年 解锁股份数
对应业绩承诺年度				股份数合计
夏曙东及中智慧通	0	0	198,412,072	198,412,072
赖志斌、张志平	21,408,854	14,771,202	17,411,448	53,591,504
夏曙锋、吴海	0	0	13,509,352	13,509,352

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本次交易中夏曙东等6名交易对方承诺拟注入资产2013年、2014年、2015年 和2016年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 17,000.00 万元， 21,889.94万元，26,832.41万元和31,628.51万元。根据2013年业绩实现情况及2014 年已签或达成意向合同情况，拟购买资产2013、2014年度业绩承诺无法实现的风 险很小。

因2013年、2014年业绩完成的可能性很高，假设赖志斌等两人已将2013年、 2014年业绩完成对应的解锁股份全部出售。同时，夏曙东将其所持有的8,000万 股上市公司股份质押，则夏曙东及中智慧通可用于补偿的股份数为118,412,072 股（通过本次交易取得的上市公司198,412,072股股份减除质押的8,000万股）。当 拟购买资产2015年及2016年实际完成承诺净利润的26%时，根据盈利预测补偿的 相关条款，业绩承诺方需补偿的股份数共计163,731,954股，夏曙东等6人拥有的 股份可完成对全体股东的补偿。具体计算如下表：

单位：股

对应业绩 承诺年度	2013 及 2014 年				可用补偿 股份数
		2015 年	2016 年	合计持股
	A	B	C	D=A+B+C	E=B+C*
夏曙东及中智慧通	0	0	198,412,072	198,412,072	118,412,072
赖志斌、张志平	21,408,854	14,771,202	17,411,448	53,591,504	32,182,650
夏曙锋、吴海	0	0	13,509,352	13,509,352	13,509,352
可用补偿股份总数					164,104,074

注：夏曙东及中智慧通用于完成业绩补偿承诺的股份数118,412,072 股等于通过本次交易所取得的上 市公司股份数198,412,072 股，扣减被质押的80,000,000 股。

综上所述，考虑到拟购买资产盈利能力较强，在现有已签合同及意向协议顺 利执行的的情况下，拟购买资产2015、2016年业绩承诺覆盖率已超过40%，根据 敏感性测试，业绩承诺方通过本次交易所取得的上市公司股份（扣除抵押给国家 开发银行的8,000万股及可能的潜在解禁股份数）可以履行业绩补偿义务。同时， 根据拟购买资产目前经营状况，拟购买资产实现业绩承诺的可能性较大，涉及业

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绩补偿的可能性低。

华泰联合证券认为，根据夏曙东股份质押情况和拟购买资产业绩预测情况， 在现有已签合同和意向合同能够顺利执行的情况下，夏曙东能够以其通过本次 交易所取得的上市公司股份履行业绩补偿义务，不会出现股份补偿数不足的风 险。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京联信永益科技股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报 告（二）》之签字盖章页）

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法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
吕杨 傅鹏凯
项目协办人：
王勃 徐华希
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华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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