China TransInfo Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2013

Nov 28, 2013

关于联信永益本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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华泰联合证券有限责任公司

关于

北京联信永益科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一三年十一月

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关于联信永益本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受北京联信永益 “ ” “ ” “ ” 科技股份有限公司（以下简称 联信永益 、 上市公司 或 公司 ）委托，担任本 次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报 和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。

2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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关于联信永益本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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目 录

声明与承诺 ...................................................................................................................... 1 目录 ................................................................................................................................... 2 释义 ................................................................................................................................... 3 第一节独立财务顾问核查意见 ...................................................................................... 5 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定 的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企 业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 .......................................................................... 5 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借 壳上市 .......................................................................................................................................... 6 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 .............................................................................. 6 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 .......................................... 6 第二节独立财务顾问结论意见 ...................................................................................... 7

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关于联信永益本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

普通词汇	普通词汇	普通词汇
联信永益、上市公司、本公司	指	北京联信永益科技股份有限公司，证券代码：002373
信息公司	指	北京联信永益信息技术有限公司，上市公司的全资 子公司
重组方/交易对方/发行对象	指	千方集团的全部股东及紫光捷通的少数股东、北京 掌城的少数股东，具体为夏曙东、夏曙锋、赖志斌、 张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股 份、启迪控股、吴海、世纪盈立
标的公司	指	北京千方科技集团有限公司、紫光捷通科技股份有 限公司、及北京掌城科技有限公司
千方集团	指	北京千方科技集团有限公司
北大千方	指	北京北大千方科技有限公司，千方集团的全资子公 司
掌城传媒	指	北京掌城文化传媒有限公司，千方集团的全资子公 司
紫光捷通	指	紫光捷通科技股份有限公司，千方集团的控股子公 司，千方集团持有其55.95%的股权
北京掌城	指	北京掌城科技有限公司，千方集团的控股子公司， 千方集团持有其51.02%的股权
紫光股份	指	紫光股份有限公司，证券代码：000938，持有紫光 捷通22.56%的股权
启迪控股	指	启迪控股股份有限公司，持有紫光捷通4.19%的股 权
世纪盈立	指	北京世纪盈立科技有限公司，持有北京掌城48.98% 的股权
中智慧通	指	重庆中智慧通信息科技有限公司
建信投资	指	北京建信股权投资基金（有限合伙）
重庆森山	指	重庆森山投资有限公司
置换主体	指	夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建 信投资、重庆森山、吴海、世纪盈立
拟注入资产/拟购买资产	指	夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建 信投资、重庆森山合计持有的千方集团100%股权； 紫光股份、启迪控股、吴海合计持有的紫光捷通

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		30.24%股权；世纪盈立持有的北京掌城48.98%股权
拟置出资产	指	上市公司除位于北京市东城区广渠家园10号楼以 外的全部资产和负债
拟置入资产	指	夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建 信投资、重庆森山合计持有的千方集团100%股权、 吴海持有的紫光捷通3.49%股权以及世纪盈立持有 的北京掌城48.98%股权中等值于2.5亿元的部分
重大资产置换/资产置换	指	置换主体持有的拟置入资产与上市公司持有的拟置 出资产进行2.5亿元等值置换并支付现金购买拟置 出资产作价超出2.5亿元的40,125,491.78元差额部 分的行为
本次重大资产重组/本次重组/ 本次交易	指	重大资产置换及发行股份购买资产，两者互为前提， 同时生效
交易标的/标的资产	指	拟置出资产和拟购买资产（含拟置入资产）
评估基准日	指	本报告审计及评估基准日，即2013年7月31日
定价基准日	指	发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次 重组事项的第一次董事会决议公告之日
过渡期	指	自评估基准日至交割日的期间

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关于联信永益本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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第一节独立财务顾问核查意见

根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规 规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《北京联信永益科技股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及 各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易为联信永益拟将截至评估基准日 2013 年 7 月 31 日拥有的除位于 北京市东城区广渠家园 10 号楼以外的其他全部资产、负债中价值 2.5 亿元的 部分与包括夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、吴海、 世纪盈立的置换主体所持有的千方集团合计 100%股权、紫光捷通 3.49%股权 以及北京掌城 48.98%股权中价值 2.5 亿元的部分进行等值资产置换。置换主体 支付现金购买拟置出资产作价超出 2.5 亿元的 40,125,491.78 元差额部分。同时， 本公司向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、 紫光股份、启迪控股、世纪盈立及吴海发行股份购买其持有的千方集团合计 100%股权、紫光捷通合计 30.24%股权以及北京掌城 48.98%股权在与上市公司 2.5 亿元等值资产置换后剩余的 2,571,765,122.46 元部分。本次交易完成后，上 市公司的主营业务将变更为提供智能交通全面解决方案、出行信息服务和智慧 城市建设。

参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），交易完成后上市公司的智能交通业务属于“信息传输、软件和信息 技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”，属于《国务院关于促进 企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并 重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业中的“电子信息” 行业和企业范畴。

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关于联信永益本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的主营业务将变 更为提供智能交通全面解决方案、出行信息服务和智慧城市建设，本次重大资产 重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢 铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重 点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业和企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购、 是否构成借壳上市

本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 282,176.51 万元， 占上市公司 2012 年末资产总额 104,865.06 万元的比例为 269.09%，超过 100%； 本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为夏曙东。按照《重组管理办法》第 十二条的规定，本次交易构成借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易构成借壳上 市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易中，本公司向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建 信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、世纪盈立及吴海发行股份购买其持 有的千方集团合计 100%股权、紫光捷通合计 30.24%股权以及北京掌城 48.98% 股权在与上市公司 2.5 亿元等值资产置换后剩余的 2,571,765,122.46 元部分。

经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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关于联信永益本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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第二节独立财务顾问结论意见

经核查《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业 和企业；

• 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型构成借壳上市；

• 3、本次重大资产重组涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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关于联信永益本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京联信永益科技股份有限 公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

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2013年11月27日