China TransInfo Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

Apr 19, 2013

华龙证券有限责任公司

关于北京联信永益科技股份有限公司

2012年度内部控制自我评价报告的专项核查意见

深圳证券交易所：

北京联信永益科技股份有限公司(以下简称“联信永益”或“公司”)首次 公开发行股票并上市于2010年在深圳证券交易所中小企业板正式挂牌交易。华龙 证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”或“华龙证券”)作为联信永益首次 公开发行股票并上市的保荐人，持续督导的期间至2012年12月31日。

根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010年修订）等制度的 相关规定，保荐代表人及项目组对公司2012年度与财务报告和信息披露事务等相 关的内部控制制度的建立和实施情况进行了核查，并审阅了公司董事会审计委员 会出具的2012年度《北京联信永益科技股份有限公司内部控制自我评价报告》（以 下简称“评价报告”），现就评价报告发表核查意见如下：

一、内部控制制度的建立健全及执行情况

1、公司内部控制的组织架构

公司不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事 会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。目前，公 司内部控制的组织架构为：

（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中 小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

（2）公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负 责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事 会秘书负责处理董事会日常事务。

（3）公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行 为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。

（4）公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核

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委员会四个专业委员会。战略委员会主要负责对公司中、长期发展战略和重大投 资决策进行研究并向公司董事会提出建议及方案；审计委员会主要负责公司内、 外部审计的沟通，对公司的各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、 合法性、安全性和效益性进行检查评价；提名委员会主要负责对公司董事、高级 管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议；薪酬与考核委员 会主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，同 时负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

（5）公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、 管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运 转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。 2、公司内部控制执行情况

（1）公司有完善的法人治理结构，确保了股东大会、董事会、监事会等机 构合法运作和科学决策，公司严格的企业文化，良好的风险防范意识，为内部控 制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。

（2）公司董事会为公司内部控制的最高领导和监督机构，负责制订公司的 各项内部控制制度，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责 组织领导企业内部控制的日常运行。董事会专门委员会及独立董事负责审查企业 内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审 计及其他相关事宜等。公司加强了内部审计工作，专门设立了内部审计部，保证 了内部审计部人员配备和工作的独立性，为各项审计工作的顺利开展提供了便利。 内部审计部负责对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的重大缺 陷，有权直接向监事会、董事会及其审计委员会报告。

（3）公司内部控制管理制度，涵盖了生产、销售、采购、质量管理、固定 资产管理、投资、人力资源管理、信息披露、关联交易等方面，贯彻于公司所有 的营运环节，确保了经营管理工作有明确的制度保障。

（4）公司每年年初都会根据自身发展和市场因素制定公司经营战略目标， 并明确界定各子公司、各部门的目标，切实做好目标任务的层层分解和落实，以 确保经营目标任务圆满完成。公司建立有相应的授权、检查和逐级问责制度，确 保各岗位在授权范围内履行职能；公司有完善的经营管理体制，能很好地保证董

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事会及高级管理人员下达的指令被严格执行。

（5）公司建立了完整的风险防范体系，公司管理层对经营风险、财务风险、 市场风险等进行监控、及时发现、对影响公司目标实现的内外风险进行识别、分 析、评估，考虑其可能性和影响程度，制定相应的风险控制措施。

（6）公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求， 符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业经营管理各个过程、各个关键环节 发挥了较好的控制与防范作用。公司不断加强内部控制，促进了公司稳步、健康、 快速、高效发展。

二、公司内部控制制度制定的目的和原则

（一）公司内部控制制度制定的目的

1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科 学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动 的正常有序运行；

3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊 行为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化；

• 4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

（二）公司内部控制制度制定的原则

1、内部控制制度的制定应符合国家有关的法律、法规和政策性规定；

2、内部控制制度的制定应根据公司的实际情况，针对各个业务循环中的关 键控制点，将制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

3、内部控制制度应保证公司各机构、岗位的合理设置及其职权的合理划分， 坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位权责分明、相互制约、相互监督；

4、内部控制制度的制定应遵循成本与效益原则，尽量以合理的控制成本达 到最佳的控制效果。

三、重点控制活动

• 1、对子公司的管理控制

目前公司拥有4 家全资子公司及4家控股子公司。公司加强对子公司的管理， 由集团总部制定管理框架，由各子公司落实具体细则，由集团总部对子公司相应

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部门的执行情况进行培训、指导、监督、评价及考核。从公司治理、日常经营、 财务管理、信息披露等各方面对子公司实施了有效的管理与控制。各子公司基本 做到及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项等，按照授权规定 报公司董事会审议或股东大会审议，并定期向公司提交财务报告。

2、公司关联交易的内部控制情况

根据《证券法》、《公司法》、《企业会计准则第36 号—关联方披露》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司制定了《关 联交易管理制度》，该制度对公司关联交易的确定、审查、披露、法律责任等作 了明确的规定和说明，保证了公司关联交易遵循诚实信用、公平、公开、公正的 原则，严格维护公司资产的责任与义务。

3、公司对外担保的内部控制情况

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，按照中国证监会《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相 关规定，公司在《章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权 限，并制定了《对外担保管理制度》，对担保对象、担保的审查与审批、担保的 权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。

4、公司募集资金使用的内部控制情况

为加强、规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法 利益，依据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集 资金管理细则》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》。

公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承 诺，注重使用效益。募集资金管理制度对募集资金存放、使用、变更、监督及管 理等内容进行了明确规定。

5、公司重大投资的内部控制情况

为规范公司的重大投资行为，防范投资风险，公司在《公司章程》、《投资 管理制度》等制度中对重大投资的决策权限、程序及信息披露均做出了明确规定 并严格执行，保证公司重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，有效控制 投资风险，提高投资效益。报告期内，对照《深圳交易所上市公司内部控制指引》 的有关规定，公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控

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制指引》关于重大投资内部控制的情形发生。

6、公司信息披露的内部控制情况

公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易 所上市公司投资者关系管理指引》等规定，建立了《信息披露管理制度》，明确 了重大信息的范围和内容，制定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人， 并明确了公司及相关信息披露义务人的保密义务和相关保密措施。公司在日常信 息披露工作中，严格遵守各项法规和公司制度的规定，确保向所有投资者公平、 及时、准确、完整的披露信息。

7、信息与沟通

公司通过总裁室例会以及其他部门会议的形式，迅速有效的对公司运营方面 出现的重要信息进行上传下达，有效的增强内部管理的针对性和时效性，在执行 过程中公司开发了合理的信息传递平台，确保信息传递的畅通和及时，确保内部 控制的有效实施。

公司通过多种有效方式进行沟通：

（1）公司管理层、职能部门、研发和销售部门均可通过网络信息共享，内、 外线直拨电话及时掌握公司运营中的各种情况；

（2）需要以公文形式下达的信息，公司由行政部以公文形式传给各部门， 部门领导签收并传阅；各部门之间联系需审批的文件以纸质表格方式传输，不需 要审批的以电子邮件或者电话联系；

（3）公司建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层与员工之间就其职责和 控制责任能够进行有效沟通。沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，员工 与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能 够及时适当地采取进一步行动。

8、内部监督

公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企 业会计准则》等法律法规，建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体 系，主要包括重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源 管理、行政管理、采购管理和销售管理等各个方面，定期对各项制度进行检查和

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评估，各项制度建立之后得到了有效贯彻执行，对公司的生产经营起到了很大监 督、控制和指导的作用。

为强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结 构，公司成立了审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 监督、检查和评价公司内部控制制度的严密程度和执行情况。

公司内部审计部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、核 查工作。公司内部审计部门将内部控制审计列入年度审计计划，2012 年共完成 审计项目16 项。

四、公司存在的问题及采取的措施

无。

五、公司内部控制情况的自我评价意见

联信永益认为：“公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本 规范》和《深圳交易所上市公司内部控制指引》等法规，结合公司实际情况，已 经建立了较为完善的内部控制体系，基本符合规范、制度的要求。公司现行的内 部控制体系基本涵盖了公司主要业务的各个关键环节，并能够有效实施，即能够 有效防范日常经营管理的风险；合理确保公司财务报告真实、准确和完整，信息 披露及时和正确；能够促使经营效率和效果得到提高。总体上符合中国证监会、 财政部、深圳证券交易所等对上市公司内部控制的相关要求。”

六、保荐机构对《评价报告》的意见

通过核查，并审阅《评价报告》，保荐机构认为：2012年度公司按照《公司 法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，建立了较为完善、 有效的内部控制制度，并能得到有效执行。公司的评价报告较为公允地反映了公 司2012年度内部控制制度建设、执行的情况，对内部控制的自我评价真实、客观。

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