China TransInfo Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2013

Apr 19, 2013

北京联信永益科技股份有限公司

关于 2012 年度内部控制自我评价报告

一、公司基本情况

北京联信永益科技股份有限公司（以下简称公司）成立于 2002 年 12 月，是国内领先的 IT 服务提供商，业务涵盖行业应用软件开发、 计算机信息系统集成和专业技术服务三大领域。公司围绕电信运营商、 政府、行业客户和大中型企业客户等目标客户的 IT 基础设施及信息化 需求，致力于打造 IT 服务连锁模式，建立 IT 服务连锁企业集团。公 司宗旨是为客户提供优质、专业的 IT 服务 为员工提供发展平台和公正 的利益，创造利税，回报股东，回报社会。

公司于 2010 年 3 月 18 日在深圳证券交易所上市，发行 1,750 万股 人民币普通股，每股发行价格为人民币 28 元，募集资金总额为人民币 490,000,000 元，股票代码：002373。

二、内部控制评价工作概述

（一）公司建立内部控制制度的基本目标

• 1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监

• 督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。

  • 2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。

  • 3、建立良好的内部控制环境，消除隐患，防止并及时发现、纠正

错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。

• 4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

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（二）公司建立内部控制遵循的基本原则

• 1、内部控制制度符合法律、行政法规的规定和有关监管部门的监

• 管要求。

• 2、内部控制贯彻决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单

• 位的各种业务和事项。

• 3、内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领

• 域。

• 4、内部控制在治理结构、机构设置以及权责分配、业务流程等方

• 面形成相互制约、相互监督、同时兼顾运营效率。

• 5、内部控制制度随着公司外部环境、经营业务、管理要求等方面

• 的变化而不断改进和完善。

• 6、内部控制在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效

• 益的关系，争取以合理的成本实现更为有效地控制。

三、公司内部控制体系

（一）内部环境

• 1、管理理念与经营风格

公司自成立以来，一直秉承“联合、创新、专业、仁信”的经营理 念，并坚持在管理中不断完善和健全制度体系，注重内部控制制度的制 定和实施，为内控制度的执行建立了良好的环境，从而使公司经营有条 不紊的进行，提高公司治理水平。

• 2、治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的

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要求，形成了完整的公司内部控制组织架构，依照权限划分为：股东大 会、董事会、监事会、经营管理层、各职能部门。董事会下设战略委员 会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等四个专门委员会， 各委员会有明确的工作细则。公司监事会独立工作，对公司生产经营和 重大决策进行监督。公司经营管理层在日常经营管理过程中严格遵守公 司章程、公司规章制度和有关工作细则。各职能部门之间职责明确，形 成相互配合、相互制约的内部管理体系。

3、组织机构

公司组织机构图如下：

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4、内部审计

在公司董事会的监督与指导下，内部审计部门独立开展公司内部审 计、督察工作，采取定期常规审计和非定期专项审计等多种方式，对公 司及控股子公司的经营管理、内部控制等情况进行审计，对公司内部控 制设计及运行的有效性进行监督检查，对审计过程中发现的问题提出改 进意见和建议，并持续跟踪、督促整改落实，充分发挥了内部审计的监 督和评价功能。

5、人力资源

公司非常重视各方资源尤其是人力资源的整合，重新梳理核定各级 岗位职责，制订了各个环节的工作管理细则，建立了完整的人力资源管 理体系。对员工录用、校园招聘、异地招聘、培训、内部调动、内部举 荐、升职、奖惩、薪酬、福利等进行了详细的规定。在 2012 年度中， 人力资源部调整了中高层管理人员绩效考核方式，加强一级部门总经理 个人绩效考核与部门业绩的联系。

6、企业文化

公司倡导开放的管理风格，实施公正、公开、公平的管理，并努力 创造清新、正直、进步、友爱、敬业的内部文化气氛。公司正将“联合、 创新、专业、诚信”的经营理念融入到公司的经营和员工的生活之中。 公司认为创新是一种积极的思考方式，体现了企业和员工健康向上的精 神风貌。表现在研发、应用、服务、管理等各个方面，每个员工的创新 能力与实践的结合形成公司的创新合力，不断的突破带来不断的发展。

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专业做事是指以“制度为先”原则管理公司，以专业技术和经验服务客 户。诚信是做人的第一要义，诚信是做长久公司的第一要义。诚信做人 做事，诚信立企兴企，体现了公司求发展、争效益，但更重视与用户、 与合作者互赢，与社会共同进步的价值观念。

（二）风险评估

公司建有有效的风险评估体系；根据设定的控制目标，全面系统地 收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做 到风险可控。同时公司建有突发事件应急机制，明确各类重大突发事件 的检测、报告、处理的程序和时限，并建立了客户满意度调查规程和责 任追究制度。

（三）控制活动

1、公司制度的建立健全

公司根据《深圳交易所上市公司内部控制指引》等文件的要求，结 合公司自身具体情况，已建立起一套较为完善的内部控制制度，各项内 部控制制度贯穿于公司经营环节，确保公司各项经营活动均处于受控状 态。

公司除了按国家颁布的相关法律制定和修改《公司章程》外，先后 制定了《股东大会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会议事规 则》、《独立董事工作制度》、《经理工作细则》、《信息披露管理办法》、《募 集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《内部审计制度》、《董事会 审计委员会年度审计工作规则》等多项有效内部控制制度。公司还将根 据实际情况制定和完善相关制度。

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2、控制措施

公司在不相容职务分离控制、授权管理控制、会计系统控制、资产 管理控制、内部审计控制、绩效考核控制制度等方面，实施了相对完善 的控制措施。

（1）不相容职务分离控制：对各部门、环节制定了一系列较为详 尽的岗位职责分工制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人分离 等。

（2）授权管理控制：日常经营活动采用分级授权，一般业务是各 部门逐级审批，将最终处理意见提交总经理；重大交易、投资采用特别 授权，由公司管理层提交董事会或股东大会批准。

（3）会计系统控制：公司定制了统一的单据格式，所有费用报销 都按照不同金额不同权限经过相关领导签字后方能报销，所有经济业务 往来和操作过程均有相关人员确认进行控制，公司审计部门在审计委员 会的领导下对公司经济业务的运行、内部制度的执行及资产保全进行审 计和监督。

（4）资产管理控制：公司建有资产管理控制制度，采取专人保管、 定期盘点、资产记录、账实核对等管理措施，公司资产统一采购，专人 保管会计记录，确定存货和固定资产的保管人和使用人，定期盘点，确 保资产的安全。

（5）内部审计控制：设立了审计部，配置了专职人员，在公司董 事会审计委员会的领导下对公司及子公司的经济运行、经济效益、内控 制度的完整性、合理性及执行情况等进行审计监督和评价。

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（6）绩效考核控制：通过部门及中高级管理人员个人多维度绩效 考核的方式，奖惩结合，充分调动了员工工作积极性、准确性，提高工 作效率。

3、重点控制

（1）子公司的内部控制

目前公司拥有 4 家全资子公司及 4 家控股子公司。公司加强对子公 司的管理，由集团总部制定管理框架，由各子公司落实具体细则，由集 团总部对子公司相应部门的执行情况进行培训、指导、监督、评价及考 核。从公司治理、日常经营、财务管理、信息披露等各方面对子公司实 施了有效的管理与控制。各子公司基本做到及时向公司分管负责人报告 重大业务事项、重大财务事项等，按照授权规定报公司董事会审议或股 东大会审议，并定期向公司提交财务报告。

（2）对关联交易的内部控制

根据《证券法》、《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司制 定了《关联交易管理制度》，该制度对公司关联交易的确定、审查、披 露、法律责任等作了明确的规定和说明，保证了公司关联交易遵循诚实 信用、公平、公开、公正的原则，严格维护公司资产的责任与义务。 （3）对外担保的内部控制

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，按照中国 证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关规定，公司在《章程》中明确了股东大会、董事会

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关于对外担保事项的审批权限，并制定了《对外担保管理制度》，对担 保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、 担保的信息披露等作了详细的规定。

（4）募集资金的内部控制

为加强、规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，维护全体股 东的合法利益，依据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业 板上市公司募集资金管理细则》的规定，公司制定了《募集资金管理制 度》。

公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则， 遵守承诺，注重使用效益。募集资金管理制度对募集资金存放、使用、 变更、监督及管理等内容进行了明确规定。

（5）重大投资的内部控制

为规范公司的重大投资行为，防范投资风险，公司在《公司章程》、 《投资管理制度》等制度中对重大投资的决策权限、程序及信息披露均 做出了明确规定并严格执行，保证公司重大投资遵循合法、审慎、安全、 有效的原则，有效控制投资风险，提高投资效益。报告期内，对照《深 圳交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对重大投资的内部 控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》关于重大投资内部 控制的情形发生。

（6）对信息披露的内部控制

公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证 券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，建立了《信息披露管

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理制度》，明确了重大信息的范围和内容，制定董事会秘书为公司对外 发布信息的主要联系人，并明确了公司及相关信息披露义务人的保密义 务和相关保密措施。公司在日常信息披露工作中，严格遵守各项法规和 公司制度的规定，确保向所有投资者公平、及时、准确、完整的披露信 息。

（四）信息与沟通

公司建立了一系列针对内部和外部的信息交流与沟通制度，确保信 息及时沟通，促进内部控制有效运行。在公司内部信息沟通机制建设方 面，一方面通过企业资源计划系统，公司持续优化信息管理流程，不断 提高管理决策及运营效力。另一方面，制定了相应的《重大信息内部报 告制度》，规范公司内部信息传递秩序。在经营管理过程中，公司通过 周例会、管理周报、管理月报使管理层及时了解公司经营情况，以保证 公司良性运作。

（五）内部监督

公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《企业会计准则》等法律法规，建立了较为完善的、健全的、有效的内 部控制制度体系，主要包括重大投资决策、关联交易决策、财务管理以 及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理和销售管理等各个方 面，定期对各项制度进行检查和评估，各项制度建立之后得到了有效贯 彻执行，对公司的经营管理起到了很大监督、控制和指导的作用。

为强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公

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司治理结构，公司成立了审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作。监督、检查和评价公司内部控制制度的严密程度和执 行情况。

公司内部审计部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内 部审计、核查工作。公司内部审计部门将内部控制审计列入年度审计计 划，2012 年共完成审计项目 16 项。

四、内部控制自我评价

公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和 《深圳交易所上市公司内部控制指引》等法规，结合公司实际情况，已 经建立了较为完善的内部控制体系，基本符合规范、制度的要求。公司 现行的内部控制体系基本涵盖了公司主要业务的各个关键环节，并能够 有效实施，即能够有效防范日常经营管理的风险；合理确保公司财务报 告真实、准确和完整，信息披露及时和正确；能够促使经营效率和效果 得到提高。总体上符合中国证监会、财政部、深圳证券交易所等对上市 公司内部控制的相关要求。

建立健全并有效实施内部控制是我公司董事会及管理层的目标,今 后将在以下几方面进一步完善公司的内部控制：

（1）公司建立了基本覆盖公司运营的各个层面的内部控制体系, 内 部控制设计方面不存在重大缺陷, 内部控制制度的运行有效。但随着公 司的发展, 内外部环境以及宏观环境、政策法规的持续变化, 原有控制 制度可能出现不适应。对此公司要及时进行有效的内控评估, 对内部控 制体系进行完善, 以确保其持续有效, 为公司长期、稳定地发展提供有

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力的保障；

（2）按照《公司法》和《上市公司内部控制指引》等法律法规的 要求, 公司在风险认别与评估、内部控制重大缺陷标准和内部控制检查 技术标准制定等方面还需要进一步加强, 以促进内部控制的持续有效 性。强化审计工作，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能， 确保各项制度得到有效执行。同时，还应该进一步强化审计职能，扩大 审计范围，加强对财务状况、经济效益、经济责任以及日常运营环节的 内部控制，将审计范围覆盖到全部下属企业，从而达到对公司重大经营 活动的控制，保证内部控制的有效性；

（3）加强董事会各专门委员会的建设，更好地发挥各委员会在专 业领域的监督和指导作用，严格执行相关规则，进一步提高公司科学决 策能力和风险防范能力。

北京联信永益科技股份有限公司董事会 2013 年 4 月 18 日

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