China TransInfo Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

Jun 21, 2012

证券代码：002373

公司简称：联信永益

上海荣正投资咨询有限公司 关于 北京联信永益科技股份有限公司 股票期权激励计划 （草案修订稿） 之

独立财务顾问报告

2012 年 6 月

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目 录

一、释义 .......................................................... 3 二、声明 .......................................................... 3 三、基本假设 ...................................................... 4 四、本次股票期权激励计划的主要内容 ................................ 4 （一）股权激励对象及分配 ........................................................................... 5 （二）授予的股票期权数量 ........................................................................... 5 （三）股票来源 ............................................................................................. 6 （四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 6 （五）股票期权授予价格 .............................................................................. 7 （六）激励计划的考核 .................................................................................. 8 （七）激励计划其他内容 .............................................................................. 9 五、独立财务顾问意见 .............................................. 9 （一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................... 9 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ....................................... 9 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................... 10 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ........................................ 10 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..... 11 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .................................................................................................................... 11 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ................................................ 11 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .................................................................................................................... 12 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...................... 12 （十）其他应当说明的事项 ......................................................................... 13 六、备查文件及咨询方式 ........................................... 13 （一）备查文件 ........................................................................................... 13 （二）咨询方式 ........................................................................................... 13

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一、释义

1. 上市公司、公司、联信永益：指北京联信永益科技股份有限公司

2. 股票期权激励计划、股权激励计划、激励计划：指《北京联信永益科技股份 有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》

3. 激励对象、激励范围：指根据激励计划规定可以参与激励计划的联信永益员 工

4. 股本总额：指公司股东大会批准激励计划时公司已发行的股本总额

5. 股票期权：指联信永益授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 条件购买公司一定数量股份的权利

6. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

7. 有效期：指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段

8. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为

9. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

10. 行权价格：指激励计划所确定的激励对象购买联信永益股票的价格

11. 行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条 件

12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》

13. 股权激励备忘录：指《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关备忘录3号》

14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会

15. 证券交易所：指深圳证券交易所

16. 元：指人民币元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由联信永益提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

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（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对联信永益股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对联信永 益的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认 真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、 股东大会决议、公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员 进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、 准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、股权激励备忘录等法律、法规和规范性意 见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有

• 效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相

• 关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股票期权激励计划的主要内容

联信永益股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负

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责拟订，根据目前中国的政策环境和联信永益的实际情况，对公司的激励对象采 取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意 见。

（一）股权激励对象及分配

股票期权激励计划的激励对象为：

上市公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员以及董事会认为需要激励 的其他人员，授予对象共计 37 人。

授予股票期权的分配范围为：

人员类型	姓名	岗位	本次获授的股票 期权份数（万份）	占本次授予期 权总数的比例	占目前总股 本比
高级管理人员	1、赵余粮	董事长	60	10.01%	0.88%
	2、陈锋	董事	58	9.67%	0.85%
	3、李超勇	董事、副总经 理	55.9	9.32%	0.82%
	4、孙玉文	董事、总经理	58	9.67%	0.85%
	5、毕玉农	财务总监	55	9.17%	0.80%
	6、赵京辉	副总经理	55	9.17%	0.80%
	7、周洲	副总经理、董 事会秘书	55	9.17%	0.80%
中层管理人员、核 心技术人员及董 事会认为对公司 有特殊贡献的其 他人员	共	30人	203.1	33.82%	2.96%
合计37人			599.7	100.00%	8.75%

（二）授予的股票期权数量

本计划拟向激励对象授予 599.7 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民 币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 6853 万股的 8.75%。每份 股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股联信永益股票的权利。

若联信永益股票在本次股票期权激励计划有效期内发生资本公积金转增股

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本、派发股票红利、股份拆细或者缩股、配股等影响公司股本结构的事宜，则股 票期权激励计划所涉及到的股票期权数量将随标的股票数量做出相应的调整。

（三）股票来源

股票来源是公司向激励对象定向增发新股。

（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排

（一）股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划的有效期为4年。

• （二）授予日

激励计划授予日在激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、联信永 益股东大会审议批准后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过股 权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成 登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公

• 告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

• （三）等待期

指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，激励计划等待期为1年。 （四）可行权日

激励对象自授予日起1年后开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下 列期间内行权：

• 1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报

• 告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

在可行权日内，若达到激励计划规定的行权条件，激励对象可分三次申请行

• 权：

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行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 月内的最后一个交易日当日止	40%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 月内的最后一个交易日当日止	20%

公司每年实际生效的期权份额将根据激励对象绩效考核和公司业绩考核结 果做相应调整。激励对象符合行权条件但在行权期内未全部行权的，则未行权的 该部分期权由公司注销。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。激励计划的 禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行， 具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有联信永益股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的联信永益股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的联信永益股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归联信永益所有， 联信永益董事会将收回其所得收益。

3、在股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法 律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

（五）股票期权授予价格

授予价格的确定：

授予激励对象股票期权的价格取下述两个价格中的较高者：16.43 元 股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价：15.53

元；

股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘 价：16.43 元。

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（六）激励计划的考核

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

• 1、联信永益未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）激励对象行权的条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条 件：

• 1、根据公司《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考

• 核合格。

— 2、本计划在2012 2014年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权， 每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度 业绩考核目标如表所示：

行权期	公司业绩目标
第一个行权期	等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且 不得为负。2012年净利润相比于2011年增长不低于200%
第二个行权期	2013年净利润相比于2011年增长不低于220%
第三个行权期	2014年净利润相比于2011年增长不低于240%

“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

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如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权 数量由公司注销。

（七）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《北京联信永益科技股份有限公司股票期权激 励计划（草案修订稿）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

• 1、联信永益不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

• (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； (3)中国证监会认定的其他情形。

• 2、联信永益股票期权激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票

• 来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、行权条件、激励对象个人情况 发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法 规和规范性文件的规定。

经核查，本财务顾问认为：联信永益股票期权激励计划符合有关政策法规的 规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

• 1、股权激励计划符合法律、法规的规定

北京国枫凯文律师事务所出具的法律意见书认为：“联信永益具备实施本次 股权激励的主体资格；草案修订稿的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》、《上市规则》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定；联信永益为实行本次股权激励已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的 有关规定；联信永益本次股权激励不存在明显损害联信永益及全体股东利益的情 形。在股东大会审议通过本次股权激励的相关事宜且联信永益为实施本次股权激

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励尚待履行的法律程序均依法适当履行后，联信永益即可实施本次股权激励。”

• 2、股权激励计划在操作程序上具有可行性

本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等， 这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：联信永益股票期权激励计划符合相关法律、法规 和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

联信永益股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规 和规范性文件的规定，且不存在下列现象：

• 1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人

• 员情形的。

本次激励对象中，无独立董事、无公司监事、无持股 5%以上的主要股东或 实际控制人，无持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶。本次激励对象均 未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

经核查，本财务顾问认为：联信永益股票期权激励计划所规定的激励对象范 围和资格符合相关法律、法规的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

• 1、股票期权激励计划的权益授出总额度

股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有 效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。

• 2、股票期权激励计划的权益授出额度分配

股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授

的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：联信永益股票期权激励计划的权益授出额度符合

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相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意

见

股票期权激励计划中明确规定：

“激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在联信永益股票期 权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的 核查意见

• 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

联信永益股票期权激励计划符合《管理办法》、股权激励备忘录的相关规定， 且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性 文件的规定。

• 2、股票期权的时间安排与考核

每份股票期权自授予日起需等待 1 年后方可行权，且采用了分次行权的方 式，体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效 考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：联信永益股票期权激励计划不存在损害上市公司 及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

联信永益股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工 具确认和计量》的规定，公司应按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本 进行计量和核算：

• 1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相

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关会计处理。公司将在授予日采用 Black-Scholes 模型确定股票期权的公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票 期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进 行调整。

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期 内确认的“资本公积-其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建 议联信永益在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号 - 金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权 激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影 响。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影 响的意见

在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将 对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成 公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力 和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增 加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，联信永益股权激励计划的实施将对上 市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

联信永益的考核指标为净利润增长率，该指标的考核比较完备，有利于树立 较好的资本市场形象。净利润增长率指标反映公司盈利能力的成长性。 经分析，本财务顾问认为：联信永益本次股权激励计划中所确定的绩效考核

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体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《北京联信永益科技股份有限公司股票期权激励计划（草案 修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公 告原文为准。

2、作为联信永益本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，联 信永益股权激励计划的实施尚需以下法定程序： 联信永益股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、北京联信永益科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）

• 2、北京联信永益科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议

• 3、北京联信永益科技股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划（草案修订 稿）的意见

• 4、北京联信永益科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议

• 5、北京国枫凯文律师事务所关于联信永益股票期权激励计划（草案修订稿）的 法律意见书

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司

经 办 人： 何志聪

联系电话： 021-52588686

传 真： 021-52583528

联系地址： 上海市新华路 639 号

邮 编： 200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于北京联信永 益科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾 问报告》的签字盖章页）

经办人：

上海荣正投资咨询有限公司 二○一二年六月二十日

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