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China TransInfo Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2011
Mar 30, 2012
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Audit Report / Information
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关于北京联信永益科技股份有限公司募集资金使用及关联交易事项专项核查意见
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华龙证券有限责任公司
关于北京联信永益科技股份有限公司持续督导期间
募集资金使用及关联交易事项专项核查意见
（ 2011 年度）
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保 荐工作指引》（2010 年修订）等法规的要求，作为北京联信永益科技股份有限 公司（以下简称“联信永益”或“公司”）2010 年首次公开发行股票并上市的保 荐机构，华龙证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华龙证券”）对联信永 益 2011 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理 委员会证监许可〔2010〕220 号文核准，公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,750 万股，发行价为每股人民币 28 元，募集资金总额为 49,000 万元，扣除发行费用 3,071.37 万元后，募集资金净额为 45,928.63 万元。上述募集资金净额已经京都 天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2010）第 021 号《验资报告》验证。
根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年 年报工作的通知》（财会[2010]25 号）的规定，发行权益性证券过程中发生的广 告费、路演费、上市酒会费等费用应当计入当期损益，由此增加募集资金净额 840.30 万元，调整后募集资金净额为 46,768.93 万元。
一、募集资金存放与使用情况
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况
保荐机构于 2010 年 3 月与联信永益及交通银行海淀支行、北京银行北京魏 公村支行、深圳发展银行北京知春路支行、中国民生银行北京魏公村支行签订了 《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款 专用。截至 2011 年 12 月 31 日止，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理
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关于北京联信永益科技股份有限公司募集资金使用及关联交易事项专项核查意见
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协议》的规定，存放和使用首次发行新股募集资金。
截至2011年12月31日止，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
| 开户银行 | 存储类别 | 银行账号 | 存储金额 |
|---|---|---|---|
| 交通银行海淀支行 | 活期 | 110060576018150085104 | 14,487,217.94 |
| 北京银行北京魏公村支行 | 活期 | 01090303200120105137347 | 11,604,909.06 |
| 深圳发展银行北京知春路支行 | 活期 | 11008965623903 | 13,688,939.53 |
| 中国民生银行北京魏公村支行 | 活期 | 0121014170015237 | 11,511,161.40 |
| 合 计 | 51,292,227.93 |
- （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异
1 、 2011 年度，联信永益募集资金实际使用情况如下
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金额单位:万元
| 募集资金总额 | 募集资金总额 | 募集资金总额 | 46,768.93 | 本年度投入募集资金总额 | 本年度投入募集资金总额 | 10,293.39 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 |
39,576.04 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已 变更项 目(含 部分变 更) |
募集资金 承诺投资 总额 |
调整后投 资总额 |
截至期末 承诺投入 金额(1) |
本年度投 入金额 |
截至期末 累计投入 金额(2) |
截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1) |
截至期末 投入进度 (%) (4)＝(2)/(1) |
项目达到 预定可使 用状态日 期 |
本年度 实现的 效益 |
是否达 到预计 效益 |
项目可行 性是否发 生重大变 化 |
| 电信运营商下 一代业务运营 支撑系统 |
否 | 4,895.00 | 4,895.00 |
4,895.00 |
845.08 |
3,481.56 |
-1,413.44 |
71.12% | 2012.3.31 | 尚在 开发 |
— | 否 |
| 数据应用集成 系统 |
否 | 4,491.00 | 4,491.00 |
4,491.00 |
1,396.63 |
3,397.50 |
-1,093.50 |
75.65% |
2012.3.31 | 尚在 开发 |
— | 否 |
| IT服务平台 | 否 | 2,600.00 | 2,600.00 |
2,600.00 |
27.02 |
1,466.35 |
-1,133.65 |
56.40% |
2012.3.31 | 尚在 开发 |
— | 否 |
| 电信网络资源 管理系统 |
否 | 4,710.00 | 4,710.00 |
4,121.25 |
1,678.24 |
3,477.55 |
-643.70 |
84.38% |
2012.3.31 | 尚在 开发 |
— | 否 |
| 无线数据网络 系统 |
否 | 4,504.00 | 4,504.00 |
3,941.00 |
1,346.42 |
3,053.08 |
-887.92 |
77.47% |
2012.3.31 | 尚在 开发 |
— | 否 |
| 购置募投项目 实施地点之办 公楼 |
否 | 5,700.00 | 5,700.00 |
5,700.00 |
5,700.00 | - |
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3
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关于北京联信永益科技股份有限公司募集资金使用及关联交易事项专项核查意见
| 偿还银行贷款 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 |
4,000.00 |
4,000.00 |
4,000.00 | - |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 补充公司流动 资金 |
否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
10,000.00 | - |
|||||||
| 对子公司增加 注册资本 |
5,000.00 | 5,000.00 |
5,000.00 |
5,000.00 |
|||||||||
| 合计 | 40,900.00 | 45,900.00 | 44,748.25 |
10,293.39 | 39,576.04 | -5,172.21 |
|||||||
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 因募集资金项目实施地点交付延迟，导致募集资金项目完成延后。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2010 年4月27日，经公司第一届董事会第二十一次会议决议，公司将作为5个募投项目的研发办公场所由原计划 购买的北京市海淀区紫金数码园项目第三座八至十层，变更为北京市海淀区中关村西区辉煌时代大厦四、五层。 2010 年10月30日，经公司2010年第三次临时股东大会决议，公司将募投项目的实施地点变更为北京市东城区广 渠门冠城名敦道A10栋写字楼。 |
||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2010年3月31日，经公司第一届董事会第十九次会议决议，公司使用募集资金置换截至2009年12月31日公司预 先投入募集资金项目建设的自筹资金共计803.32万元，其中：联信永益电信运营商下一代业务运营支撑系统项目537.89 万元，联信永益IT服务平台项目265.43万元。 |
||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | （1）2010年8月6日，经公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金4,500万元暂时补充流动 资金的议案》，公司使用4,500万元闲置募集资金用于生产经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之 日起不超过六个月。该款项已于2011年1月11日归还至募集资金专用账户。（2）2010年9月15日，经公司第二届董 事会第四次会议审议通过《关于用超募资金5,000万元暂时补充流动资金的议案》，公司使用5,000万元超募资金用于暂 时补充生产经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月。该款项已于2011 年7 月5日归还至募集资金专用账户。（3）2011年4月26 日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用3,000万元闲置募集资金用于暂时补充生产经营所需流动资金，使用 |
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期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过六个月。该款项已于 2011 年 10 月 19 日归还至募集资金专用账户。（4） 2011 年 10 月 26 日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 公司使用 4,000 万元闲置募集资金用于暂时补充生产经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起 不超过六个月。该款项中 1,800 万元已于 2011 年 12 月 20 日提前归还至募集资金专用账户，剩余 2,200 万元于 2012 年 2 月 21 日归还至募集资金专用账户。 项目实施出现募集资金结余的金额及原 无 因 2011 年 6 月 24 日，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分超募资金对北京联信永益信息技术 募集资金其他使用情况 有限公司增资的议案》，公司使用 5,000 万元超募资金对公司的全资子公司北京联信永益信息技术有限公司进行增资。
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
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2 ．本年度使用金额及当前余额
2011 年，联信永益募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募集资金投资项目5,293.39万元，以募集资金的超募部 分增加对子公司的投资5,000万元。截至2011年12月31日，本公司2011年度累计 使用募集资金10,293.39万元。
综上，截至2011年12月31日，募集资金累计投入39,576.04万元，尚未使用的 募集资金金额为7,329.22万元（其中募集资金7,192.89万元，专户存储累计利息扣 除手续费136.33万元）。
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
无
（四）募集资金投向变更的情况
本年度联信永益无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
（五）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本年度联信永益无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
（六）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经保荐机构核查，联信永益按规定对募集资金实行专户管理、合规使用，募 集资金存放与使用合规。
（七）其他需要说明的情形
联信永益无其他需要说明的募集资金存放与使用的情形。
二、公司预计 2012 年度日常关联交易的基本情况
（一）预计 2012 年度销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务情况
联信永益预计2012年日常关联交易主要内容如下：
单位:万元
| 交易类 别 |
2012 年预计发 生额（不超过） |
||
| 关联方 | 交易内容 | ||
| 向关联 | 中国联合网络通信集团 | 主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、应 | 3,000 |
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| 方销售 产品和 提供劳 务 |
有限公司 | 用软件、技术服务 | |
|---|---|---|---|
| 中国联合网络通信有限 公司北京市分公司 |
主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、应 用软件、ADSL、MODEM、技术服务 |
18,000 | |
| 中国联合网络通信有限 公司河北分公司 |
主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、应 用软件、技术服务 |
3,000 | |
| 中国联合网络通信有限 公司黑龙江分公司 |
主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、应 用软件、技术服务 |
3,000 | |
| 中国联合网络通信有限 公司山西分公司 |
主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、应 用软件、技术服务 |
3,000 | |
| 中国联合网络通信有限 公司天津分公司 |
主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、应 用软件、技术服务 |
2,000 | |
| 中国联合网络通信有限 公司内蒙古分公司 |
主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、应 用软件、技术服务 |
7,000 | |
| 中国联合网络通信有限 公司安徽分公司 |
主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、应 用软件、技术服务 |
100 | |
| 中国联合网络通信有限 公司广东分公司 |
主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、应 用软件、技术服务 |
100 | |
| 中国联合网络通信有限 公司山东分公司 |
主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、应 用软件、技术服务 |
100 | |
| 中国联合网络通信有限 公司其他分公司 |
主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、应 用软件、技术服务 |
4,500 | |
| 小计 | 51,200 | ||
| 向关联 方采购 产品和 接受劳 务 |
联通系统集成有限公司 内蒙古自治区分公司 |
主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、应 用软件、技术服务 |
2,000 |
| 中国联合网络通信有限 公司其他分公司 |
主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、应 用软件、技术服务 |
2,000 | |
| 小计 | 4,000 | ||
| 合 计 | 55,200 |
（二） 2011 年日常关联交易情况
公司 2011 年度实际发生的日常关联销售金额为 20,128.04 万元，日常关联采 购金额为 961.48 万元，较经公司 2010 年度股东大会审议通过的《关于 2011 年 度日常关联交易的议案》的预计金额 42,300 万元和 7,000 万元为低，未发生补充 确认情况。
1 、 销售商品或提供劳务
单位金额：万元
| 单位名称 | 2011 | 年发生额 | ||
|---|---|---|---|---|
| 中国联合网络通信集团有限公司 | 563.19 | |||
| 中国联合网络通信有限公司北京市分公司 | 15,218.77 | |||
| 中国联合网络通信有限公司河北分公司 | 230.05 | |||
| 中国联合网络通信有限公司黑龙江分公司 | 2,125.22 | |||
| 中国联合网络通信有限公司山西分公司 | 0.59 |
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关于北京联信永益科技股份有限公司募集资金使用及关联交易事项专项核查意见
| 中国联合网络通信有限公司天津分公司 | 704.61 |
|---|---|
| 中国联合网络通信有限公司内蒙古分公司 | - |
| 中国联合网络通信有限公司安徽分公司 | - |
| 中国联合网络通信有限公司广东分公司 | - |
| 中国联合网络通信有限公司山东分公司 | 38.71 |
| 中国联合网络通信有限公司其他分公司 | 1,246.90 |
| 合 计 | 20,128.04 |
| 占全部营业收入的比例 | 31.51% |
2 、 设备采购
| 单位名称 | 2011 年发生额 |
| 联通系统集成有限公司内蒙古自治区分公司 | 731.71 |
| 中国联合网络通信有限公司其他分公司 | 229.77 |
| 合 计 | 961.48 |
（三）关联方介绍
1 、公司的关联方情况
| 关联方名称 | 与本公司关系 | 组织机构代码 |
| 中国联合网络通信有限公司北京市分公司 （“中国联通北京市分公司”） |
与北京电信投资同一最终 控制人 |
758674244 |
| 中国联合网络通信有限公司内蒙古自治区分公司 （“中国联通内蒙古分公司”） |
同上 | 70129219X |
| 中国联合网络通信有限公司河北省分公司 （“中国联通河北省分公司”） |
同上 | 804332035 |
| 中国联合网络通信有限公司黑龙江省分公司 （“中国联通黑龙江省分公司”） |
同上 | 726908659 |
| 中国联合网络通信有限公司山西省分公司 （“中国联通山西省分公司”） |
同上 | 728183970 |
| 中国联合网络通信有限公司广东省公司 （“中国联通广东省分公司”） |
同上 | 890346651 |
| 中国联合网络通信有限公司吉林省分公司 （“中国联通吉林省分公司”） |
同上 | 724894943 |
| 中国联合网络通信有限公司山东省分公司 （“中国联通山东省分公司”） |
同上 | 86308828X |
| 中国联合网络通信有限公司辽宁省分公司 （“中国联通辽宁省分公司”） |
同上 | 817595029 |
| 中国联合网络通信有限公司青海省分公司 （“中国联通青海省分公司”） |
同上 | 710590797 |
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关于北京联信永益科技股份有限公司募集资金使用及关联交易事项专项核查意见
| 中国联合网络通信有限公司云南省分公司 （“中国联通云南省分公司”） |
同上 | 731192632 |
|---|---|---|
| 中国联合网络通信有限公司陕西省分公司 （“中国联通陕西省分公司”） |
同上 | 730392704 |
| 中国联合网络通信有限公司河南省分公司 （“中国联通河南省分公司”） |
同上 | 728665312 |
| 中国联合网络通信集团有限公司太原市分公司 （“中国联通太原市分公司”） |
同上 | 728147195 |
| 中国联合网络通信有限公司天津市分公司 （“中国联通天津市分公司”） |
同上 | 727497804 |
| 中国联合网络通信有限公司呼和浩特市分公司 （“中国联通呼和浩特市分公司”） |
同上 | 701292181 |
| 中国联合网络通信有限公司重庆市分公司 （“中国联通重庆市分公司”） |
同上 | 709375352 |
| 中国联合网络通信有限公司上海市分公司 （“中国联通上海市分公司”） |
同上 | X07320269 |
| 中国联合网络通信有限公司广州市分公司 （“中国联通广州市分公司”） |
同上 | 72786204X |
| 中国联合网络通信有限公司江门市分公司 （“中国联通江门市分公司”） |
同上 | 727076663 |
| 中国联合网络通信有限公司哈尔滨市分公司 （“中国联通哈尔滨市分公司”） |
同上 | 727698817 |
| 中国联合网络通信有限公司张家口市分公司 （“中国联通张家口市分公司”） |
同上 | 601251112 |
| 中国联合网络通信有限公司包头市分公司 （“中国联通包头市分公司”） |
同上 | 720152213 |
| 中国联合网络通信有限公司东莞市分公司 （“中国联通东莞市分公司”） |
同上 | 981980228 |
| 中国联合网络通信有限公司廊坊市分公司 （“中国联通廊坊市分公司”） |
同上 | 809278883 |
| 中国联合网络通信有限公司通辽市分公司 （“中国联通通辽市分公司”） |
同上 | 701298903 |
| 中国网络通信集团公司（“网通集团”） | 同上 | 710929746 |
| 中国网络通信集团公司安徽省分公司 （“网通集团安徽省分公司”） |
同上 | 764770312 |
| 中国网络通信集团公司湖北省分公司 （“网通集团湖北省分公司”） |
同上 | 764116476 |
| 联通系统集成有限公司（“联通系统集成公司”） | 同上 | 788601492 |
| 联通系统集成有限公司山东省分公司 （“联通系统集成山东省分公司”） |
同上 | 787439817 |
| 联通系统集成有限公司内蒙古自治区分公司 （“联通系统集成内蒙古分公司”） |
同上 | 79719776X |
| 中国网通集团宽带业务应用国家工程实验室有限公司（“网通 宽带公司”） |
同上 | 710934350 |
| 中国电话号簿公司 | 同上 | 101126534 |
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关于北京联信永益科技股份有限公司募集资金使用及关联交易事项专项核查意见
| 中国网通集团北京市通信公司 （“北京市通信公司”） |
北京电信投资的母公司， 间接对本公司施加重大影 响 |
633648886 |
|---|---|---|
| 公司执行董事及管理层其他成员 | 关键管理人员 | -- |
2 、关联人履约能力分析
以上关联人与公司具有长期的协作关系，有较强的履约能力，不会形成公司 的坏帐损失。
（四）公司关联交易定价政策和定价依据
公司关联交易价格的确定遵循《关联交易内部控制规范》规定的对关联交易 的定价原则和定价方法：关联交易活动遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循 市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格， 也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。
公司各项关联交易的价格均根据关联交易的定价原则，按照市场化的原则综 合考虑工作量、工作地点、实施难易度、整体客户关系及后续合作机会等因素确 定交易价格。
（五）关联交易对公司的影响
公司的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，符合相关 法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价 公允，没有损害公司的利益，不会影响公司的独立性和未来财务状况及经营成果。 上述关联交易系公司生产过程中发生的持续性交易行为，且遵循了公允的市场价 格，不存在侵害广大中小投资者的情形。
（六）保荐机构发表的结论性意见
联信永益 2012 年度日常关联交易已经公司第二届董事会第二十一次会议审 议通过，独立董事发表独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效；关联交易定价遵循了公 平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益 的行为；本保荐机构对联信永益 2012 年度日常关联交易事项无异议。
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（此页无正文，为《华龙证券有限责任公司关于北京联信永益科技股份有限 公司持续督导期间募集资金使用及关联交易事项专项核查意见（2011 年度）》之 签字盖章页）
保荐代表人(签名)：
朱 彤 王 保 平
华龙证券有限责任公司
2012年 月 日
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