China TransInfo Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2010

Apr 28, 2011

持续督导期间募集资金使用及关联交易事项的专项核查意见

华龙证券有限责任公司

关于北京联信永益科技股份有限公司

持续督导期间募集资金使用及关联交易事项

的专项核查意见

（2010 年度）

深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保 荐工作指引》（2010 年修订）等法规的要求，作为北京联信永益科技股份有限 公司（以下简称“联信永益”或“公司”）2010 年首次公开发行股票并上市的 保荐机构，华龙证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华龙证券”）对 联信永益 2010 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如 下：

北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理 委员会证监许可〔2010〕220 号文核准，公开发行人民币普通股（A 股）股票1,750 万股，发行价为每股人民币28 元，募集资金总额为49,000 万元，扣除发行费用 3,071.37 万元后，募集资金净额为45,928.63 万元。上述募集资金净额已经京 都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2010）第021 号《验资报告》验证。

根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010 年 年报工作的通知》（财会[2010]25 号）的规定，发行权益性证券过程中发生的 广告费、路演费、上市酒会费等费用应当计入当期损益，由此增加募集资金净额 840.30 万元，调整后募集资金净额为46,768.93 万元。

一、募集资金存放与使用情况

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况

保荐机构于2010 年3 月与联信永益及交通银行海淀支行、北京银行北京魏 公村支行、深圳发展银行北京知春路支行、中国民生银行北京魏公村支行签订了 《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款 专用。截至2010 年12 月31 日止，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理

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协议》的规定，存放和使用首次发行新股募集资金。

截至2010年12月31日止，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	存储类别	银行账号	存储金额
交通银行海淀支行	活期	110060576018150085104	22,689,861.18
北京银行北京魏公村支行	活期	01090303200120105137347	25,448,254.88
深圳发展银行北京知春路支行	活期	11008965623903	12,355,362.68
中国民生银行北京魏公村支行	活期	0121014170015237	11,662,494.40
合 计			72,155,973.14

• （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异

1、2010 年度，联信永益募集资金实际使用情况如下：

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募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		46,768.93	46,768.93	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				29,282.65	29,282.65
变更用途的募集资金总额					—	已累计投入募集资金总额					29,282.65
变更用途的募集资金总额比例					—
承诺投资项目	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资 金承诺 投资总 额	调整后 投资总 额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度 投入金 额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 (%) (4)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
电信运营商下 一代业务运营 支撑系统	否	4,895.00	4,895.00	2,975.31	2,636.48	2,636.48	-338.83	88.61	2011.9.30	尚在 开发	_	否
数据应用集成 系统	否	4,491.00	4,491.00	2,732.28	2,000.87	2,000.87	-731.41	73.23	2011.9.30	尚在 开发	_	否
IT 服务平台	否	2,600.00	2,600.00	1,534.93	1,439.32	1,439.32	-95.35	93.77	2011.9.30	尚在 开发	_	否
电信网络资源 管理系统	否	4,710.00	4,710.00	2,672.59	1,799.32	1,799.32	-873.27	67.32	2012.3.31	尚在 开发	_	否
无线数据网络 系统	否	4,504.00	4,504.00	2,562.24	1,706.67	1,706.67	-855.57	66.61	2012.3.31	尚在 开发	_	否
购臵募投项目 实施地点之办 公楼	否	5,700.00	5,700.00	5,700.00	5,700.00	5,700.00	-
偿还银行贷款	否	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00	-

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补充公司流动 资金	否	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00	-
合计	—	40,900.00	40,900.00		32,177.35	29,282.65	29,282.65	-2,894.69	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因(分具体项目)				因募集资金项目实施地点两次变更，导致募集资金投入延后。
项目可行性发生重大变化的情况说明				未变化
募集资金投资项目实施地点变更情况				(1) 2010 年4 月27 日，经公司第一届董事会第二十一次会议决议，公司将作为5 个募投项目的研发办公场所由原计划 购买的北京市海淀区紫金数码园项目第三座八至十层，变更为北京市海淀区中关村西区辉煌时代大厦四、五层。 (2) 2010 年10 月30 日，经公司2010 年第三次临时股东大会决议，公司将募投项目的实施地点变更为北京市东城区广 渠门冠城名敦道A10 栋写字楼。
用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况				（1）2010 年8 月6 日，经公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于使用部分闲臵募集资金4,500 万元暂时补充流 动资金的议案》，公司使用4,500 万元闲臵募集资金用于生产经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议 案之日起不超过六个月。该款项已于2011 年1 月11 日归还至募集资金专用账户。 （2）2010 年9 月15 日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于用超募资金5,000 万元暂时补充流动资金的 议案》，公司使用5,000 万元超募资金用于暂时补充生产经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之 日起不超过十二个月。
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及臵换情况				2010 年3 月31 日，经公司第一届董事会第十九次会议决议，公司使用募集资金臵换截至2009 年12 月31 日公司预先 投入募集资金项目建设的自筹资金共计 803.32 万元，其中：联信永益电信运营商下一代业务运营支撑系统项目537.89 万元，联信永益IT 服务平台项目265.43 万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原 因				无资金结余情况
募集资金其他使用情况				(1) 2010 年3 月31 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金 的议案》，公司使用4,000 万元超募资金偿还银行贷款及1 亿元超募资金补充公司流动资金。 (2) 2010 年4 月27 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于北京联信永益科技股份有限公司变更募投项

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目实施地点及使用超募资金的议案》，公司将募投项目的实施地点由北京市海淀区紫金数码园C 座变更为北京市海淀区 辉煌时代大厦，并使用超募资金3,760.03 万元用于此次募投项目研发办公场所的购臵。由于本次变更募投项目研发办 公场所最终没有实施，上述3,760.03 万元亦未使用。 (3) 2010 年10 月30 日，公司2010 年第三次临时股东大会审议通过《关于变更募投项目实施地点及使用超募资金的议 案》，公司将募投项目的实施地点由北京市海淀区辉煌时代大厦变更为北京市东城区广渠门冠城．名敦道A10 写字楼， 项目总价款为17,988.46 万元，并使用超募资金5,700 万元补充用于此次募投项目研发办公场所的购臵。

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

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2．本年度使用金额及当前余额

2010 年，联信永益募集资金使用情况为：

以募集资金直接投入募集资金投资项目9,582.65 万元，其中，直接投入募 集资金投资项目8,779.33 万元，置换自筹资金预先投入募集资金投资项目 803.32 万元；以募集资金的超募部分补充流动资金10,000 万元，归还银行贷款 4,000 万元，购置办公楼5,700 万元。截至2010 年12 月31 日，本公司累计使 用募集资金29,282.65 万元。

综上，截至2010 年12 月31 日，募集资金累计投入29,282.65 万元，尚未 使用的募集资金金额为17,555.90 万元（其中募集资金17,486.28 万元，专户存 储累计利息扣除手续费69.62 万元）。募集资金暂时补充流动资金9,500.00 万 元。 （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 2010 年3 月31 日，经联信永益第一届董事会第十九次会议决议，公司使用 募集资金置换截至2009 年12 月31 日公司预先投入募集资金项目建设的自筹资 金共计 803.32 万元，其中：联信永益电信运营商下一代业务运营支撑系统项目 537.89 万元，联信永益IT 服务平台项目265.43 万元。

（四）募集资金投向变更的情况

本年度联信永益无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

（五）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本年度联信永益无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

（六）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

经保荐机构核查，联信永益按规定对募集资金实行专户管理、合规使用，募 集资金存放与使用合规。

（七）其他需要说明的情形

联信永益无其他需要说明的募集资金存放与使用的情形。

二、公司预计2011 年度日常关联交易的基本情况

（一）预计2011 年度销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务情况情况 联信永益预计2011年日常关联交易主要内容如下：

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			2011 年预计发 生额（不超过）
交易类别	关联方	交易内容
向关联方 销售产品 和提供劳 务	中国联合网络通信集团有限 公司	主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、 应用软件、技术服务	3,000
	中国联合网络通信有限公司 北京市分公司	主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、 应用软件、ADSL、MODEM、技术服务	18,000
	中国联合网络通信有限公司 河北分公司	主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、 应用软件、技术服务	3,000
	中国联合网络通信有限公司 黑龙江分公司	主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、 应用软件、技术服务	2,000
	中国联合网络通信有限公司 山西分公司	主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、 应用软件、技术服务	3,000
	中国联合网络通信有限公司 天津分公司	主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、 应用软件、技术服务	1,500
	中国联合网络通信有限公司 内蒙古分公司	主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、 应用软件、技术服务	7,000
	中国联合网络通信有限公司 安徽分公司	主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、 应用软件、技术服务	100
	中国联合网络通信有限公司 广东分公司	主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、 应用软件、技术服务	100
	中国联合网络通信有限公司 山东分公司	主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、 应用软件、技术服务	100
	中国联合网络通信有限公司 其他分公司	主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、 应用软件、技术服务	4,500
	小计		42,300
向关联方 采购产品 和接受劳 务	联通系统集成有限公司内蒙 古自治区分公司	主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、 应用软件、技术服务	5,000
	中国联合网络通信有限公司 其他分公司	主机设备、网络设备、存储设备、系统软件、 应用软件、技术服务	2,000
	小计		7,000
	合 计		49,300

（二）2010 年日常关联交易情况

公司2010 年度实际发生的日常关联销售金额为27,877.88 万元，日常关联 采购金额为1，427.78 万元，较经公司2010 年度股东大会审议通过的《关于2010 年度日常关联交易预计的议案》的预计金额40,000 万元和2,000 万元为低，未 发生补充确认情况。

1、 销售商品或提供劳务

单位名称	2010	年发生额
中国联通北京分公司		148,953,871.75
中国联通内蒙古分公司		20,701,645.24
中国联通河北省分公司		20,604,783.19
中国联通黑龙江省分公司		18,791,675.27

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持续督导期间募集资金使用及关联交易事项的专项核查意见

中国联通山西省分公司	5,139,579.13
中国联通广东省分公司	1,400,000.00
中国联通吉林省分公司	1,136,868.15
中国联通山东省分公司	1,066,502.00
中国联通辽宁省分公司	1,018,099.28
中国联通青海省分公司	994,051.27
中国联通云南省分公司	489,627.99
中国联通陕西省分公司	--
中国联通河南省分公司	--
中国联通太原市分公司	42,117,736.71
中国联通天津市分公司	8,642,904.63
中国联通呼和浩特市分公司	1,374,035.33
中国联通重庆市分公司	666,450.05
中国联通上海市分公司	512,510.36
中国联通广州市分公司	170,000.00
中国联通江门市分公司	153,553.29
中国联通哈尔滨市公司	60,096.58
中国联通张家口市分公司	7,432.48
中国联通包头市分公司	--
网通集团	3,785,320.53
网通集团安徽省分公司	399,649.57
网通集团湖北省分公司	--
联通系统集成公司	267,306.84
联通系统集成山东省分公司	325,066.00
北京市通信公司	--
电话号簿公司	--
合 计	278,778,765.64
占全部营业收入的比例	40.01%

2、 设备采购

单位名称	2010 年发生额
联通系统集成内蒙古分公司	13,277,788.09
联通系统集成公司
银通金达	900,000.00
中国联通北京市分公司	100,000.00

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持续督导期间募集资金使用及关联交易事项的专项核查意见

合 计 14,277,788.09

（四）关联方介绍

1、公司联营企业情况

被投资单 位名称	企业 类型	注册地	法人 代表	业务性质	注册资本	持股 比例%	表决权 比例%	关联关系	组织机构 代码
银通金达	有限公司	北京	邢占勇	信息技术	200 万元	40	40	联营企业	668445384

2、公司的其他关联方情况

关联方名称	与本公司关系	组织机构代码
中国联合网络通信有限公司北京市分公司 （“中国联通北京市分公司”）	与北京电信投资同一最终 控制人	758674244
中国联合网络通信有限公司内蒙古自治区分公司 （“中国联通内蒙古分公司”）	同上	70129219X
中国联合网络通信有限公司河北省分公司 （“中国联通河北省分公司”）	同上	804332035
中国联合网络通信有限公司黑龙江省分公司 （“中国联通黑龙江省分公司”）	同上	726908659
中国联合网络通信有限公司山西省分公司 （“中国联通山西省分公司”）	同上	728183970
中国联合网络通信有限公司广东省公司 （“中国联通广东省分公司”）	同上	890346651
中国联合网络通信有限公司吉林省分公司 （“中国联通吉林省分公司”）	同上	724894943
中国联合网络通信有限公司山东省分公司 （“中国联通山东省分公司”）	同上	86308828X
中国联合网络通信有限公司辽宁省分公司 （“中国联通辽宁省分公司”）	同上	817595029
中国联合网络通信有限公司青海省分公司 （“中国联通青海省分公司”）	同上	710590797
中国联合网络通信有限公司云南省分公司 （“中国联通云南省分公司”）	同上	731192632
中国联合网络通信有限公司陕西省分公司 （“中国联通陕西省分公司”）	同上	730392704
中国联合网络通信有限公司河南省分公司 （“中国联通河南省分公司”）	同上	728665312
中国联合网络通信集团有限公司太原市分公司 （“中国联通太原市分公司”）	同上	728147195
中国联合网络通信有限公司天津市分公司 （“中国联通天津市分公司”）	同上	727497804
中国联合网络通信有限公司呼和浩特市分公司 （“中国联通呼和浩特市分公司”）	同上	701292181
中国联合网络通信有限公司重庆市分公司 （“中国联通重庆市分公司”）	同上	709375352

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持续督导期间募集资金使用及关联交易事项的专项核查意见

中国联合网络通信有限公司上海市分公司 （“中国联通上海市分公司”）	同上	X07320269
中国联合网络通信有限公司广州市分公司 （“中国联通广州市分公司”）	同上	72786204X
中国联合网络通信有限公司江门市分公司 （“中国联通江门市分公司”）	同上	727076663
中国联合网络通信有限公司哈尔滨市分公司 （“中国联通哈尔滨市分公司”）	同上	727698817
中国联合网络通信有限公司张家口市分公司 （“中国联通张家口市分公司”）	同上	601251112
中国联合网络通信有限公司包头市分公司 （“中国联通包头市分公司”）	同上	720152213
中国联合网络通信有限公司东莞市分公司 （“中国联通东莞市分公司”）	同上	981980228
中国联合网络通信有限公司廊坊市分公司 （“中国联通廊坊市分公司”）	同上	809278883
中国联合网络通信有限公司通辽市分公司 （“中国联通通辽市分公司”）	同上	701298903
中国网络通信集团公司（“网通集团”）	同上	710929746
中国网络通信集团公司安徽省分公司 （“网通集团安徽省分公司”）	同上	764770312
中国网络通信集团公司湖北省分公司 （“网通集团湖北省分公司”）	同上	764116476
联通系统集成有限公司（“联通系统集成公司”）	同上	788601492
联通系统集成有限公司山东省分公司 （“联通系统集成山东省分公司”）	同上	787439817
联通系统集成有限公司内蒙古自治区分公司 （“联通系统集成内蒙古分公司”）	同上	79719776X
中国网通集团宽带业务应用国家工程实验室有限公司（“网通宽带 公司”）	同上	710934350
中国电话号簿公司	同上	101126534
中国网通集团北京市通信公司 （“北京市通信公司”）	北京电信投资的母公司， 间接对本公司施加重大影 响	633648886
联想投资	对本公司施加重大影响的 投资方	63368633X
公司执行董事及管理层其他成员	关键管理人员	--

4、关联人履约能力分析

以上关联人与公司具有长期的协作关系，有较强的履约能力，不会形成公司

的坏帐损失。

（六）公司关联交易定价政策和定价依据

公司关联交易价格的确定遵循《关联交易内部控制规范》规定的对关联交易

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持续督导期间募集资金使用及关联交易事项的专项核查意见

的定价原则和定价方法：关联交易活动遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循 市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格， 也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。

公司各项关联交易的价格均根据关联交易的定价原则，按照市场化的原则综 合考虑工作量、工作地点、实施难易度、整体客户关系及后续合作机会等因素确 定交易价格。

（七）关联交易对公司的影响

公司的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，符合相关 法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价 公允，没有损害公司的利益，不会影响公司的独立性和未来财务状况及经营成果。 上述关联交易系公司生产过程中发生的持续性交易行为，且遵循了公允的市场价 格，不存在侵害广大中小投资者的情形。

（八）保荐机构发表的结论性意见

联信永益2011 年度日常关联交易已经公司第二届董事会第十一次会议审议 通过，独立董事发表独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效；关联交易定价遵循了公 平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益 的行为；本保荐机构对联信永益2011 年度日常关联交易事项无异议。

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（此页无正文，为华龙证券关于《北京联信永益科技股份有限公司持续督导 期间募投资金使用及关联交易事项》的专项核查意见之签字盖章页）

保荐代表人(签名)：

朱 彤 王 保 平 华龙证券有限责任公司 2011年 4 月 日

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