China TransInfo Technology Co., Ltd — AGM Information 2015

May 18, 2015

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北京市天元律师事务所

关于北京千方科技股份有限公司

2014年度股东大会的法律意见

京天股字（ 2015 ）第 143 号

致：北京千方科技股份有限公司

北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度股东大会会议（以 下简称“本次股东大会”）于2015年5月18日召开。本次股东大会采取现场表决与 网络投票相结合的方式召开，现场会议在北京市海淀区学院路39号唯实大厦9层召 开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的 律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监 督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》等中国现行法律、法规和规范性文 件，以及《北京千方科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有 关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资 格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《北京千方科技股份有限公司第三届董事 会第十二次会议决议公告》、《北京千方科技股份有限公司关于召开2014年度股东 大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）、《北京千方科技股份有限公司关于 2014年度股东大会增加临时提案的提示公告暨召开2014年度股东大会的补充通知》 （以下简称“《补充通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时 现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本 次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已

北京总部 上海分所 深圳分所 成都分所 北京市西城区丰盛胡同28号 上海市浦东新区世纪大道88号 深圳市福田区深南大道2012号 成都市高新区交子大道177号 太平洋保险大厦10层 金茂大厦4403-4406室 深圳证券交易所广场写字楼3401 中海国际中心B座10层 邮编：100032 邮编：200120 邮编：518038 邮编：610041 电话：010-5776-3888 电话：021-5879-7066 电话：0755-8255-0700 电话：028-6510-5777

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经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相 应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告 文件一并提交深圳证券交易所予以公告。

本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如 下：

一、 本次股东大会的召集、召开

1. 本次股东大会的召集

公司于2015年4月27日召开的第三届董事会第十二次会议决议提请召开本次股 东大会，并于2015年4月28日在《中国证券报》和指定网站上披露了《会议通知》， 《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案、出席会议对象、 会议登记方法等事项。

2015年5月7日，公司收到股东夏曙东先生《关于提请增加北京千方科技股份有 限公司2014年度股东大会临时提案的函》，提请2014年度股东大会新增《关于提请 股东大会批准夏曙东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。 公司董事会认为夏曙东先生提出的增加2014年度股东大会提案符合《公司法》、《上 市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，同意将《关于提请股东大会批 准夏曙东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》作为新增临时 议案提交公司2014年度股东大会审议。2015年5月8日，公司董事会公告了《补充通 知》，披露了临时提案的内容。

2. 本次股东大会的召开

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本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2015 年5月18日下午14:30在北京市海淀区学院路39号唯实大厦9层召开，由董事长夏曙 东主持，完成了全部会议议程。股东进行网络投票时间为2015年5月17日至2015年5 月18日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月18日 上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具 体时间为2015年5月17日下午15:00时至2015年5月18日下午15:00期间的任意时间。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上 市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

1. 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共14人， 代表公司有表决权的股份255,280,287股，占公司股份总数的50.4998%。根据深圳证 券信息有限公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东 共计15人，共计持有公司有表决权股份54,050,204股，占公司股份总数的10.6923%。

综上，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共29 人，共计持有公司有表决权股份309,330,491股，占公司股份总数的61.1920%，其中 除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东 以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）23人，代表公司有 表决权股份数15,890,882股，占公司股份总数的3.1435%。

公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。 经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。 2. 本次股东大会的召集人

本次股东大会由公司董事会召集。

经本所律师核查，本次股东大会召集人的资格合法有效。

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三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会投票表决方式

本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行 了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

（二）表决程序和表决结果

本次股东大会按照《会议通知》中列明的议案进行了投票表决。本次股东大会 出席现场会议的股东对所审议事项的表决投票，由两名股东代表、一名监事代表及 本所律师共同进行计票、监票，网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的表 决结果为计算依据。

本次股东大会由计票人、监票人及本所律师合并了网络投票及现场表决结果， 并当场公布了表决结果，通过了下列议案：

1、《2014年度董事会工作报告》

表决情况：同意票309,292,191股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9876%；反对票0股；弃权票38,300股。

表决结果：通过。

其中中小投资者表决情况为：同意15,852,582股，占出席会议的中小投资者的 有效表决权股份总数的99.7590%，反对0股，弃权38,300股。

2、《2014年度监事会工作报告》

表决情况：同意票309,292,191股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9876%；反对票0股；弃权票38,300股。

表决结果：通过。

其中中小投资者表决情况为：同意15,852,582股，占出席会议的中小投资者的 有效表决权股份总数的99.7590%，反对0股，弃权38,300股。

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3、《2014年度报告及其摘要》

表决情况：同意票309,292,191股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9876%；反对票0股；弃权票38,300股。

表决结果：通过。

其中中小投资者表决情况为：同意15,852,582股，占出席会议的中小投资者的 有效表决权股份总数的99.7590%，反对0股，弃权38,300股。

4、《2014年度财务决算报告》

表决情况：同意票309,292,191股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9876%；反对票0股；弃权票38,300股。

表决结果：通过。

其中中小投资者表决情况为：同意15,852,582股，占出席会议的中小投资者的 有效表决权股份总数的99.7590%，反对0股，弃权38,300股。

5、《2014年度利润分配预案》

表决情况：同意票309,059,791股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9125%；反对票270,700股；弃权票0股。

表决结果：通过。

其中中小投资者表决情况为：同意15,620,182股，占出席会议的中小投资者的 有效表决权股份总数的98.2965%，反对270,700股，弃权0股。

• 6、《关于续聘2015年度审计机构的议案》

表决情况：同意票309,292,191股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9876%；反对票0股；弃权票38,300股。

表决结果：通过。

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其中中小投资者表决情况为：同意15,852,582股，占出席会议的中小投资者的 有效表决权股份总数的99.7590%，反对0股，弃权38,300股。

7、《2015年度综合授信额度的议案》

表决情况：同意票309,292,191股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9876%；反对票0股；弃权票38,300股。

表决结果：通过。

其中中小投资者表决情况为：同意15,852,582股，占出席会议的中小投资者的 有效表决权股份总数的99.7590%，反对0股，弃权38,300股。

8、《2015年度对外担保额度的议案》

表决情况：同意票309,292,191股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9876%；反对票 0 股；弃权票38,300股。

表决结果：通过。

其中中小投资者表决情况为：同意15,852,582股，占出席会议的中小投资者的 有效表决权股份总数的99.7590%，反对0股，弃权38,300股。

• 9、《选举HE NING 为公司第三届董事会独立董事的议案》

表决情况：同意票309,292,191股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9876%；反对票0股；弃权票38,300股。

表决结果：通过。

其中中小投资者表决情况为：同意15,852,582股，占出席会议的中小投资者的 有效表决权股份总数的99.7590%，反对0股，弃权38,300股。

10、《关于收购北京远航通信息技术有限公司部分股权的议案》

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表决情况：同意票309,292,191股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9876%；反对票0股；弃权票38,300股。

表决结果：通过。

其中中小投资者表决情况为：同意15,852,582股，占出席会议的中小投资者的 有效表决权股份总数的99.7590%，反对0股，弃权38,300股。

11、《关于修改<公司章程>的议案》

表决情况：同意票309,292,191股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9876%；反对票0股；弃权票38,300股。

表决结果：通过。

其中中小投资者表决情况为：同意15,852,582股，占出席会议的中小投资者的 有效表决权股份总数的99.7590%，反对0股，弃权38,300股。

12、《关于提请股东大会批准夏曙东及其一致行动人免于以要约收购方式增持 公司股份的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联股东夏曙东、夏曙锋及重庆中智慧通信息科技 有限公司回避表决。

表决情况：同意票101,905,814股，占出席会议无关联股东所持有效表决权股份 总数的99.9624%；反对票 0 股；弃权票38,300股。

表决结果：通过。

其中中小投资者表决情况为：同意15,852,582股，占出席会议的中小投资者的 有效表决权股份总数的99.7590%，反对0股，弃权38,300股。

另外，公司独立董事也在本次股东大会上进行了述职。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

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四、 结论性意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上 市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员 资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有 效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司 2014 年度股东大会的法律意见》之签字页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人： 朱小辉

经办律师（签字）：______________

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本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032

2015 年 月 日

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