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Jun 30, 2014

北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

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北京市天元律师事务所

关于北京联信永益科技股份有限公司

2013年度股东大会的法律意见

京天股字（ 2014 ）第 130 号

致：北京联信永益科技股份有限公司

北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会会 议（以下简称“本次股东大会”）于2014年6月30日召开。本次股东大会采取现 场表决方式召开，现场会议在北京市东城区广渠家园10号楼召开。北京市天元律 师事务所（以下简称“本所”） 作为在中国取得律师执业资格的律师事务所， 接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称 “《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件，以及《北京联信 永益科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公 司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程 序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《北京联信永益科技股份有限公司第二 届董事会第三十八次会议决议公告》、《北京联信永益科技股份有限公司第二届 董事会第四十一次会议决议公告》、《北京联信永益科技股份有限公司第二届监 事会第二十二次会议决议公告》、《北京联信永益科技股份有限公司第二届监事 会第二十四次会议决议公告》及《北京联信永益科技股份有限公司关于召开2013 年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），以及本所律师认为必要 的其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股 东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

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本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公 告文件一并提交深圳证券交易所予以公告。

本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见 如下：

一、 本次股东大会的召集、召开

1. 本次股东大会的召集

公司于2014年6月9日召开的第二届董事会第四十一次会议决议提请召开本 次股东大会，并于2014年6月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》和指定网站上披露了《会议通知》，《会议通知》中载明 了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案、出席会议对象、会议登记方法等 事项。

本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》 和《公司章程》的规定。

2. 本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场表决的方式召开。现场会议于2014年6月30日上午9:30 在北京市东城区广渠家园10号楼召开，由董事长李超勇主持，完成了全部会议议 程。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、 《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

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1. 出席本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）共7人，代表公司 有表决权的股份246,655,031股，占公司股份总数的48.79%。其中持股5%以下的中 小股东及股东代表（含股东代理人）4人，代表公司股份数24,264,597股，占公司 股本总额4.80%。

公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会 议。

经本所律师核查，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

1. 本次股东大会的召集人

本次股东大会由公司董事会召集。

经本所律师核查，本次股东大会召集人的资格合法有效。

三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会投票表决方式

本次股东大会采取现场表决方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表 决，未以任何理由搁置或者不予表决。

（二）表决程序和表决结果

本次股东大会按照《会议通知》中列明的议案进行了投票表决。出席本次股 东大会现场会议的股东对所审议事项的表决投票，由两名股东代表、一名监事代 表及本所律师共同进行计票、监票，并当场公布了表决结果。

经过现场表决，本次股东大会审议通过了列入会议议题的下列议案：

1、《2013年度董事会工作报告》

表决情况：同意票246,655,031股，占参加表决股东所持有效表决权的100%； 反对票0股；弃权票0股。

表决结果：通过。

其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股，反对0股，弃权

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0股。

2、《2013年度监事会工作报告》

表决情况：同意票246,655,031股，占参加表决股东所持有效表决权的100%； 反对票0股；弃权票0股。

表决结果：通过。

其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股，反对0股，弃权

0股。

3、《2013年度报告及其摘要》

表决情况：同意票246,655,031股，占参加表决股东所持有效表决权的100%； 反对票0股；弃权票0股。

表决结果：通过。

其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股，反对0股，弃权

0股。

4、《2013年度财务决算报告》

表决情况：同意票246,655,031股，占参加表决股东所持有效表决权的100%； 反对票0股；弃权票0股。

表决结果：通过。

其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股，反对0股，弃权 0股。

5、《2013年度利润分配预案》

表决情况：同意票246,655,031股，占参加表决股东所持有效表决权的100%； 反对票0股；弃权票0股。

表决结果：通过。

其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股，反对0股，弃权

0股。

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6、《关于续聘2014年度审计机构的议案》

表决情况：同意票246,655,031股，占参加表决股东所持有效表决权的100%； 反对票0股；弃权票0股。

表决结果：通过。

其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股，反对0股，弃权 0股。

7、《关于选举第三届董事会董事的议案》

本议案实行累积投票制，表决情况及结果如下： 7.1 非独立董事候选人

（1）董事候选人夏曙东

表决情况：同意票246,655,031股。

表决结果：通过。

其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股。

（2）董事候选人屈山

表决情况：同意票246,655,031股。

表决结果：通过。

其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股。

（3）董事候选人齐联

表决情况：同意票246,655,031股。

表决结果：通过。

其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股。

（4）董事候选人夏曙锋

表决情况：同意票246,655,031股。

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5

表决结果：通过。

其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股。

（5）董事候选人周洲

表决情况：同意票246,655,031股。 表决结果：通过。

其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股。

（6）董事候选人王业强

表决情况：同意票246,655,031股。 表决结果：通过。

其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股。

7.2 独立董事候选人

（1）独立董事候选人马海涛

表决情况：同意票246,655,031股。

表决结果：通过。

其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股。

（2）独立董事候选人刘霄仑

表决情况：同意票246,655,031股。 表决结果：通过。

其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股。

（3）独立董事候选人慕丽娜

表决情况：同意票246,655,031股。

表决结果：通过。

其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股。

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6

8、《关于选举第三届监事会监事的议案》

本议案实行累积投票制，表决情况及结果如下：

（1）监事候选人孙大勇

表决情况：同意票246,655,031股。

表决结果：通过。

其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股。

（2）监事候选人韩婧

表决情况：同意票246,655,031股。

表决结果：通过。

其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股。

9、《关于2014年度日常关联交易的议案》

关联股东夏曙东、夏曙锋、紫光股份有限公司回避表决。

表决情况：同意票48,017,154股，占参加表决无关联股东所持有效表决权的 100%；反对票0股；弃权票0股。

表决结果：通过。

其中持股5%以下的无关联中小股东表决情况为：同意15,290,292股，反对0 股，弃权0股。持股5%以下的关联股东夏曙锋（代表公司股份数8,974,305股）回 避表决。

10、《2014年度综合授信额度的议案》

表决情况：同意票246,655,031股，占参加表决股东所持有效表决权的100%； 反对票0股；弃权票0股。

表决结果：通过。

其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股，反对0股，弃权 0股。

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11、《2014年度对外担保额度的议案》

表决情况：同意票246,655,031股，占参加表决股东所持有效表决权的100%； 反对票0股；弃权票0股。

表决结果：通过。

其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股，反对0股，弃权 0股。

12、《关于修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意票246,655,031股，占参加表决股东所持有效表决权的100%； 反对票0股；弃权票0股。

表决结果：通过。

其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意24,264,597股，反对0股，弃权 0股。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、 结论性意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法 规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；本次股东大会出席人员资格 合法有效、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有 效。

（此页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京联信永益科技股份有限公司 2013年度股东大会的法律意见》的签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：

朱小辉

经办律师： 于进进

陈惠燕

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032

2014 年 6 月 30 日

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