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May 16, 2013

北京国枫凯文律师事务所 关于北京联信永益科技股份有限公司 2012年度股东大会的法律意见书

国枫凯文律股字[2013]A0140号

致：北京联信永益科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股 东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》（以下简称“《执业规则》”）及贵公司章 程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2012 年度股东 大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《从业办法》和《执业规则》等规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性 进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目 的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相 关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公 司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

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经核查，本次会议由贵公司第二届董事会第三十次会议决定召开并由董事会召 集。贵公司董事会于2013年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》、《证券时报》和巨潮资讯网网站公开发布了《北京联信永益科技股份有限公司 关于召开2012年度股东大会的通知》。

上述会议通知及相关公告载明了本次会议召开的时间、地点，股东有权亲自或委 托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办 法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容 进行了披露。

（二）本次会议的召开

贵公司本次会议于2013年5月16日上午9：00在北京市东城区广渠家园10号楼会议 室如期召开，由贵公司董事长赵余粮先生主持。

经核查，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关 内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性 文件及贵公司章程的规定。

二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章程规 定的召集人的资格。

根据出席本次会议股东的签名及授权委托书，出席本次会议的股东（股东代理人） 共计5人，代表股份26,145,713股，占贵公司股份总数的38.15%。除贵公司股东（股 东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员、保荐 机构代表及本所经办律师。经核查，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、 规范性文件和贵公司章程的规定，合法有效。

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三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果

（一）本次会议的表决程序

本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的议案。本次会 议经逐项审议，依照贵公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程序，表决通过了 以下议案：

1. 审议《2012 年度董事会工作报告》；

2. 审议《2012 年度监事会工作报告》；

3. 审议《2012 年度报告及其摘要》；

4. 审议《2012 年度财务决算报告》；

5. 审议《2012 年度利润分配预案》；

6. 审议《关于续聘2013 年度审计机构的议案》；

7. 审议《关于2013 年度日常关联交易的议案》；

8. 审议《2013 年度综合授信额度的议案》；

9. 审议《2013 年度对外担保额度的议案》。

• 本次会议以现场记名方式进行表决，选举了一名监事和两名股东代表进行计票和

• 监票，统计了每项议案的表决结果并予以宣布。

• 前述第1－6项议案、第8项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表

• 决权的过半数通过；

• 前述第7项议案由出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的

• 过半数通过；

前述第9项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通 过。

经核查，贵公司本次会议的会议记录已由出席本次会议的贵公司董事、监事、董 事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次会议的贵公司董事签署。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及贵公司 章程的规定，合法有效。

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四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律法 规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资格以及本 次会议的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书一式三份。

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