China Tianying Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jul 2, 2021

证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2021-36

中国天楹股份有限公司

关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事会第 九次会议审议通过了《关于召开2021 年第二次临时股东大会的议案》，现将本 次会议相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次： 2021 年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人： 公司第八届董事会。公司召开2021 年第二次临时股 东大会的议案经公司第八届董事会第九次会议审议通过。

3、会议召开的合法、合规性：

本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深 交所业务规则和公司章程的规定，合法有效。

4、会议召开日期及时间：

（1）现场会议召开时间： 2021 年7 月19 日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间： 2021年7月19日。其中，通过深圳证券交易所系统进行 网络投票的具体时间为：2021年7月19日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为：2021年7 月19日9:15至15:00期间的任意时间。

5 、 会议召开方式 ：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现 场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东 可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现 重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日： 2021 年7 月12 日

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

于股权登记日2021 年7 月12 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册 的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议召开地点： 江苏省海安市黄海大道西268号公司会议室

二、会议审议事项

1、关于本次交易符合重大资产重组条件的议案

2、关于本次重大资产出售方案的议案

2.01 本次交易概要

2.02 交易对方

2.03 标的资产

2.04 交易方式

2.05 交易价格和定价依据

2.06 交易对价支付方式

2.07 交割安排

2.08 决议有效期

3、关于签署《股权转让协议》（ Agreement for the sale and purchase of the entire issued share capital of Urbaser, S.A.U. ）及相关协议的议案

• 4、关于《中国天楹股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘

• 要的议案

• 5、关于本次交易不构成关联交易的议案

• 6、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

• 第四条相关规定的议案

• 7、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定

• 的议案

• 8、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规

• 定的重组上市情形的议案

• 9、关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相

• 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产 重组情形的议案

• 10、关于批准本次交易所涉审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案 11、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

• 目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

• 12、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性

• 的议案

• 13、关于本次重大资产出售对即期回报影响、填补措施的议案

• 14、关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明的议案

• 15、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相

• 关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

• 16、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案

• 17、关于签订《业绩承诺补偿协议之终止协议》的议案

• 18、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

• 19、关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案

上述议案已分别经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次 会议和第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议审议通过，具体 内容详见公司分别于2021年6月7日和2021年6月19日在《中国证券报》、《证

券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

上述第1-19项议案属于需要以特别决议通过的议案，即：需经出席会议 股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。上述第17项议案涉及关联 交易，关联股东南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司、严圣军先 生与中国天楹股份有限公司——第一期员工持股计划作为一致行动人对该议 案回避表决。上述议案均对中小投资者单独计票，中小投资者是指除公司董 事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其 他股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：表示对以下所有议案统一表决	√
1.00	关于本次交易符合重大资产重组条件的议案	√
2.00	关于本次重大资产出售方案的议案	√
2.01	本次交易概要	√
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	交易方式	√
2.05	交易价格和定价依据	√
2.06	交易对价支付方式	√
2.07	交割安排	√
2.08	决议有效期	√
3.00	关于签署《股权转让协议》（Agreement for the sale and purchase of the entire issued share capital of Urbaser,S.A.U.）及相关协议的议案	√
4.00	关于《中国天楹股份有限公司重大资产出售报告书 （草案）》及其摘要的议案	√
5.00	关于本次交易不构成关联交易的议案	√
6.00	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组	√

	若干问题的规定》第四条相关规定的议案
7.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条规定的议案	√
8.00	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市情形的议案	√
9.00	关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的 议案	√
10.00	关于批准本次交易所涉审计报告、备考审阅报告、评 估报告的议案	√
11.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 的议案	√
12.00	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法 律文件有效性的议案	√
13.00	关于本次重大资产出售对即期回报影响、填补措施的 议案	√
14.00	关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明 的议案	√
15.00	关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的 议案	√
16.00	关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的 议案	√
17.00	关于签订《业绩承诺补偿协议之终止协议》的议案	√
18.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相 关事宜的议案	√
19.00	关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案	√

四、会议登记事项

1、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明、股票账户卡、营业执 照复印件（加盖公司公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

• （2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；委托代理

• 人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书；

• （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年7月

• 16日17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。

• 2、登记时间：2021年7月16日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00

• 3、登记地点：江苏省海安市黄海大道西268号公司证券事务部办公室

• 4、会议联系方式

联系地址：江苏省海安市黄海大道西268号公司证券事务部办公室

联系电话：（0513）80688810

传真：（0513）80688820

电子邮箱：tyhb@ctyi.com.cn

联系人：张鸣鸣

本次会议会期半天，出席者交通费、食宿费及其它费用自理。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统

（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体 操作需要说明的内容和格式详见附件一）

六、备查文件

• 1、中国天楹第八届董事会第七次会议决议

• 2、中国天楹第八届监事会第六次会议决议

• 3、中国天楹第八届董事会第八次会议决议

• 4、中国天楹第八届监事会第七次会议决议

• 5、中国天楹第八届董事会第九次会议决议

特此公告。

中国天楹股份有限公司董事会

2021年7月2日

附件 1 ：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1 、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为 “360035” ，投票简称为 “ 天楹 ”

• 投票 。

• 2 、填报表决意见：本次股东大会不涉及累积投票，填报表决意见为：同意、

• 反对、弃权。

• 3 、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1 、投票时间：2021 年7 月19 日的交易时间，即上午9:15-9:25,9:30-11:30 和下午13:00—15:00。

• 2 、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021 年7 月19 日9:15 至15:00 期间 的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

附件 2 ：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席中国天楹股份有 限公司于2021年7月19日召开的2021年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人 依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示 的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

本次股东大会提案表决意见表

			同 意	反 对	弃 权
		备注
提案 编码		该列打 勾的栏 目可以 投票
	提案名称
100	总议案：表示对以下所有议案统一表决	√
1.00	关于本次交易符合重大资产重组条件的议案	√
2.00	关于本次重大资产出售方案的议案	√
2.01	本次交易概要	√
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	交易方式	√
2.05	交易价格和定价依据	√
2.06	交易对价支付方式	√
2.07	交割安排	√
2.08	决议有效期	√
3.00	关于签署《股权转让协议》（Agreement for the sale and purchase of the entire issued share capital of Urbaser,S.A.U.）及相关协议的议案	√
4.00	关于《中国天楹股份有限公司重大资产出售报告书 （草案）》及其摘要的议案	√
5.00	关于本次交易不构成关联交易的议案	√
6.00	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条相关规定的议案	√
7.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条规定的议案	√

8.00	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市情形的议案	√
9.00	关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的 议案	√
10.00	关于批准本次交易所涉审计报告、备考审阅报告、评 估报告的议案	√
11.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 的议案	√
12.00	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法 律文件有效性的议案	√
13.00	关于本次重大资产出售对即期回报影响、填补措施的 议案	√
14.00	关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明 的议案	√
15.00	关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的 议案	√
16.00	关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的 议案	√
17.00	关于签订《业绩承诺补偿协议之终止协议》的议案	√
18.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相 关事宜的议案	√
19.00	关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案	√

委托人（签名或盖章）： 委托人持股数量： 委托人股东账号： 委托人身份证号码： 受托人（签名或盖章）： 受托人身份证号码： 委托日期：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。