China Tianying Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Nov 15, 2019

证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2019-94

中国天楹股份有限公司

关于2019年第三次临时股东大会增加临时提案

暨召开2019年第三次临时股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）于2019年11月8 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网发布了《关于召开2019年第三次 临时股东大会的通知》（公告编号：TY2019-87），公司定于2019年11月26日召开 2019年第三次临时股东大会。

2019年11月15日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关 于为公司控股子公司提供担保额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

2019年11月15日，公司收到控股股东南通乾创投资有限公司（其持有公司股 份408,938,743股，占公司总股本的16.20%，以下简称“南通乾创”）发来的《关 于提请增加2019年第三次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于为公司控 股子公司提供担保额度的议案》作为临时提案提交公司2019年第三次临时股东大 会审议，该临时提案具体内容详见公司于2019年11月16日在《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网发布的《关于为公司控股子公司提供担保额度的公告》（公 告编号：TY2019-93）。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司股东大会议事规则》和《公司章程》 的有关规定：单独或合计持有3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。

公司董事会认为：南通乾创提议增加股东大会临时提案符合上述规定，提案 内容属于股东大会职权范围，提案程序符合相关规定，公司董事会同意将上述临 时提案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。除上述内容外，公司于2019 年11月8日公告的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》中列明的各项 股东大会事项未发生变更。据此，就本次股东大会具体情况补充通知如下：

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一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019 年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人： 公司第七届董事会。公司召开2019 年第三次临时股 东大会的议案经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。

3、会议召开的合法、合规性：

本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深 交所业务规则和公司章程的规定，合法有效。

4 、会议召开日期及时间：

（ 1 ）现场会议召开时间： 2019 年11 月26 日（星期二）下午14:30

（2）网络投票时间： 2019年11月25日-2019年11月26日。其中，通过深圳证 券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月26日上午9:30-11:30，下 午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为：2019年 11月25日15:00至2019年11月26日15:00期间的任意时间。

5 、 会议召开方式 ：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开。

（ 1 ）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现 场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东 可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现 重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日： 2019 年11 月19 日

7、会议出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

于股权登记日2019 年11 月19 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在 册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议

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和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （ 2 ）公司董事、监事和高级管理人员。

• （ 3 ）公司聘请的律师。

• （ 4 ）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8 、会议召开地点： 江苏省海安市黄海大道西 268 号公司四楼会议室 二、会议审议事项

• 1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

• 2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

• 2.1 本次发行证券的种类

• 2.2 发行规模

• 2.3 票面金额和发行价格

• 2.4 债券期限

• 2.5 债券利率

• 2.6 付息的期限和方式

• 2.7 担保事项

• 2.8 转股期限

• 2.9 转股价格的确定及其调整 2.10 转股价格向下修正条款 2.11 转股数量的确定方式

• 2.12 赎回条款

• 2.13 回售条款

• 2.14 转股年度有关股利的归属 2.15 发行方式及发行对象

• 2.16 向公司原股东配售的安排

• 2.17 债券持有人及债券持有人会议

• 2.18 本次募集资金用途

• 2.19 募集资金存放账户

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• 2.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限

• 3、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

• 4、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议

案

• 5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

• 6、关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事

• 宜的议案

• 7、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关

• 承诺的议案

• 8、关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案

• 9、关于增加公司注册资本的议案

• 10、关于修改《公司章程》的议案

• 11、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

• 12、关于修改公司《董事会议事规则》的议案

• 13、关于为公司控股子公司提供担保额度的议案

上述议案第1-12项已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，议 案第13项经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司 于2019年11月8日、11月9日和2019年11月16日在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

上述议案第1-10项和第13项均属于需要以特别决议通过的议案，即：需 经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。议案2《关于公 司公开发行可转换公司债券方案的议案》需逐项表决。

上述议案均对中小投资者单独计票，中小投资者是指除单独或者合计持 有5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

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		备注	备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：表示对以下所有议案统一表决		√
非累积投票提案
1.00	关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案		√
2.00	关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案		√作为投票对象 的子议案数：20
2.01	本次发行证券的种类		√
2.02	发行规模		√
2.03	票面金额和发行价格		√
2.04	债券期限		√
2.05	债券利率		√
2.06	付息的期限和方式		√
2.07	担保事项		√
2.08	转股期限		√
2.09	转股价格的确定及其调整		√
2.10	转股价格向下修正条款		√
2.11	转股数量的确定方式		√
2.12	赎回条款		√
2.13	回售条款		√
2.14	转股年度有关股利的归属		√
2.15	发行方式及发行对象		√
2.16	向公司原股东配售的安排		√
2.17	债券持有人及债券持有人会议		√
2.18	本次募集资金用途		√
2.19	募集资金存放账户		√
2.20	本次发行可转换公司债券方案的有效期限		√
3.00	关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案		√
4.00	关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的		√

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	可行性分析报告的议案
5.00	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	√
6.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可 转换公司债券相关事宜的议案	√
7.00	关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采 取填补措施及相关承诺的议案	√
8.00	关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则 的议案	√
9.00	关于增加公司注册资本的议案	√
10.00	关于修改《公司章程》的议案	√
11.00	关于修改公司《股东大会议事规则》的议案	√
12.00	关于修改公司《董事会议事规则》的议案	√
13.00	关于为公司控股子公司提供担保额度的议案	√

四、会议登记事项

1、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明、股票帐户卡、营业执 照复印件（加盖公司公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票帐户卡；委托代理 人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年11

月25日17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。

2、登记时间：2019年11月25日上午9：00-11：00，下午13：30-17：00

3、登记地点：江苏省海安市黄海大道西268号公司董秘办办公室

4、会议联系方式

联系地址：江苏省海安市黄海大道西268号公司董秘办办公室

联系电话：（0513）80688810

传真：（0513）80688820

电子邮箱：tyhb@ctyi.com.cn

联系人：陈云

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本次会议会期半天，出席者交通费、食宿费及其它费用自理。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统 （网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体 操作需要说明的内容和格式详见附件一）

六、备查文件

• 1、中国天楹第七届董事会第二十五次会议决议

• 2、中国天楹第七届董事会第二十六次会议决议

特此公告。

中国天楹股份有限公司董事会

2019年11月15日

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附件 1 ：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360035”，投票简称为“天

• 楹投票”。

• 2、填报表决意见：本次股东大会不涉及累积投票，填报表决意见为：同意、

• 反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2019 年11 月26 日的交易时间，即9:30—11:30 和

13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019 年11 月25 日下午3:00，结束 时间为2019 年11 月26 日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件 2 ：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席中国天楹 股份有限公司于2019年11月26日召开的2019年第三次临时股东大会，并代表本公 司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具 体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（本人） 承担。

本次股东大会提案表决意见表

		备注	同意	反对	弃权
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：表示对以下所有议案统一表决	√
非累积投票提案
1.00	关于公司符合公开发行可转换公司债 券条件的议案	√
2.00	关于公司公开发行可转换公司债券方 案的议案	√作为投票对象 的子议案数：20
2.01	本次发行证券的种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	票面金额和发行价格	√
2.04	债券期限	√
2.05	债券利率	√
2.06	付息的期限和方式	√
2.07	担保事项	√
2.08	转股期限	√
2.09	转股价格的确定及其调整	√
2.10	转股价格向下修正条款	√
2.11	转股数量的确定方式	√
2.12	赎回条款	√
2.13	回售条款	√
2.14	转股年度有关股利的归属	√

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2.15	发行方式及发行对象	√
2.16	向公司原股东配售的安排	√
2.17	债券持有人及债券持有人会议	√
2.18	本次募集资金用途	√
2.19	募集资金存放账户	√
2.20	本次发行可转换公司债券方案的有效 期限	√
3.00	关于公司公开发行可转换公司债券预 案的议案	√
4.00	关于公司公开发行可转换公司债券募 集资金运用的可行性分析报告的议案	√
5.00	关于公司前次募集资金使用情况报告 的议案	√
6.00	关于提请股东大会授权董事会办理本 次公开发行可转换公司债券相关事宜 的议案	√
7.00	关于公司公开发行可转换公司债券摊 薄即期回报、采取填补措施及相关承诺 的议案	√
8.00	关于本次公开发行可转换公司债券持 有人会议规则的议案	√
9.00	关于增加公司注册资本的议案	√
10.00	关于修改《公司章程》的议案	√
11.00	关于修改公司《股东大会议事规则》的 议案	√
12.00	关于修改公司《董事会议事规则》的议 案	√
13.00	关于为公司控股子公司提供担保额度 的议案	√

委托人（签名或盖章）： 委托人持股数量： 委托人股东帐号： 委托人身份证号码： 受托人（签名或盖章）： 受托人身份证号码： 委托日期：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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