China Tianying Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Aug 30, 2017

证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2017-66

中国天楹股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第 三十三次会议审议并通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，现 将本次会议相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次： 2017年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人： 公司第六届董事会。公司召开2017年第二次临时 股东大会的议案经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。

3、会议召开的合法、合规性：

本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深 交所业务规则和公司章程的规定，合法有效。

4、会议召开日期及时间：

（1）现场会议召开时间： 2017 年9 月15 日（星期五）下午14:30

（2）网络投票时间： 2017年9月14日-2017年9月15日。其中，通过深圳证券 交易所系统进行网络投票的具体时间为：2017年9月15日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为：2017年9 月14日15:00至2017年9月15日15:00期间的任意时间。

5 、 会议召开方式 ：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现 场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现 重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6、会议的股权登记日： 2017 年9 月8 日

• 7、会议出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

于股权登记日2017 年9 月8 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册 的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、会议召开地点： 江苏省海安县黄海大道西268号公司四楼会议室

二、会议审议事项

• 1、关于公司董事会换届选举的议案

• 1.1 选举公司第七届董事非独立董事

• （1）非独立董事候选人严圣军先生

• （2）非独立董事候选人曹德标先生

• （3）非独立董事候选人茅洪菊女士

• （4）非独立董事候选人费晓枫先生

• 1.2 独立董事候选人

• （1）独立董事候选人洪剑鞘先生

• （2）独立董事候选人俞汉青先生

• （3）独立董事候选人赵亚娟女士

• 2、关于公司监事会换届选举的议案

• （1）监事候选人刘兰英女士

• （2）监事候选人丁坤民先生

• 3、关于修改公司《章程》的议案

• 4、关于提前退出中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

的议案

5、关于增加公司注册资本及修订公司《章程》的议案

上述第5项议案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，上述第 1-4项议案已经公司第六届董事会第三十三次会议或第六届监事会第二十二 次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年7月27日、2017年8月31日在《中 国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露 的相关内容。

上述第1和第2项议案均采取累积投票制进行表决，应选举非独立董事4 人，独立董事3人，监事2人，其中非独立董事和独立董事分别进行表决。股 东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以 将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票）， 但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚 需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

上述第3、5项议案属于需要以特别决议通过的议案，即：需经出席会议 股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。其它3项议案属于影响中小 投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结 果单独计票并进行披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
累积投票提案
1.00	非独立董事选举	应选人数4人
1.01	非独立董事候选人严圣军先生	√
1.02	非独立董事候选人曹德标先生	√
1.03	非独立董事候选人茅洪菊女士
1.04	非独立董事候选人费晓枫先生	√
2.00	独立董事选举	应选人数3人

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2.01	独立董事候选人洪剑峭先生	√
2.02	独立董事候选人俞汉青先生	√
2.03	独立董事候选人赵亚娟女士	√
3.00	监事选举	应选人数2人
3.01	监事候选人刘兰英女士	√
3.02	监事候选人丁坤民先生	√
非累积投票提案
4.00	关于修改公司《章程》的议案	√
5.00	关于提前退出中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资 基金（有限合伙）的议案	√
6.00	关于增加公司注册资本及修订公司《章程》的议案	√

四、会议登记事项

1、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明、股票帐户卡、营业执 照复印件（加盖公司公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票帐户卡；委托代理 人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书；

(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年9月

13日17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。

2、登记时间：2017年9月13日上午9：00-11：00，下午13：30-17：00

3、登记地点：江苏省海安县黄海大道西268号公司董秘办办公室

• 4、会议联系方式

联系地址：江苏省海安县黄海大道西268号公司董秘办公室

联系电话：（0513）80688810

传真： （0513）80688820

电子邮箱：tyhb@ctyi.com.cn

联系人：陈云

本次会议会期半天，出席者交通费、食宿费及其它费用自理。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统

（网址为http://www.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操 作需要说明的内容和格式详见附件一）

• 六、备查文件

• 1、第六届董事会第三十二次会议决议；

• 2、第六届董事会第三十三次会议决议；

• 3、第六届监事会第二十二次会议决议。

特此公告。

中国天楹股份有限公司董事会

2017年8月30日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360035”，投票简称为“天 楹投票”。

2、填报表决意见或选举票数

• （1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应 当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其 拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某 候选人，可以对该候选人投0 票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1票
对候选人B投X2票	X2票
…	…
合计	不超过该股东拥有的选举票数

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

• （1）选举非独立董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为4 位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4 位非独立董事候选人中任意分配，但投票 总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举独立董事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为3位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数 不得超过其拥有的选举票数。

• （3）选举监事（如表一提案3，采用等额选举，应选人数为2 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将其拥有的选举票数在2 位监事候选人中任意分配，但投票总数不 得超过其拥有的选举票数。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017 年9 月15 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00— 15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

• 三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017 年9 月14 日下午3：00，结束 时间为2017 年9 月15 日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附件2：

授 权 委 托 书

兹授权委托先生/女士代表本公司（本人）出席中国天楹股份有限公司于2017 年9月15日召开的2017年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示 对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可 代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

本次股东大会提案表决意见表

		备注	同意	反对	弃权
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的 所有提案	√
累积投票提案	采用等额选举，填报投给候选人的选举票数
1.00	非独立董事选举	应选人数4人
1.01	非独立董事候选人严圣军先生	√
1.02	非独立董事候选人曹德标先生	√
1.03	非独立董事候选人茅洪菊女士
1.04	非独立董事候选人费晓枫先生	√
2.00	独立董事选举	应选人数3人
2.01	独立董事候选人洪剑峭先生	√
2.02	独立董事候选人俞汉青先生	√
2.03	独立董事候选人赵亚娟女士	√
3.00	监事选举	应选人数2人
3.01	监事候选人刘兰英女士	√
3.02	监事候选人丁坤民先生	√
非累积投票 提案
4.00	关于修改公司《章程》的 议案	√

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5.00	关于提前退出中节能华禹（镇 江）绿色产业并购投资基金（有 限合伙）的议案	√
6.00	关于增加公司注册资本及修订 公司《章程》的议案	√

委托人（签名或盖章）： 委托人持股数量： 委托人股东帐号： 委托人身份证号码： 受托人（签名或盖章）： 受托人身份证号码： 委托日期：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==