China Tianying Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Sep 29, 2016

证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2016-80

中国天楹股份有限公司

关于2016年第二次临时股东大会增加临时提案暨2016年 第二次临时股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）定于2016年10月 13日召开2016年第二次临时股东大会（详见公司于2016年9月23日在《中国证券 报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召 开2016年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：TY2016-73）。

2016年9月28日，公司实际控制人严圣军先生（严圣军先生直接持有公司 93,901,228股，占公司现有总股本的7.58%；与其妻茅洪菊女士通过南通乾创投 资有限公司和南通坤德投资有限公司间接持有公司27.37%股权）向公司董事会书 面提交了《关于提请增加2016年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关 于中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金总认缴出资额调整的议案》（详细 内容见附件3）作为临时提案，提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》 的有关规定：单独或合计持有3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。

公司董事会认为：该提案人的身份符合有关规定；其提案内容未超出相关法 律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序符合《中华人民共 和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会 议事规则》等有关规定，董事会同意将上述临时提案提交2016年第二次临时股东 大会审议。除上述内容外，公司于2016年9月23日公告的《关于召开2016年第二 次临时股东大会的通知》中列明的各项股东大会事项未发生变更。据此，就本次 股东大会具体情况补充通知如下：

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一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次： 2016年第二次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人： 公司第六届董事会

• 3、会议召开日期及时间：

• （1）现场会议召开时间： 2016 年10 月13 日（星期四）下午14:30

（2）网络投票时间： 2016年10月12日-2016年10月13日。其中，通过深圳证 券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2016年10月13日上午9:30-11:30，下 午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为：2016年 10月12日15:00至2016年10月13日15:00期间的任意时间。

4 、 会议召开方式 ：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现 场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东 可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现 重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日：于股权登记日2016 年10 月10 日下午收市时 在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以 书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

6、会议召开地点： 江苏省海安县黄海大道西268 号公司会议室

二、会议审议事项

议案序号	审议事项	是否为特别决议
议案1	关于延期实施公司第一期员工持股计划的议案	否

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议案2	关于公司全资项目子公司开展融资租赁业务并由本公司或公司全资子公司提供担保的议案	是
议案3	关于变更公司经营范围的议案	是
议案4	关于修改公司《章程》的议案	是
议案5	关于全资项目子公司开展融资租赁业务并由公司为其提供担保的议案	是
议案6	关于选举刘兰英女士为公司监事的议案	否
议案7	关于中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金总认缴出资额调整的议案	否

上述2-5项议案属于需要以特别决议通过的议案，即：需经出席会议股东 所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

上述1-4项及第6项议案已经公司第六届董事会第二十一次会议及第六届 监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年9月23日在《中国 证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的 相关公告。上述第5项议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，具 体内容详见公司分别于2016年9月13日及2016年9月19日在《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。上 述第7项议案系由公司实际控制人严圣军先生根据《公司章程》和《股东大会 议事规则》提交的临时议案。

公司实际控制人严圣军先生及茅洪菊女士通过江苏天勤投资有限公司间接 持有华禹基金28%股权，且严圣军先生担任华禹基金副董事长，南通乾创投资有 限公司和南通坤德投资有限公司为严圣军先生一致行动人，因此，南通乾创投资 有限公司、南通坤德投资有限公司、严圣军先生作为关联方将回避表决上述第7 项议案。

三、会议登记办法

1、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明、股票帐户卡、营业执 照复印件（加盖公司公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票帐户卡；委托代理

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人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书；

• (3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年10

• 月11日17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。

  • 2、登记时间：2016年10月11日上午9：00-11：00，下午13：30-17：00

  • 3、登记地点：江苏省海安县黄海大道西268号公司董秘办办公室

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统 （网址为http://www.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操 作需要说明的内容和格式详见附件一）

五、其它事项

• 1、联系地址：江苏省海安县黄海大道西268号公司董秘办公室

• 2、联系电话：（0513）80688810

• 3、传真： （0513）80688820

• 4、联系人：陈云

• 5、本次会议会期半天，出席者交通费、食宿费及其它费用自理。

• 六、备查文件

• 1、第六届董事会第二十次会议决议；

• 2、第六届董事会第二十一次会议决议；

• 3、第六届监事会第十七次会议决议；

• 4、公司股东及实际控制人严圣军先生《关于提请增加2016年第二次临时股

• 东大会临时提案的函》。

特此公告。

中国天楹股份有限公司董事会

2016年9月29日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360035”，投票简称为“天

楹投票”。

• 2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

股东大会议案对应“议案编码”一览表

议案序号	议案名称	议案编码
总议案	表示对以下所有议案统一表决	100
议案1	关于延期实施公司第一期员工持股计划的议案	1.00
议案2	关于公司全资项目子公司开展融资租赁业务并由本公司或公司全资子公司提供担保的议案	2.00
议案3	关于变更公司经营范围的议案	3.00
议案4	关于修改公司《章程》的议案	4.00
议案5	关于全资项目子公司开展融资租赁业务并由公司为其提供担保的议案	5.00
议案6	关于选举刘兰英女士为公司监事的议案	6.00
议案7	关于中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金总认缴出资额调整的议案	7.00

（2）填报表决意见

填报表决意见，同意、反对、弃权。

• （3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

• （3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016 年10 月13 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—

15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2016 年10 月12 日下午3：00，结束

• 时间为2016 年10 月13 日下午3：00。

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2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件2：

授权委托书

附：授权委托书

授 权 委 托 书

兹授权委托先生/女士代表本公司（本人）出席中国天楹股份有限公司于2016 年10月13日召开的2016年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指 示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人 可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

委托人对审议事项的指示：

议案序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于延期实施公司第一期员工持股计划的议案
2	关于公司全资项目子公司开展融资租赁业务并由本公司或公司全资子公司提供担保的议案
3	关于变更公司经营范围的议案
4	关于修改公司《章程》的议案
5	关于全资项目子公司开展融资租赁业务并由公司为其提供担保的议案
6	关于选举刘兰英女士为公司监事的议案
7	关于中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金总认缴出资额调整的议案

委托人（签名或盖章）： 委托人持股数量：

委托人股东帐号： 委托人身份证号码： 受托人（签名或盖章）： 受托人身份证号码： 委托日期：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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附件3：

临时议案：《关于中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金总认缴出资额调 整的议案》

各位股东及股东代表：

根据第六届董事会第十七次会议及2016 年6 月8 日召开的第一次临时股东 大会审议通过的《关于合作投资设立并购基金暨关联交易并签署合作框架协议的 议案》，中国天楹股份有公司（以下简称“公司”）与中节能华禹基金管理有限 公司发起成立的中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）（以下 简称“并购基金”）总认缴出资规模不超过人民币500,000 万元。现根据实际投 资需求，并购基金拟将总认缴出资规模调整为不超过人民币620,000 万元，增加 部分认缴资金由基金管理人中节能华禹基金管理有限公司负责募集, 公司作为 并购基金的有限合伙人拟认购的出资额为人民币850,000,000 元，未发生变更。 同时提请股东大会授权公司董事会，并由董事会进一步授权公司经营管理层 与相关方签署修订后的并购基金的合伙协议及其他相关协议、文件，办理与此有 关的事宜。

请审议。

提案人：严圣军 2016 年9 月29 日

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