China Tianying Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Nov 26, 2006

证券简称：S*ST 科健 股票代码：000035 公告编号：2006－32

中国科健股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨股权

分置改革相关股东会议的第一次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

中国科健股份有限公司（以下简称”公司”）董事会已于2006 年11 月14 日在《中国证券报》、《 证券时报》 和深圳证券交易所网站上刊登了《 中国 科健股份有限公司关于召开2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通 知》 。根据中国证监会《 上市公司股权分置改革管理办法》 等文件的有关要 求，现公告相关股东会议的第一次提示性公告。此次相关股东会议有关事宜如下：

（一）会议召开时间

现场会议召开时间为：2006 年12 月4 日下午14 : 00

网络投票时间为：2006 年11 月30 日至2006 年12 月4 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年 11 月 30 日至2006 年11 月4 日每个交易日上午9：30－11：30，下午13：00 －15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年11 月30 日9：30 至2006 年12 月4 日15：00 期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点

深圳市深口工业六路科健大厦二楼会议室

（三）会议方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过 深圳证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众 股股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。

（四）会议审议事项

本次临时股东会议审议事项为《 中国科健股份有限公司股权分置改革方 案》 。根据《 公司法》 、《 上市公司股权分置改革管理办法》 及《 中国科 健股份有限公司章程》 的规定，公司董事会审议通过的《 中国科健股份有限公 司股权分置改革方案》 需经公司股东大会批准。本次审议事项须经参加表决的

股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上通过，方可实施。

• （五）流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

1 、流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议的 权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据规定，2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持 表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二 以上通过。

2 、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据中国证券监督管理委员会《 上市公司股权分置改革管理办法》 规定， 本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票（网络投票的操作流程参见 附件1 ）相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证 券交易所交易系统或互联网投票系统对2006 年第二次临时股东大会暨相关股 东会议审议议案进行投票表决。

3 、流通股股东参加投票表决的重要性

( 1 ）有利于保护自身利益不受到侵害；

( 2 ）充分表达意愿，行使股东权利；

( 3 ）如本次股权分置改革方案获得2006 年第二次临时股东大会暨相关 股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股 股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的 股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

（六）公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱， 进行网上路演、走访投资者或发放征求意见函等多种方式，协助非流通股股东与 流通股股东进行广泛沟通。

（七）为保护中小投资者利益，公司董事会负责办理征集投票委托事宜，向 全体流通股股东征集投票委托，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意 愿。

（八）表决权

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委 托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。

• ( 1 ）如果同一股份通过现场、网络或委托征集人投票，以现场投票为准。

• ( 2 ）如果同一股份通过网络及委托征集人投票，以委托征集人投票为准。

• ( 3 ）如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托为准。

• ( 4 ）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。 （九）提示公告

公司董事会将于第二次临时股东大会暨相关股东会议召开前，在2006 年11 月30 日再次刊登提示公告。

（十）会议出席对象

1 、截止2006 年11 月24 日（星期五，即股权登记日）下午交易结束后 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本 通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

• 2 、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人

• 不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

• 3 、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。 （十一）公司股票停牌、复牌事宜

公司股票自本次相关股东会议的股权登记日的次一交易日（2006 年11 月 27 日）起停牌。若改革方案未获相关股东会议表决通过的，公司董事会将申请 股票于相关股东会议表决结果公告次日复牌；若改革方案获得相关股东会议表决 通过的，公司董事会将申请股票于股权分置改革规定程序结束次日复牌。

（十二）现场会议参加办法

1 、登记手续：拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证 件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人 请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的 授权委托书，于2006 年11 月27 日至12 月1 日的上午9 : 00 一12 : 00 、 下午13 : 00 一17 : 00 到深圳市蛇口工业六路科健大厦办理登记手续；也可 于2006 年12 月1 日下午17 : 00 前书面回复公司进行登记（以信函或传真方 式）, 书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持

有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受托人应附上本人身份证明复 印件和授权委托书），并注明“临时股东大会暨相关股东会议登记”字样（授权 委托书格式见附件2 ）。

• 2 、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

• 3 、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、

股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

• 4 、联系方式：

登记地址：深圳市蛇口工业六路科健大厦

书面回复地址：深圳市蛇口工业六路科健大厦

邮政编码：518067

电话：0755-26692595 传真：0755-26695940 联系人：李卫民 费宁萍

特此公告。

中国科健股份有限公司董事会

二○○六年十一月二十四日

附件1

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1 、投票代码

1 、投票代码
深市挂牌股票代码	深市挂牌股票简称	表决议案数量	说明
000035	S*ST科健	1	A股

2 、表决议案

2 、表决议案
公司简称	议案序号	议案内容	对应的申报价格
S*ST科健	1	中国科健股份有限公司股权 分置改革方案	1元

3 、表决意见

3 、表决意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

二、投票举例

• 1 、股权登记日持有“S*ST 科健”A 股的投资者，对公司股权分置改革方

案投同意票，其申报如下：

深市挂牌投票代码	深市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
360035	科健投票	l	A 股

若某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2 股，

其他申报内容相同。

三、投票注意事项

• 1 、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

• 2 、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

附件2 :

股东登记表

兹登记参加中国科健股份有限公司临时股东大会暨相关股东会议。 姓名： 联系电话：

股东帐户号码： 身份证号码：

持股数：

2006 年 月 日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席中国科健股份有限公司 临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2006 年 月 日

（本授权委托书复印件及剪报均有效）