China Tianying Inc. — Capital/Financing Update 2014

Dec 8, 2014

证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号： 2014-59

中国天楹股份有限公司

关于全资子公司对外投资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

1、中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏天楹环保能 源有限公司（以下简称“江苏天楹”）与上海德滨环保科技有限公司（以下简称 “上海德滨”）于近日签署了《合作协议》，拟共同出资设立南通天德建筑可再 生资源有限公司（以下简称“南通天德”，名称最终以工商行政管理部门核定为 准），将主要从事建筑垃圾处理相关业务。南通天德注册资本拟定为3,000万元人 民币，其中，江苏天楹以现金出资2,400万元，占注册资本总额80%；上海德滨以 现金和实物出资600万元，占注册资本的20%。

2、江苏天楹本次对外投资的资金来源于自有资金，根据《公司章程》和公司 《对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项不需要提交公司董事会、 股东大会审议批准。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

二、投资主体基本情况介绍

1、江苏天楹环保能源有限公司

注册地址：江苏省海安县城黄海大道（西）268号

法定代表人：严圣军

注册资本：53310.1233万元整

经营范围：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产，销售自产产品（限分公司经营）； 生活垃圾焚烧发电及其他可再生能源项目的投资、开发；垃圾焚烧发电成套设备、 环保成套设备的研发、生产、销售。（（依法须经批准的项目，经相关部门批准

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后方可开展经营活动）

2、上海德滨环保科技有限公司

注册地址：上海市闽行区中春路7755号504室

法定代表人：徐东升

注册资本：人民币766.6667万元整

经营范围：机械设备领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机 械设备、建筑材料及再生建筑材料的销售，环保科技领域内的实业投资、技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

三、投资标的基本情况

• 1、公司名称：南通天德建筑可再生资源有限公司

• 2、注册资本：人民币3,000万元

• 3、注册地址：南通市港闸区长泰路288号

• 4、公司类型：有限责任公司

5、经营范围：建筑材料、再生建筑材料的生产技术开发、技术转让、技术服 务、技术咨询；机电装备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 成套装备的销售；环保科技领域内的实业投资、项目建设；建筑材料、再生建筑 材料的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 6、股东构成及出资方式

江苏天楹以自有资金出资2,400万元，占南通天德注册资本的80%。上海德滨 以自有资金385万元，加实物 振动棒条式喂料机1台、颚式过钢筋挤压破碎机1台、 大坡度胶带输送机1台、除铁器2台、自动堆料机1台、台阶式垃圾分拣滚筒筛1台、 收尘器1台、其他辅助设备1台等约215万元 出资，共计600万元，占南通天德注册 资本的20%。

以上资料以工商部门最终登记为准。

四、投资协议主要内容

1、投资金额和投资方式：南通天德注册资本3,000万元，其中江苏天楹以现 金出资2,400万元，占注册资本80%；上海德滨以现金加实物出资合计600万元，占 注册资本20%，其中以现金出资385万元，以实物 振动棒条式喂料机1台、颚式过钢

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筋挤压破碎机1台、大坡度胶带输送机1台、除铁器2台、自动堆料机1台、台阶式
垃圾分拣滚筒筛1台、收尘器1台、其他辅助设备1台等出资215万元。

2、经营管理：南通天德实行董事会领导下的经理负责制，董事会由三名董事 组成，其中由江苏天楹委派2名董事，上海德滨委派1名董事，经股东大会选举产 生。南通天德设董事长1名，由江苏天楹委派的董事担任；设总经理1名，由上海 德滨推荐的人士担任。

3、本协议经双方签署后成立并生效。

五、对外投资的目的、风险及对公司的影响

1、投资目的

上海德滨是专业从事建筑垃圾资源化工艺技术开发、关键设备的组织与协作 生产、投融资运营的创新型企业，在建筑垃圾资源化再生利用处置领域有一定的 实践经验，加上江苏天楹 多年来在环保行业所积累的资源优势，合资公司的设立 将为公司在建筑垃圾处理上打开新的发展空间，进一步拓宽公司经营业务，从而 更加优化公司的业务布局，提升整体竞争力和盈利能力。

2、投资风险分析

合资公司可能在经营过程中面临市场风险、政策风险、管理风险、运营风险 等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回 报。

3、投资对公司的影响

本次投资的顺利实施，将实现公司在建筑垃圾处理行业零的突破，带动公司 产业规划的突破，符合公司整体发展战略，为公司在建筑垃圾处理上打开新的发 展空间，本次投资不会对公司2014年度业绩产生影响，但有利于提高公司未来盈 利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。

特此公告。

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中国天楹股份有限公司董事会 2014年12月8日