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Apr 21, 2025

中国国检测试控股集团股份有限公司

募集资金管理制度

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第一章总则

第一条 为了规范中国国检测试控股集团股份有限公司（以 下简称“公司”）募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范 运作》等有关法律、法规、规范性文件和《中国国检测试控股集 团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合 公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍 生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 公司董事会应当确保本制度的有效实施。募集资金 投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控

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制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业 遵守本制度的规定。

第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公 司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、 协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用 或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取 不正当利益。

第六条 保荐人在持续督导期间应当按照《证券发行上市保 荐业务管理办法》及本制度的规定对公司募集资金管理事项履行 保荐职责。

第七条 凡违反本制度，致使公司遭受损失时，应视具体情 况，给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民 事赔偿责任。

第二章募集资金专户存储

第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账 户（以下简称“专户”）集中管理和使用，募集资金专户不得存放

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非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超 募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第九条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐人或 者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银 行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括 以下内容：

• （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存 放金额；

（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的 金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的 净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通 知保荐人或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人 或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专 户资料；

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（六）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具 对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专 户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；

（七）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告 知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集 资金使用的监管方式；

（八）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、 义务和违约责任；

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止 之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金使用

第十条 公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文 件所列用途使用募集资金。公司改变招股说明书或者其他公开发 行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。

第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资 金使用不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、

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借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金 用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制 人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提 供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性， 防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人 利用募投项目获取不正当利益。

第十三条 公司使用募集资金按程序决策，严格履行申请、 审批手续。公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、 风险控制措施及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》、《中国 国检测试控股集团股份有限公司信息披露管理办法》、各项议事 规则及公司相关资金使用审批制度的相关规定。

第十四条 确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募 集资金投资计划正常进行的情况时，项目实施部门和分管副总必

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须将实际情况及时向总经理、董事会报告，详细说明原因，并由 公司报告上海证券交易所并公告。

第十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项 目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露 的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30％的，公司 应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项 报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十六条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的 可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目， 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因 以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资 金投入金额未达到相关计划金额 50％的；

（四）其他募投项目出现异常的情形。

第十七条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地

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选择新的投资项目。

第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会 审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金；

• （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

• （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

• （四）变更募集资金用途；

• （五）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当 按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审 议程序和信息披露义务。

第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹 资金的，应当由注册会计师出具鉴证报告并履行信息披露义务， 置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。

公司应当在董事会会议后及时公告。

第二十条 暂时闲置的募集资金经履行审议程序后可进行现

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金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且 不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金 专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管 理。

投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资

计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用） 不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用 结算账户的，公司应当及时公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公 告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金 金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相

改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行 的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

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公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品 面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并 说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更， 应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东会审议程序：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募投项目实施主体； （三）变更募投项目实施方式；

（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募投项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更， 或者公司仅改变募投项目实施地点，可免于履行股东会程序，但 仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原 因及保荐人意见。

第二十二条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施 的，须在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必 要性，并且公司必须控股，确保对募投项目的有效控制。

第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资 金，但应当符合以下条件：

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• （一）不变相改变募集资金用途；

• （二）不影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直 接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品 种、可转换公司债券等的交易；

• （四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

• （五）已归还到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金

（如适用）；

• （六）保荐人或者独立财务顾问出具明确同意的意见。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集 资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第二十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额 的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者 归还银行贷款，但 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总 额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高 风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并披露。

超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当 经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方

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• 式，保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。

• 公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金

• 金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

• （二）募集资金使用情况；

• （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的

• 必要性和详细计划；

• （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以

• 及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对 公司的影响；

• （六）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括 收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度的相 关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信 息披露义务。

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第四章募投项目变更

第二十六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说 明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、 股东会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见 后方可变更。涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当 按照上海证券交易所的相关规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十七条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行 性分析，确信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审 议后及时公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及关于变更募投项目的原因说明；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

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• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控 制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业 竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关 联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关 问题的解决措施。

第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目 在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），须 在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适

用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意

见；

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• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司要充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属 变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义 务。

第三十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集 资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，须经董事会审议通 过，且经保荐人发表明确同意的意见后方可使用。公司应当在董 事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目 募集资金承诺投资额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情 况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项 目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程 序及披露义务。

第三十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利 息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符 合以下条件：

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（一）保荐人发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东会审议通过。 公司应在董事会会议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的， 须经董事会审议通过，且保荐人发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资 金净额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在最近一 期定期报告中披露。

第五章募集资金管理和监督

第三十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的 实际使用情况。

第三十四条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延 期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明 募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计 划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相 关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

第三十五条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与

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使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金 的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交 董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务 所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告 时向上海证券交易所提交、披露。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在 《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集 资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露 本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、 期限等信息。

第三十六条 独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募 集资金实际使用情况。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以 聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司 应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证 报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还

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应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可 能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十七条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集 资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和 会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章附则

第三十八条 本制度经股东会审议通过之日起生效。本制度 与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本 制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章 程》执行。

“ ” “ ” “ ” “ 第三十九条 本制度所称 以上 、 以内 、 之前 含本数； 超

” “ ” 过 、 低于 不含本数。

第四十条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释，根据 国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订并提 请股东会审议。

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