CHINA TESTING & CERTIFICATION INTERNATIONAL GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2024

May 17, 2024

关于中国国检测试控股集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的

上市保荐书

保荐机构

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（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

2024 年 5 月

3-2-1

中国国检测试控股集团股份有限公司

上市保荐书

上海证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”） 接受中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“国检集团”、“发行人”或“公 司”）的委托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市事项（以下简 称“本次发行”）出具本上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管 理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下 简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2 号——上市保荐书内 容与格式》（以下简称“《指引第 2 号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实 守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并 保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关 于中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之尽职调查 报告》中相同的含义）

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中国国检测试控股集团股份有限公司 上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料

公司名称	中国国检测试控股集团股份有限公司
英文名称	China Testing & Certification International Group Co., Ltd.
注册地址	北京市朝阳区管庄东里1号科研生产区南楼
注册时间	2009年12月25日
注册资本	80,253.1903万元
法定代表人	朱连滨
上市时间	2016年11月9日
上市板块	上海证券交易所主板
经营范围	一般项目：企业总部管理；公路水运工程试验检测服务；计量技术服务； 消防技术服务；实验分析仪器销售；试验机销售；环境监测专用仪器仪 表销售；仪器仪表销售；机械设备销售；标准化服务；安全咨询服务； 环保咨询服务；环境保护监测；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术 研发；节能管理服务；医学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口； 进出口代理；土壤环境污染防治服务；土地整治服务；土壤污染治理与 修复服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）许可项目：检验检测服务；农产品质量安全检测；水利工程质量 检测；放射卫生技术服务；室内环境检测；安全生产检验检测；雷电防 护装置检测；建设工程质量检测；建设工程勘察；特种设备检验检测； 测绘服务；安全评价业务；职业卫生技术服务；认证服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）
联系电话	010-5116 7917
邮政编码	100024
传真	010-5116 7918
公司网址	http://www.ctc.ac.cn/
电子信箱	ctcir@ctc.ac.cn
本次证券发行类型	向不特定对象发行可转换公司债券

（二）主要财务数据及财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
资产总额	506,757.97	442,258.01	382,639.45
负债合计	249,119.74	201,256.89	166,201.36

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中国国检测试控股集团股份有限公司 上市保荐书

项目	2023 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
所有者权益	257,638.22	241,001.12	216,438.09
少数股东权益	66,437.45	63,131.38	58,581.70
归属于母公司所有者权 益	191,200.77	177,869.74	157,856.39

注：发行人于2023 年1 月1 日起执行《企业会计准则解释第16 号》“关于单项交易产生的资产和 负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，并于2023 年度审计报告中对过 往年度受影响的报表项目进行追溯调整，下同。

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年度	2022 年度	2021 年度
营业总收入	266,029.94	242,757.87	221,698.37
营业利润	38,171.18	34,818.24	38,949.55
利润总额	39,810.88	37,124.57	40,006.78
净利润	35,515.62	34,295.45	35,095.29
归属于母公司股东的净利润	25,709.71	25,427.38	25,272.53

3 、合并现金流量表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年度	2022 年度	2021年度
经营活动产生的现金流量净额	28,572.23	27,631.99	38,827.66
投资活动产生的现金流量净额	-46,165.06	-41,833.68	-67,677.83
筹资活动产生的现金流量净额	24,236.03	14,966.24	28,892.24
现金及现金等价物净增加额	6,663.06	849.99	22.54

4 、报告期内主要财务指标

项 目	2023 年12 月31 日 /2023 年度	2022 年12 月31 日 /2022 年度	2021 年12 月31 日 /2021 年度
流动比率（倍）	1.24	1.33	1.43
速动比率（倍）	1.18	1.26	1.35
资产负债率(母公司报表)	60.46%	54.66%	52.61%
资产负债率(合并报表)	49.16%	45.51%	43.44%
应收账款周转率(次)	2.19	2.71	4.11
存货周转率(次)	16.04	16.27	24.23
每股净资产(元)	2.38	2.44	2.61

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项 目	项 目	2023 年12 月31 日 /2023 年度	2022 年12 月31 日 /2022 年度	2021 年12 月31 日 /2021 年度
每股经营活动现金流量(元)		0.36	0.38	0.64
每股净现金流量(元)		0.08	0.01	0.00
扣除非经常 性损益前每 股收益(元)	基本每股收益	0.32	0.32	0.35
	稀释每股收益	0.32	0.32	0.35
扣除非经常性损益前加权平均 净资产收益率		13.93	15.27	17.15
扣除非经常 性损益后每 股收益(元)	基本每股收益	0.28	0.27	0.30
	稀释每股收益	0.28	0.27	0.30
扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率		12.10	13.12	14.83

注 1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益

注 2：其余指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债 资产负债率（合并）＝合并报表负债总计/合并报表资产总计 应收账款周转率＝营业总收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本

每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

注3：发行人于2023 年1 月1 日起执行《企业会计准则解释第16 号》“关于单项交易产生的 资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，并于2023 年度审计报告 中对过往年度受影响的报表项目进行追溯调整，受此影响对上表中部分过往年度财务指标进行顺 调。

（三）主营业务经营情况

1 、检验检测

检验检测业务为公司的核心业务之一，主要包括工程检测、材料检测、环境检测、 食品农产品检测等细分领域，公司资质齐全，由于建筑材料、建筑装饰装修材料及建设 工程检测种类以及下游客户细分领域和客户类型不同，导致检测方法、仪器设备以及对 检测人员的专业要求差异较大，仅有少部分企业可提供覆盖大多数建筑材料、建筑装饰

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装修材料及建设工程的检测服务，因此公司是建工建材细分领域内可检测项目及参数最 齐全的企业之一。 2023 年度 ，公司及子公司共出具了 140.91 万份检验报告。

2 、认证

认证业务为公司核心业务之一，公司提供强制性产品认证（包括安全玻璃认证，瓷 质砖认证，汽车用制动器衬片）、自愿性产品认证（包括一般工业产品以及低碳产品、 绿色产品、绿色建材产品等）、管理体系认证、服务认证服务。截至 2023 年末 ，公司 有效认证证书为 32,921 份，有效认证客户 7,986 家，其中国外客户 168 家。公司拥有 开展认证工作所必需的资源和一批经国内、外权威机构培训，能胜任专业领域审查、检 查工作的专家及审查、检查人员，其审查工作和评定工作坚持客观公正，不受部门经济 利益和任何其它方面的影响和干预，具有较高的商业评价与口碑。

3 、检测仪器及智能制造

公司利用在标准制定和检测方法方面的研发能力、终端企业客户资源的优势，研究 开发检测专用仪器设备。2021 年内通过收购上海美诺福，公司涉足流程工业智能服务 领域，开拓实验室智能化系统建设、运维服务及检测仪器开发等全新业务板块。未来公 司将整合资源，进一步开发产业链上下游延伸业务，打造检测仪器及智能制造市场服务 品牌。

4 、计量校准

计量校准业务是公司通过“跨领域”发展方式成功拓展的板块，主要包括仪器计量 与检定业务，客户覆盖了机械、电子、纺织、医药、建材、化工、检测机构和科研院所 等行业。 2023 年内，公司及子公司共出具了38.17 万份报告。

5 、科研及技术服务

国检集团的科研与技术服务是公司有别于普通检验检测机构的优势特征之一。凭借 科研储备及研发优势，公司可以为客户提供综合技术服务，主要包括低碳业务（公司拥 有碳领域内全面国际国内资质，可提供碳排放权交易第三方核查、节能量审核、节能减 排技术咨询、清洁生产审核等服务）、安全生产技术服务、标准化技术服务、能力验证、 专业技术人员培训、职业技能鉴定等。科研及技术服务是公司的重要业务之一，为客户 提供一站式、多样化及定制化的服务，是公司增强影响力、树立权威性、保持竞争力以 及引领行业发展的重要保障。

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（四）发行人存在的主要风险

1 、与发行人相关的风险

（1）业绩下滑或出现亏损的风险

2022 年，发行人实现归属于母公司股东的净利润 25,427.38 万元，较 2021 年同期 25,272.53 万元基本持平。 2023 年，发行人实现归属于母公司股东的净利润25,709.71 万元，较去年同期25,427.38 万元基本持平。2022 年、2023 年公司的业绩未能持续增 长，主要由于宏观经济 仍处于恢复期 、房地产行业承压等因素，以及发行人设置了期权 激励计划增加了管理费用等因素共同导致。如前述不利因素在未来持续影响公司业务经 营，则可能导致公司未来业绩出现下滑甚至出现亏损。此外，近年来公司进行了多项收 购，并在收购同时确认了商誉。截至 2023 年末，公司商誉账面净值为 70,226.58 万元， 占总资产的比重为 13.86% 。若将来上述宏观、行业等不利因素持续影响公司业务，导 致发行人收购并确认商誉的子公司业绩不及预期，将可能导致公司计提商誉减值准备， 进一步影响公司业绩。发行人未来业绩可能出现下滑，存在可能导致发行人在本次向不 特定对象发行可转换公司债券的当年营业利润下滑超过 50%甚至出现亏损的风险，提请 投资人关注。

（2）商誉减值风险

自 2009 年开始，公司对厦门宏业、上海众材、广东中科华大、云南合信、广州京 诚、上海美诺福等公司进行了收购（非同一控制下企业合并），收购过程中，出现了企 业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的情形，对此部分公 司确认了商誉。截至 2021 年末、2022 年末 和2023 年末 ，公司商誉账面净值分别为 62,256.50 万元、67,053.37 万元 和70,226.58 万元， 占同期总资产的比重分别为 16.27% 、 15.16%和13.86%。 若将来上述被收购公司盈利能力下降，将导致商誉计 提减值准备，对公司经营业绩产生不利影响，甚至导致公司出现亏损的风险。

（3）资产负债率上升的风险

报告期各期末公司的资产负债率分别为 43.44%、 45.51%和49.16% ，整体呈上升趋 势。公司业务近年来持续扩张，股权收购带来的负债增量及新增借款导致 2021 年 以来 公司资产负债率上升较快。若随着公司业务规模的持续快速扩张，资产负债率未来可能 进一步提升，将致使公司的生产运营面临一定的财务压力与风险，将对公司生产经营稳

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定性造成不利影响。

（4）应收账款回收风险

截至 2021 年末、2022 年末 和2023 年末 ，公司应收账款账面价值分别为 65,555.56 万元、93,755.18 万元 和120,724.70 万元 ，增长较快，占同期总资产的比重分别为 17.13%、 21.20%和23.82%， 占比较高。

公司应收账款余额较高，且部分应收账款账龄较长，主要由四方面原因产生，提示 投资者注意相关风险：

一是报告期内公司内生业务增长以及外生收购兼并带来的应收账款增加。

二是业务模式原因，公司应收账款主要来自于工程检测业务和检测仪器与智能制造 业务。针对工程检测业务，服务通常涵盖客户项目建设的全过程，公司一般随着项目建 设进度持续出具检测报告，公司在客户验收该等检测报告时点确认收入，而回款时点则 依据合同约定，可能导致收入确认和回款时点存在差异形成应收账款。此外，公司还会 结合客户资信状况授予客户相应的信用额度和信用期，进一步导致账龄的延长。针对检 测仪器与智能制造业务，一般按合同约定已交付设备并投用之后，公司确认对应收入， 客户按照约定分阶段付款，整体时间周期较长。

三是公司下游客户中，房地产、钢铁等行业客户占比较高，近年来宏观经济下行压 力增大，上述行业客户的经营压力较大，导致回款周期有所延长。

四是近年来检验检测行业竞争有所增加，为争取更多业务机会，公司在销售环节可 能会与客户约定更加灵活的付款结算安排，以便获取更多业务机会，导致了应收账款余 额和账龄的增加。

未来随着公司销售业务规模的扩大和潜在外部企业收购兼并的发生，应收账款余额 存在进一步增长和波动的可能。若公司客户出现经营不善或其他重大不利变化情形，从 而不能及时还款，公司发生坏账损失的可能性将增加，或导致公司应收账款的账龄进一 步增加，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响，甚至出现亏损。此外，公司主要 基于应收账款的账龄作为减值准备计提的重要依据，未来如果公司应收账款回款进度不 及预期，可能导致减值准备计提增加，从而进一步影响公司的业绩表现。

（5）部分租赁房产存在权属瑕疵风险

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截至 2023 年12 月31 日 ，发行人及其重要子公司租赁使用的房产中存在部分瑕疵 房产，包括承租划拨地上房产、无证房产及部分出租方无法提供权属证书等，具体情况 请参见《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说 明书》“第四节 发行人基本情况”之“十、公司主要固定资产、无形资产情况”之“（一） 主要固定资产”。因此，若由于该等瑕疵导致发行人无法继续使用相应房屋，而公司又 未能及时寻找替代场所的情形，将对公司的经营活动产生不利影响。

（6）募集资金运用相关风险

本次向不特定对象发行可转债募集的资金将用于国检集团湖南华科检测实验室建 设项目、国检集团湖南公司检测实验室建设项目、国检集团河北雄安检测实验室建设项 目、国检集团基于区块链技术的建材行业碳排放管理平台建设项目等。公司本次发行募 集资金投资项目可能会受到外部政策环境变化、行业景气度、技术研发落地的不确定性、 人力资源及自然灾害等因素的制约，可能影响到项目的实施效果，进而对公司的经营业 绩、财务状况和发展前景产生负面影响。

同时，国检集团与其控股子公司安徽拓维检测服务有限公司联合收购云南云测质量 检验有限公司 51%股权项目、国检集团收购湖南华科检测技术有限公司 49%股权项目 在本次向不特定对象发行可转债发行经公司董事会决议完成后已利用自有资金完成，未 来将利用向不特定对象发行可转债募集资金予以置换。若后续标的公司因宏观环境、下 游需求、行业景气度、业务拓展等因素影响经营业绩，可能会对公司的经营业绩造成不 利影响。另外，尽管公司收购云南云测时，交易对方向国检集团出具了业绩承诺，但也 存在无法完成业绩承诺以及交易对方违约的可能，从而对上市公司的整体业绩造成不利 影响。

2 、与行业相关的风险

（1）宏观经济波动的风险

公司下游客户涉及多种行业，包括建材业、建筑业、房地产业、环境生态、食品农 产品、医学等，受宏观经济影响较大。受外部不利因素影响，我国宏观经济增速近年来 逐步下滑。公司主营业务中，建材行业、建筑业是公司业务的主要下游行业，与国家宏 观经济政策及产业政策导向关联性较高，行业的政策调整将对公司的经营产生影响。近 年来，住建部等八部门出台了《关于持续整治规范房地产市场秩序的通知》，提出稳地

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价、稳房价、稳预期目标；央行联合住建部对房地产企业实施“三道红线”管控机制， 直接约束房企融资行为，强化房企金融监管，推动资金脱虚向实。受房地产调控政策的 影响，建材行业、建筑业的整体发展速度也将面临调整，进而影响到这两类行业内的企 业对检验、认证服务的需求。如果国家宏观经济下滑或建材行业、建筑业受房地产调控 等原因导致市场不景气情况超出预期，公司将可能面临市场需求、盈利大幅下降，甚至 导致公司出现亏损的风险。

（2）公信力受到不利事件影响的风险

公信力是检验认证机构在经营过程中历经市场的长期考验逐渐建立起来的，是检验 认证机构持续发展的源动力，也只有拥有且不断保持较高市场公信力的检验认证机构才 可能得到客户的广泛认可，逐渐扩大市场份额，在市场竞争中处于有利地位。对于公司 自身来说，一旦出现公信力受损事件，其多年培育的市场公信力将下降或完全丧失，失 去客户认同的同时，还可能被取消检验认证资格；对于检验认证行业来说，一旦业内其 他企业出现恶性公信力受损事件，也可能引发检验认证行业整体公信力的下降。上述两 种可能出现的情形都将影响公司的业务拓展和业绩水平，严重情况下，将会影响到公司 的持续经营。

（3）市场竞争加剧及行业环境变化的风险

检验认证业务方面，根据国家统计局《 2023 年国民经济和社会发展统计公报 》公 布的数据，截至 2023 年年末，全国共有产品质量、体系和服务认证机构 1,242 个。截 至 2022 年底，我国共有检验检测机构 52,769 家，同比增长 1.58%。总体来说，我国检 测认证机构数量众多，检测认证行业的市场竞争日趋激烈，市场集中度相对较低。随着 政府对检测认证市场的逐步放开，民营检测认证机构面临着较好的发展机会，外资检测 认证机构也凭借雄厚的资本实力和丰富的运作经验进入中国检测认证市场，二者已逐渐 成为中国检测认证市场重要的市场主体。面对市场竞争，公司不仅存在既有市场份额可 能会被竞争对手挤占的风险，而且存在检测认证项目价格下调的风险。上述可能出现的 情形都将对公司的经营业绩产生不利影响。

检测仪器及智能制造业务方面，该板块的客户主要为钢铁、建材等行业企业，相关 行业周期性较强，且行业集中度较高，未来钢铁及建材行业以持续落实供给侧结构性改 革为主攻方向，虽然其需要工业智能服务提升其生产经营效率，但钢铁及建材行业仍面

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临投资下滑的考验，市场竞争存在加剧的可能性，短期内可能会给该部分业务的发展带 来一定影响。

（4）业务扩张所需人才不足的风险

检验认证行业属于知识密集型行业，优秀的检验认证管理人员、技术人员及市场开 发人员对于公司的管理水平、技术研发、新项目拓展及业务开展起着关键作用。我国检 验认证行业发展速度较快，检验认证机构面临的高素质专业人才缺口日益增大。随着业 务规模的内生增长以及外延并购重组的实施，公司需要大量的经营管理人才、技术人才 及市场开拓人员，如果公司通过内部培养和外部引进的方式不能获得足够的上述人员， 将对公司业务的持续扩张产生不利影响。

3 、其他风险

（1）本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外， 在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出 压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司 经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以 及在投资者回售时的承兑能力。

（2）可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因 素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息， 从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较 大的资金压力。

（3）可转债发行摊薄即期回报的风险

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转 债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持 有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产 将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风

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险。

（4）可转债交易价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利 率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的 预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资 者的投资收益。为此，本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇 到的风险，以便作出正确的投资决策。

（5）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风 险

在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易 日的收盘价格不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方 案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情 形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格 调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会 进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股 东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之 间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面 值。

可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调 整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本 摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致 的股本摊薄程度扩大的风险。

（6）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风 险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后

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的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个 交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计 的每股净资产值和股票面值，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的 实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公 司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审 议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此 外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

（7）可转债提前赎回的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票在任意连 续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权决定按照债券 面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司在获得相关监管 部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股， 从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（8）可转债转换价值降低的风险

公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因 各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转 债投资者的投资收益可能会受到影响。

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。 本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换 价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格 或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行 的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

（9）不可抗力的风险

在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机公关预案，但包括自然灾 害在内的突发性不可抗力事件会对本公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并

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有可能影响本公司的正常生产经营，从而影响本公司的盈利水平。

二、本次发行情况

二、本次发行情况
发行证券的类型	可转换公司债券
发行数量	800.00万张
证券面值	100元/张
发行价格	按票面金额平价发行
募集资金总额	不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元）
债券期限	本次可转债期限为自发行之日起六年
发行方式及发行对象	本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与 保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次 可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他 投资者等（国家法律、法规禁止者除外）

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

王煜忱：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾担任温氏食品集团股份有限公司创业 板向不特定对象发行可转换公司债券项目、沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对 象发行 A 股股票项目的签字保荐代表人，并拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业 务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

郭月华：于 2022 年取得保荐代表人资格，拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐 业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：徐晛，于 2013 年取得证券从业资格，曾经参与浦发银行 A 股可转债、 中国铁建可转债、昆仑能源可转债、中国中车可转债、光大银行可转债、中国石油可交 换债、工商银行优先股、浦发银行优先股、中国交建优先股、中金普洛斯仓储物流 REIT、 中金厦门安居 REIT 等项目，执业记录良好。

项目组其他成员：刘展睿、王宏泰、徐阔、胡炜、林奎朴、李琦、赵天浩、傅雨萌、 张慧玲 、刘玲馨 。

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四、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）截至 2023 年12 月31 日 ，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

保荐机构、主承销商和受托管理人中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人 6,198,370 股股份，中金公司资产管理业务管理的账户持有发行人 9,400 股股份，中金 公司子公司 CICC Financial Trading Limited 持有发行人 61,246 股股份，中金公司及其 子公司合计持有发行人 6,269,016 股股份，占发行人总股本的 0.78% 。

除上述情况外，中金公司及其子公司不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方 股份的情况。

（二）截至 2023 年12 月31 日 ，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方 不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。由于中金公司为 A 股及 H 股上市 公司，截至 2023 年12 月31 日 ，发行人重要关联方可能存在的少量、正常二级市场证 券投资，但不存在持有中金公司或其子公司 1%以上权益的情况。

（三）截至 2023 年12 月31 日 ，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高 级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发 行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或 “上级股东单位”），截至 2023 年12 月31 日 ，中央汇金直接持有中金公司约 40.11% 的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任 公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投 资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股 权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人 义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预 其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2023 年12 月31 日 ，根据发行人提 供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控 制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股 东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

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（五）截至 2023 年12 月31 日 ，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发 行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况 及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支 持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上 交所规定的决策程序，具体如下：

1、2022 年 6 月 29 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于中国国检测试控股集团股份有 限公司湖南华科检测实验室建设项目的议案》《关于中国国检测试控股集团股份有限公 司湖南公司检测实验室建设项目的议案》《关于中国国检测试控股集团股份有限公司河 北雄安检测实验室建设项目的议案》《关于中国国检测试控股集团股份有限公司基于区 块链技术的建材行业碳排放管理平台建设项目的议案》《关于公司与控股子公司安徽拓 维检测服务有限公司联合收购云南云测质量检验有限公司 51%股权的议案》《关于收购 湖南华科检测技术有限公司 49%股权项目的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券 方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于〈公司公开发行可 转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于公司无需编制前次募集资 金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补 措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司可转换公司债券债券持有人会议规则的议 案》《关于公司<未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股

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东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议 案》《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》《关 于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并就本次 发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，提请股 东大会批准。

2、2022 年 7 月 28 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券 方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转 换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使 用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施 及相关主体承诺的议案》《关于制定公司可转换公司债券债券持有人会议规则的议案》 《关于公司<未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东 大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》 《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》等与 本次发行相关议案。

3、2023 年 2 月 25 日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司向不特定对 象发行可转换公司债券方案的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预 案（修订稿）〉的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析 报告〉的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分 析报告（修订稿）〉的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、 填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于〈公司可转换公司债券持有人会议 规则（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次 向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于提请召开 2023 年第一次临 时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并就本次发行的具体方案、本次募集资 金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，提请股东大会批准。

4、2023 年 3 月 16 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大 会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜

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的议案》。

5、2023 年 7 月 11 日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于延长公司本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。

6、2023 年 7 月 23 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关 于调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经济效益测算的议案》、《关 于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于修订公司向不特定 对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于修订公司向不 特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于修订公司向不特定 对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关 于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目不开展金融、类金融服务承 诺的议案》。

7、2023 年 7 月 27 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于延长公司本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。

本次发行已取得所需的授权和批准。本次发行 已于2023 年10 月9 日经上海证券交 易所上市审核委员会第90 次上市审核委员会审议会议审议通过， 尚需中国证监会作出 予以注册决定后方可实施。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后1 个完整会计年度内对发 行人进行持续督导。
督导发行人履行有关上市公司 规范运作、信守承诺和信息披 露等义务，审阅信息披露文件 及向中国证监会、证券交易所 提交的其他文件	1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法 规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信 息披露等义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及 向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
督导发行人有效执行并完善防 止控股股东、实际控制人、其 他关联方违规占用发行人资源 的制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际 控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执 行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善防 止其董事、监事、高级管理人 员利用职务之便损害发行人利 益的内控制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理 人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执 行情况及履行信息披露义务的情况。

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事项	安排
督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的 制度，并对关联交易发表意见	1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易决策 制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易 的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对关联 交易发表意见。
持续关注发行人募集资金的专 户存储、投资项目的实施等承 诺事项	1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证 募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺 事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要 求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息 披露义务。
持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见	1、督导发行人执行已制定的《对外担保决策制度》等制度，规范 对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询 保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构的 权利、履行持续督导职责的其 他主要约定	1、列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，有权对上述会 议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见； 2、有权定期对发行人进行实地专项核查。
（三）发行人和其他中介机构 配合保荐机构履行保荐职责的 相关约定	1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保 荐机构做好持续督导工作，为保荐机构提供履行持续督导责任的工 作便利，及时、全面向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并确 保并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐 机构正常的持续督导工作； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人在持 续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做 好持续督导工作。
（四）其他安排	无

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：中国国际金融股份有限公司

法定代表人： 陈亮

保荐代表人：王煜忱、郭月华

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

邮编：100004

电话：（010）6505 1166

传真：（010）6505 1156

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九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论

保荐机构认为，中国国检测试控股集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换 公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范 性文件中关于主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行 人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具 备在上交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上 市。

特此推荐，请予批准！

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国国检测试控股集团股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券的上市保荐书》之签章页） 法定代表人： ___ 陈 亮 年 月 日 保荐业务负责人： __ 孙 雷 年 月 日 内核负责人： ___ 章志皓 年 月 日 保荐代表人： __ ___ 王煜忱 郭月华 年 月 日 项目协办人： ___ 徐 晛 年 月 日 保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司 年 月 日

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