CHINA TESTING & CERTIFICATION INTERNATIONAL GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Nov 5, 2021

证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2021-067

中国建材检验认证集团股份有限公司 关于与全资子公司上海众材工程检测有限公司联合收购 安徽元正工程检测科技有限公司 55% 股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易内容：国检集团与全资子公司上海众材工程检测有限公司（以下简称“上 海众材”）联合收购安徽元正工程检测科技有限公司（以下简称“安徽元正”）55%股 权；其中，国检集团出资 328.00 万元，收购后持有安徽元正 4%股权，上海众材出资 4,182.00 万元，收购后持有安徽元正 51%股权。

• 本次交易未构成关联交易。

• 本次交易未构成重大资产重组。

• 本次交易实施不存在重大法律障碍。

• 一、 交易概述

（一） 本次交易基本情况

为进一步贯彻落实国检集团发展战略，实现国检集团在华东区域工程检测业务的 重组整合，促进国检集团在工程检测板块业务拓展，提高市场竞争力和话语权，国检 集团于 2021 年 11 月 5 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司与 全资子公司上海众材工程检测有限公司联合收购安徽元正工程检测科技有限公司 55%股权的议案》，国检集团、上海众材与河南昭亭企业管理合伙企业（有限合伙）， （以下简称“河南昭亭”）、安徽元测企业管理有限公司（以下简称“安徽元测”）签 署了《关于安徽元正工程检测科技有限公司的股权转让协议》，按照协议约定，河南 昭亭将其持有的安徽元正 55%股权转让给国检集团及上海众材，标的股权转让价格为

1

人民币 4,510.00 万元，其中，国检集团出资 328.00 万元，收购后持有安徽元正 4%股 权，上海众材出资 4,182.00 万元，收购后持有安徽元正 51%股权。

• （二）本次交易已经第四届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

• （三）本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组事项。

二、 交易对方的基本情况

公司已对本次交易对方基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查，本次交易对 方与国检集团不存在关联关系。本次交易对方基本情况如下：

• （一） 河南昭亭企业管理合伙企业（有限合伙）

• 统一社会信用代码：91411724MA9JYQG3322.

• 公司类型：有限合伙企业

• 注册地址：河南省驻马店市正阳县寒冻镇镇政府 109 号

• 注册资本：100 万元

• 4 .执行事务合伙人：余山雾

• 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信

息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市 场营销策划；企业形象策划；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；平面设计； 专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

• （二） 安徽元测企业管理有限公司

• 统一社会信用代码：91341800MA2W1UXP10.

• 公司类型：有限责任公司

• 注册地址：安徽省宣城市飞彩办事处兴隆路 22 号 3 楼

• 注册资本：1100 万元

• 法定代表人：余山雾

• 经营范围：企业管理、企业管理咨询、建设工程质量检测；计量认证认可、检测

服务与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、交易标的基本情况

（一）公司名称：安徽元正工程检测科技有限公司

• （二）公司类型：其他有限责任公司

2

• （三）成立时间：2006 年 3 月 14 日

• （四）注册资本：1,500 万元

• （五）注册地址：安徽省宣城经济技术开发区兴隆路 22 号

• （六）法定代表人：余山雾

（七）经营范围：建筑及装饰材料检测、建设工程检测、监测、鉴定与评估、地基 基础检测、道路与桥梁工程检测、监测、建筑节能及绿色建筑检测与评价、环境检测与 监测、岩土工程检测与监测、工程测量、建筑设备检测、消防检测、雷电防护装置检测、 雷电灾害风险评估、工程检测技术研究与咨询服务、排水管道检测与评估。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（八）经营情况：

单位：万元

项目	2021 年1-7 月	2020 年度	2019 年度
营业收入	2,700.04	3,993.66	3,707.88
净利润	562.85	1,070.03	921.68
项目	2021.7.31	2020.12.31	2019.12.31
资产合计	5,676.40	4,742.39	3,335.92
净资产	2,053.59	3,114.24	2,044.22

上述财务数据已经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字 〔2021〕第 ZG22094 号审计报告。

（十）资质与业务情况：

安徽元正工程检测科技有限公司成立于 2006 年，主要从事见证取样、主体结构、 钢结构、建筑节能、道路桥梁、地基检测、工程勘察、雷电防护装置等工程检测业务。 安徽元正拥有 CMA 检测参数四大类 73 项 554 个，同时具备建设工程质量检测机构资质、 雷电防护装置检测乙级资质、工程勘察资质（岩土工程乙级、工程测量乙级）和排水管 道检测与评估作业能力Ⅲ级资质等。

（十一）本次收购前后标的公司股权结构：

收购前后的股权结构如下：

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		认缴出资额	出资比例	出资
项目	股东名称
		（万元）	（%）	方式
转让前	河南昭亭企业管理合伙企业（有限合伙）	1,350.00	90.00	货币
	安徽元测企业管理有限公司	150.00	10.00	货币
	合 计	1,500.00	100.00	-
转让后	中国建材检验认证集团股份有限公司	60.00	4.00	货币
	上海众材工程检测有限公司	765.00	51.00	货币
	河南昭亭企业管理合伙企业（有限合伙）	525.00	35.00	货币
	安徽元测企业管理有限公司	150.00	10.00	货币
	合 计	1,500.00	100.00	-

（十二）本次收购后法人治理：

1. 设董事会，由五名董事组成。包括四名股东代表董事和一名职工代表董事。四 名股东代表董事中，国检集团提名三名，安徽元测提名一名，经股东会选举产生。职工 代表董事一名，由职工民主选举产生。董事会设董事长一名，由国检集团提名，经董事 会选举产生。

2．设监事会，由三名监事组成，包括两名股东代表监事和一名职工代表监事。股 东代表监事分别由国检集团和安徽元测各自提名一人，由股东会选举产生；职工代表监 事一名，由职工民主选举产生。监事会主席由国检集团提名的监事担任，并经监事会选 举产生。

• 3．设总经理一名，法定代表人由总经理担任，副总经理若干名，财务负责人一名，

• 由董事会聘任。其中总经理和财务负责人由国检集团提名；副总经理由总经理提名。 （十三）交易标的评估情况：

• 评估报告基本信息

根据立信会计事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 10 月 7 日出具的《安徽元正工程检 测科技有限公司审计报告及财务报表（2019 年度至 2021 年 1-7 月）》（信会师报字〔2021〕 第 ZG22094 号）和北京天圆开资产评估有限公司于 2021 年 10 月 19 日出具的《中国建 材检验认证集团股份有限公司及全资子公司上海众材工程检测有限公司拟联合收购安 徽元正工程检测科技有限公司股权涉及的安徽元正工程检测科技有限公司股东全部权

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益价值项目资产评估报告》（天圆开评报字〔2021〕第 000195 号），在评估基准日 2021 年 7 月 31 日持续经营前提下，安徽元正审计后净资产账面价值为 2,053.59 万元，评估 价值为 8,679.38 万元。

2. 评估方法选择

本次评估，采用资产基础法和收益法，评估结果如下：

单位：万元

项目	资产基础法评估价值	收益法评估价值
净资产（所有者权益）	2,750.53	8,679.38

采用资产基础法和采用收益法两种评估方法的评估结果差异 5,928.85 万元，差异率 为 215.55%。收益法的评估结果全面、合理地反映了公司的价值，更切合公司的实际情 况，因此选取收益法得出的评估价值作为最终评估结论，其主要原因：收益法是从企业 未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，被评估单位具备与主营 业务相关的各项资质，配备了相应的管理及技术人员团队，使被评估单位在所在区域工 程检测领域具有一定的竞争能力。资产基础法和收益法两种方法的评估价值对企业价值 的显化范畴不同，资质、团队等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而 收益法则能够较为客观、全面的反映未在财务报表中列示的、能为企业带来一定利益的 无形资产价值。故本次以收益法的评估结论作为最终评估价值。

安徽元正在区域市场有较强的竞争力，具有优秀的高管团队及成熟的管理经验，配 备稳定的专业技术团队，在安徽省工程检测领域内检测能力和资质相对全面，具备一定 的区域品牌辨识度，收益法评估结果全面的反映了公司的综合价值，收益法的结论更切 合公司的实际情况。

3. 收益法结论计算过程

本次收益法评估按照收益途径、采用现金流量折现法(DCF)评估安徽元正的股东全 部权益价值。即首先按收益途径采用现金流量折现法估算企业的经营性资产的价值，再 加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业整体价值，并由企业整体价 值经扣减付息债务价值后，得出企业股东全部权益价值。

安徽元正全部权益价值具体计算见下表：

单位：万元

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项目／年度	2021 年8-12 月	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	永续年 期
企业自由现金流	272.62	793.69	1,194.46	1,159.35	1,190.35	1,233.81	1,296.28
净现值	265.68	708.65	942.46	808.37	733.46	671.83	5,363.57
净现值合计							9,494.02
溢余性或非经营性 资产价值							-814.64
长期股权投资							-
企业整体资产价值							8,679.38
付息债务							-
股东全部权益价值							8,679.38

四、合同的主要内容

合同签署的甲方一为国检集团，甲方二为上海众材，乙方一为河南昭亭，乙方二为 安徽元测。

协议主要条款如下：

（一）股权转让

乙方一同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的标的股权转让给甲方，甲方同 意按照本协议约定的条款和条件受让乙方一转让的标的股权。自交接基准日起，甲方即 成为标的股权的合法拥有者，甲方将享有与标的股权有关的股东权利并承担股东义务； 乙方一不再拥有标的股权，不再享有与标的股权有关的任何股东权利，也不再承担与标 的股权有关的股东义务。

（二）股权转让价格及支付方式

1. 甲乙双方协商确定安徽元正 100%股权的作价为人民币 8,200 万元，标的股权的 转让价格为人民币 4,510 万元。其中甲方一受让 4%股权对应的转让价格为人民币 328 万 元；甲方二受让 51%股权对应的转让价格为人民币 4,182 万元。

2. 甲、乙双方同意，上述股权转让价格按以下期限分期支付：

（1）在本协议生效后 10 个工作日内，甲方向乙方一支付第一期股权转让价款，具 体金额为标的股权转让价格的 30%。

（2）在乙方完成交接工作、工商变更及其他约定事项后 10 个工作日内，甲方向乙 方一支付第二期股权转让价款，具体金额为标的股权转让价格的 40%。

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（3）第三期股权转让价款将作为业绩承诺的保证金，即 2021 年、2022 年及 2023 年对应的保证金分别是标的股权转让价款的 10%、10%及 10%。在承诺期间，按本协议 的约定完成了承诺业绩的，甲方应在当年审计报告出具之日起30 个工作日内向乙方一 支付当期保证金；若未完成当年承诺业绩的，依照协议中业绩承诺及补偿相关条款执行。

（三）业绩承诺及业绩补偿

1. 乙方承诺，安徽元正在 2021 年、2022 年和 2023 年三个会计年度（以下合称“承 诺期间”）经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以下简称“当期期 末承诺税后净利润”）应分别达到 1,150 万元、1,220 万元和 1,330 万元，安徽元正在承 诺期间累积承诺税后净利润为 3,700 万元。

2. 安徽元正在承诺期间内前两个会计年度，如果任何一年的当期会计年度的税后净 利润不足当期期末承诺税后净利润的 85%（不含本数），则乙方应当向甲方进行当期业 绩补偿。乙方在承诺期间应逐年进行补偿，当期补偿金额的计算公式如下：当期补偿金 额=（当期期末承诺税后净利润－当期期末实现税后净利润）÷承诺期间累积承诺税后 净利润（即 3,700 万元）×标的股权的转让价格（即 4,510 万元）。

3. 如果安徽元正在承诺期间内的第三个会计年度，即安徽元正在承诺期间累积实现 税后净利润（承诺期内每个会计年度审计报告体现的当期期末实现税后净利润的加和） 不足 3,700 万元，则乙方应向甲方进行业绩补偿。当期补偿金额的计算公式如下：当期 补偿金额=（承诺期间累积承诺税后净利润－承诺期间累积实现税后净利润）÷承诺期 间累积承诺税后净利润（即 3,700 万元）×标的股权的转让价格（即 4,510 万元）－累 积已补偿金额。如果经过计算当期补偿金额为负值，则甲方已获得的补偿金不退还。

4. 如触发补偿事项，则乙方应当在甲方指定的审计机构出具安徽元正的当年会计年 度审计报告之日起 20 个工作日内将当期业绩补偿款项支付给甲方。

5. （四） 本协议生效条件

本协议在以下条件全部满足之日起生效：

（1）本协议经甲方一、甲方二、乙方一、乙方二法定代表人（执行事务合伙人） 或授权代表签字，并加盖公章；

• （2）本协议所述股权转让事宜获得甲方一有权机构的批准。

五、对上市公司的影响及风险分析

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本次联合重组安徽元正项目是国检集团实现华东区域工程检测板块布局的重要一 步，同时也填补了国检集团在安徽省工程检测机构的空白，有利于实现国检集团在华东 区域的企业协同，是推进国检集团品牌建设、提升市场竞争力和话语权以及实现国检集 团快速增长的重要举措。本次合作后，国检集团将整合资源，加强华东区域工程检测板 块企业的的业务协同和联动发展，进一步掌握市场主动权。

本次合作不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东 利益的情形。本次合作完成后，不存在新增关联交易、同业竞争的情况。

本次合作完成后，在运营阶段可能会遇到市场、科技和管理风险。国检集团将加快 推进与安徽元正资源整合，创新管理思路，发挥集团优势和集团效应，同时借鉴优秀子 公司的治理经验和发展特点，完善绩效激励措施、强化市场队伍建设，提高科技创新研 发能力，充分发挥协同优势，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意风险。

六、报备文件

1．《国检集团第四届董事会第十一次会议决议》

• 2.《关于安徽元正工程检测科技有限公司的股权转让协议》

• 3．《安徽元正工程检测科技有限公司审计报告及财务报表（2019 年度至 2021 年 1-7

• 月）》

4．《中国建材检验认证集团股份有限公司及全资子公司上海众材工程检测有限公司 拟联合收购安徽元正工程检测科技有限公司股权涉及的安徽元正工程检测科技有限公 司股东全部权益价值项目资产评估报告》

特此公告。

中国建材检验认证集团股份有限公司

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