CHINA TESTING & CERTIFICATION INTERNATIONAL GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Nov 5, 2021

证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2021-066

中国建材检验认证集团股份有限公司

关于向激励对象授予第二期股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 股票期权授予日：2021 年 11 月 5 日

• 股票期权授予数量：1,411.00 万份万份

公司第二期股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定的授予条件已 经满足。根据公司股票期权激励计划的规定及公司 2021 年第二次临时股东大会 的授权，公司于 2021 年 11 月 5 日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关 于向激励对象授予第二期股票期权的议案》，确定激励计划的授予日为 2021 年 11 月 5 日。现将有关事项说明如下：

一、股票期权授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1．2021 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期股 票期权激励计划管理办法的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核 管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励 计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了 独立意见。同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司第 二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期股票期权激 励计划管理办法的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法 的议案》。

2．2021 年 8 月 27 日至 2021 年 9 月 5 日，公司内部通过公司网站的方式公 示了激励对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提 出的异议。

3．2021 年 9 月 9 日，公司发布《关于股票期权激励计划获得中国建材集团 批复的公告》（公告编号：2021-044），公司第二期股票期权激励计划已获得中国 建材集团有限公司出具的《关于中国建材检验认证集团股份有限公司实施第二期 股票期权激励计划的批复》（中国建材发人字〔2021〕313 号）。

1. 2021 年 10 月 20 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会 第六次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及 其摘要的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿） 的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。

5．2021 年 11 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公 司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于公司第 二期股票期权激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公 司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。

6．2021 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事 会第八次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名 单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予第二期股票期权的议案》。同日， 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（二）董事会关于本次授予符合授予条件的说明

董事会认为公司不存在本次股票期权激励计划和相关法律法规规定的不能 授予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次股票期权激励计划规定的 获授条件，激励计划的授予条件已经满足。

1．公司未发生以下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

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• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

  • （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  • （5）中国证监会认定的其他情形。

  • 2．激励对象未发生以下任一情形

  • （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  • （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

  • （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  • （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  • （6）中国证监会认定的其他情形。

（三）本次计划授予的具体情况

• 1．授予日：2021 年 11 月 5 日。

• 2．授予数量：1,411.00 万份。

• 3．授予人数：245 人。

4．授予数量在激励对象间的分配情况：

		授予股票期	占授予股票总	占公司总股
姓名	职位	权数量（万份）	期权量的比例	本的比例
朱连滨	董事、总经理	15.00	1.06%	0.025%
陈 璐	董事	12.00	0.85%	0.020%
宋开森	副总经理、董秘	12.00	0.85%	0.020%
吕和义	副总经理、财务总监	12.00	0.85%	0.020%
张庆华	副总经理	12.00	0.85%	0.020%
张永贵	副总经理	12.00	0.85%	0.020%
栾建文	董事、总经理助理	10.00	0.71%	0.017%
管理、业务、研发、技术骨干（238人）		1,326.00	93.98%	2.20%
合计（245 人）		1,411.00	100.00%	2.34%

• 5．行权价格：17.44 元/股，如后续在行权前有派息、资本公积转增股本、

• 派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情形，按照激励计划的相关规定调整。

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• 6．股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。

• 7．激励计划的有效期、等待期和可行权期安排情况：

（1）本激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起计算，最长不超

过 60 个月。

（2）等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间， 本计划授予的股票期权等待期为 24 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、 用于担保或偿还债务。

（3）在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授 予登记完成之日起满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。

本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权安排	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二个行权期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个行权期	自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止	34%

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件， 则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部 分股票期权由公司注销。

二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划差异的说明

鉴于公司第二期股票期权激励计划确定的激励对象名单中，1 名激励对象 在知悉股权激励事项后至公司首次公开披露本激励计划相关公告前存在买入公 司股票的行为，系该激励对象家属在不知悉股权激励事项的情形下对该激励对象 证券账户进行的操作，其不存在利用本次股权激励计划相关信息进行股票交易获 取利益的主观故意，出于审慎性原则，该名激励对象自愿放弃参与本次激励计划， 其对应权益数量 3 万份。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司对 股票期权激励计划激励对象名单和授予权益数量进行了调整。调整后，本次激励

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对象人数由 246 名变更为 245 名，授予的股票期权数量由 1,414.00 万份变更为 1,411.00 万份。

除上述情况外，公司本次股票期权授予事项与已披露的第二期股票期权激 励计划不存在差异。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立 董事就此发表了独立意见。

三、监事会对激励对象名单的核实意见

（一）本次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简

称 “《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形：

• 1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2．最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

• 及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

（二）本次授予的激励对象不包括独立董事以及由上市公司控股公司以外的 人员担任的外部董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

（四）列入本次股票期权激励计划对象名单的人员符合《管理办法》等文件 规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。

（五）除已披露的情形外，本次授予的激励对象名单与公司 2021 年度第二 次临时股东大会审议通过的公司第二期股票期权激励计划中规定的激励对象相 符。

综上，监事会同意以 2021 年 11 月 5 日为授予日，向 245 名激励对象授予 1,411.00 万份股票期权。

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四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的 公允价值。董事会已确定股票期权的授予日为 2021 年 11 月 5 日，公司测算得出 每份股票期权的公允价值约为 5.29 元。具体参数选取如下：

• 1、标的股价：19.40元（授予日收盘价为19.40元/股）

• 2、行权价：17.44元/股

• 3、有效期：3.5年

• 4、历史波动率：24.9309%（采用公司同行业近三年半的波动率）

• 5、无风险利率：2.6382%（采用国债三年期到期收益率）

• 6、股息率：0%

假设获授股票期权的 245 名激励对象在各行权期内全部行权，则 2021 年 -2025 年期权成本摊销情况见下表：

股票期权数量（万份）	股份支付费用合计（万元）	2021 年（万元）	2022 年（万元）	2023 年（万元）	2024 年（万元）	2025 年（万元）
1,411.00	7,464.19	447.85	2,687.11	2,481.84	1,318.67	528.71

股票期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股票期权激励成本和各 年度确认的成本费用金额。

由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计， 在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效 期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发 管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其 带来的费用增加。

五、法律意见书的结论性意见

北京观韬中茂律师事务所认为：公司本次激励计划的调整及授予事项已获得 现阶段必要的批准及授权；公司本次激励计划的调整、授予日、授予对象及授予 数量的确定均符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的 相关规定，公司本次激励计划的授予条件已经满足。

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六、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次股票期权激励计划已取得了 必要的批准与授权；本次对公司第二期股票期权激励计划授予的股票期权的授予 日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司第二期股票期权激励计划规定的 授予条件已经成就。

七、上网公告附件

（一）《公司第二期股票期权激励计划授予日激励对象名单》；

（二）《法律意见书》；

（三）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中国建材检验认证集团股份有 限公司第二期股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

中国建材检验认证集团股份有限公司

董 事 会 2021 年 11 月 5 日

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