CHINA TESTING & CERTIFICATION INTERNATIONAL GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jun 30, 2021

证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2021-032

中国建材检验认证集团股份有限公司 关于控股收购辽宁奉天检测技术有限公司 65% 股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易内容：国检集团拟以 5,882.50 万元购买辽宁奉天检测技术有限公司（以 下简称“辽宁奉天”）65%股权，本次合作完成后，辽宁奉天成为国检集团的控股子公 司。

 本次交易未构成关联交易。

• 本次交易未构成重大资产重组。

• 本次交易实施不存在重大法律障碍。

一、 交易概述

（一） 本次交易基本情况

为进一步贯彻落实国检集团发展战略，拓展东三省区域检验检测市场，尽快搭建 国检集团食品检测业务生产线，确保公司战略目标的实现，国检集团于 2021 年 6 月 30 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于控股收购辽宁奉天检测技术有 限公司 65%股权的议案》，国检集团与股权转让方——湖州溢添企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）（以下简称“湖州溢添”）、辽宁福华玻璃有限公司（以下简称“福 华玻璃”）签署了《关于辽宁奉天检测技术有限公司的股权转让协议》，此外湖州泓 添企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州泓添”）作为辽宁奉天其他 股东一并签署该协议。按照协议约定，湖州溢添将其持有的辽宁奉天 60.45%股权转 让给国检集团，福华玻璃将其持有的辽宁奉天 4.55%股权转让给国检集团，标的股权

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转让价格为人民币 5,882.50 万元。本次合作完成后，国检集团持有辽宁奉天 65%股权， 辽宁奉天成为国检集团的控股子公司。

（二）本次交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会 审议。

（三）本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组事项。

二、 交易对方的基本情况

公司已对本次交易对方基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查，本次交易 对方与国检集团不存在关联关系。本次交易对方基本情况如下：

（一）湖州溢添企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330523MA2JJA80X1

企业类型：有限合伙企业

注册地址：浙江省湖州市安吉县灵峰街道浮玉南路 61 号(金融大厦)1 幢 2304 号 50 室

执行事务合伙人：林云钦

经营范围：企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；组织文化艺术交 流活动等。

（二）辽宁福华玻璃有限公司

统一社会信用代码：91210106555344472T

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：沈阳经济技术开发区浑河十街 8 号

法定代表人：陈向前

经营范围：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：玻璃制造，汽 车零配件零售，汽车零配件批发，汽车零部件及配件制造，金属切削加工服务，非金 属矿物制品制造，汽车新车销售，办公用品销售，电子产品销售等。

三、交易标的基本情况

（一）公司名称：辽宁奉天检测技术有限公司

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（二）统一社会信用代码： 912101063408435229

（三）公司类型：其他有限责任公司

（四）成立时间：2015 年 7 月 3 日

（五）注册资本：3,000 万元

（六）注册地址：辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十三号路 20-2 号

（七）经营范围：食品、食品添加剂、食品包装制品、日用杂品、炊具、电子产 品、保健食品、化妆品、农产品检测技术服务；环境监测、检测技术服务；特种管道、 水暖器材检测技术服务；检测技术开发、技术咨询；认证服务；实验室仪器设备、耗 材、标准品、化学试剂（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

（八）经营情况：

单位：万元

项目	2019.12.31/2019 年度	2020.12.31/2020 年度	2021.3.31/2021 年1-3 月
资产总额	4,685	6,024	5,329
净资产	3,038	4,105	3,268
营业收入	2,545	4,265	303
净利润	180	1,067	-436

上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计事务所（特殊普通合 伙）审计，并出具了信会师报字〔2021〕第 ZG50555 号审计报告。

（九）本次收购前后标的公司股权结构：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式
收购前	湖州溢添企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	1,813.50	60.45	货币
	湖州泓添企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	976.50	32.55	货币
	辽宁福华玻璃有限公司	210.00	7.00	货币
	合 计	3,000.00	100.00	-
	中国建材检验认证集团股份有限公司	1,950.00	65.00	货币
	辽宁福华玻璃有限公司	73.50	2.45	货币
收购后
	湖州泓添企业管理咨询合伙企业(有限合伙)	976.50	32.55	货币

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序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式
合 计		3,000.00	100.00	-

（十）本次收购后法人治理：

辽宁奉天设董事会，董事会由五名董事组成，其中，国检集团提名三人，湖州泓 添提名两人，经股东会选举产生。董事会设董事长一人，由国检集团提名，经董事会 选举产生。

辽宁奉天设监事会，由三名监事组成。监事由两名股东代表监事和一名职工代表 监事组成，股东代表监事分别由国检集团和湖州泓添各自提名一人，由股东会选举产 生；职工代表监事由职工民主选举产生。监事会主席由国检集团提名的监事担任，并 经监事会选举产生。

辽宁奉天设总经理一名、副总经理若干名、财务负责人一名。总经理和财务负责 人人选由国检集团提名，经辽宁奉天的董事会聘任。副总经理由总经理提名，并由董 事会聘任。法定代表人由总经理担任。

（十一）交易标的评估情况：

1. 评估报告基本信息

根据立信会计事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 5 月 5 日出具的《辽宁奉天检 测技术有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字〔2021〕第 ZG50555 号）和中京 民信（北京）资产评估有限公司于 2021 年 6 月 19 日出具的《中国建材检验认证集团 股份有限公司拟收购股权涉及的辽宁奉天检测技术有限公司股东全部权益价值资产 评估报告》（京信评报字〔2021〕第 270 号），在评估基准日 2021 年 3 月 31 日持续经 营前提下，辽宁奉天审计后净资产账面价值为 3,268.36 万元，评估价值 9,199.05 万元。 本次评估具体假设：

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用 的会计政策在重要方面基本一致;（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式 和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致;（3）本次评估的价值类型是 市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响;（4）假设 被评估单位经营期限内每年的收入支出均匀发生;（5）评估基准日被评估单位具有高 新技术企业证书，本次评估假设其高新技术企业证书到期后，能持续满足高新技术企

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业认定条件，并申请取得高新技术企业证书，持续享受所得税率为 15%的优惠政策； （6）假设当前租赁的经营场所未来可持续租用。

1. 评估方法选择

本次评估，采用资产基础法和收益法，评估结果如下：

单位：万元

项目	账面价值	资产基础法评估价值	收益法评估价值
净资产（所有者权益）	3,268.36	4,125.95	9,199.05

采用资产基础法和采用收益法两种评估方法的评估结果差异 5,073.10 万元，评估 师认为收益法的评估结果全面的反映了公司的价值，更切合公司的实际情况，因此选 取收益法得出的评估价值作为最终评估结论，其主要原因：辽宁奉天的账面价值反映 的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法着眼 于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价 值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合 体所能发挥的总体收益能力,还体现了未在财务报表上出现的如客户关系、品牌、资质、 人力资源等对企业盈利能力的贡献，这也是辽宁奉天股东全部权益价值评估增值的原 因。辽宁奉天目前处于一个预期增长期内,预期的增长对企业的价值可能影响相对较 大，收益法评估结果全面的反映了公司的价值，收益法的结论更切合公司的实际情况。

根据收益法评估结果，辽宁奉天审计后净资产账面价值为 3,268.36 万元，评估价 值为 9,199.05 万元。合作双方协商确定辽宁奉天 100%股权的作价为 9,050 万元，65% 股权作价为 5,882.50 万元。

1. 收益法结论计算过程

本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型,即经济收益流是公司全部投资资 本(全部股东权益和有息债务)产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由现金流量 作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，再加上溢余资产价 值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债得出股东全部权益价值。 计算公式：

股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值-有息债务+非经营性资产价值+溢 - 余资产 非经营性负债

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辽宁奉天主营检测咨询，主营业务增长平稳，运营状况良好，且所在行业处于稳 定增长的运营周期内。根据辽宁奉天检测技术有限公司目前的经营情况、未来的发展 计划和市场的发展情况，明确的预测期为 2021 年 4 月至 2025 年，2025 年以后达到收 益稳定期，各年收益与 2025 年相同。

辽宁奉天股东全部权益价值具体计算见下表：

单位：万元

项目	2021年4-12月	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
经营现金流量	299.90	1,008.22	1,071.72	1,138.71	1,134.00
折现值	285.06	851.32	790.42	733.53	638.04
5年后收益折现					5,476.20
加：非经营性资产					1,848.17
加：其他资产					-
减:非经营性负债					423.70
加：溢余资产					0.00
减：有息债务					1,000.00
股东全部权益评估值					9199.05

四、合同的主要内容

合同签署的甲方为国检集团，乙方为辽宁奉天三个股东： 乙方一：湖州溢添企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 乙方二：辽宁福华玻璃有限公司

乙方三：湖州泓添企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

协议主要条款如下：

（一）本次交易内容

乙方一同意按照本协议之约定将其持有的辽宁奉天 60.45%股权转让给甲方，乙 方二同意按照本协议之约定将其持有的辽宁奉天 4.55%股权转让给甲方。甲方亦同意 按照本协议之约定受让乙方一和乙方二合计转让的辽宁奉天 65%股权。乙方三同意上 述股权转让事宜。

本次股权转让完成后的持股比例参见上述“三、交易标的基本情况”中第（九）项 内容。

（二）本次交易的转让价格

甲、乙双方同意以辽宁奉天截至 2021 年 3 月 31 日的净资产评估价值 9,199.05 万 元为基础，综合考虑辽宁奉天的企业特点，协商确定辽宁奉天 100%股权的作价为人

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民币 9,050 万元，标的股权的转让价格为人民币 5,882.50 万元。

• （三）本次交易的支付条款

本次交易涉及的辽宁奉天 65%股权转让款分三期支付，支付比例分别为标的股权 转让价格的：50%、30%及 20%。其中第三期权转让价款将作为业绩承诺的保证金， 即 2021 年、2022 年及 2023 年对应的保证金分别是标的股权转让价款的 6%、6%及 8%。

（四）本次交易的业绩承诺及业绩补偿条款

1.业绩承诺

乙方承诺，辽宁奉天在 2021 年、2022 年和 2023 年三个会计年度经具有证券业务 资格的会计师事务所审计的税后净利润分别不得低于 1,210 万元、1,316 万元和 1,377 万元，辽宁奉天在承诺期间内累计实现税后净利润不得低于 3,903 万元。

2.业绩补偿

（1）辽宁奉天在承诺期间内前两个会计年度，如果任何一年的当期会计年度的 税后净利润不足当期期末承诺税后净利润的 85%（不含本数），则乙方应当向甲方进 行当期业绩补偿。乙方在承诺期间应逐年进行补偿，当期补偿金额的计算公式如下： 当期补偿金额=（当期期末承诺税后净利润－当期期末实现税后净利润）÷承诺期间 累积承诺税后净利润（即 3,903 万元）×标的股权的转让价格（即 5,882.50 万元）。

（2）如果辽宁奉天在承诺期间内的第三个会计年度，即辽宁奉天在承诺期间届 满后累计实现的税后净利润不足 3,903 万元，则乙方应该在承诺期间的第三个会计年 度向甲方进行业绩补偿。当期补偿金额的计算公式如下：当期补偿金额=（承诺期间 累积承诺税后净利润－承诺期间累积实现税后净利润）÷承诺期间累积承诺税后净利 润总和（即 3,903 万元）×标的股权的转让价格（即 5,882.50 元）－累积已补偿金额。 如果经过计算当期补偿金额为负值，则甲方已获得的补偿金不退还。

（3）如触发本协议所述的补偿事项，则乙方应当在甲方指定的审计机构出具辽宁 奉天的当年会计年度审计报告之日起 20 个工作日内将当期业绩补偿款项支付给甲方。 （五）本协议的生效条款

本协议在以下条件全部满足之日起生效：

1.本协议经甲方、乙方法定代表人（执行事务合伙人）或授权代表签字，并加盖 甲方和乙方的公章；

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2.本协议所述股权转让事宜获得甲方有权机构的批准。

五、对上市公司的影响及风险分析

国检集团本次控股收购辽宁奉天 65%股权，符合公司“跨区域、跨领域”发展、建 立全面质量服务生态体系的需求和发展战略，有助于拓展国检集团在东三省的食品检 测业务，辽宁奉天未来将成为国检集团食品检测业务板块的重要组成部分，有利于进 一步完善国检集团检验检测服务链,与现有公司形成竞争合力，提高市场占有率；同时 国检集团的专业、品牌、技术、平台优势与辽宁奉天在东三省的市场优势相结合，实 现业务与资源协同。

本次合作不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股 东利益的情形。本次合作完成后，不存在新增关联交易、同业竞争的情况。

本次合作完成后，在运营阶段可能会遇到市场、经营和管理风险。国检集团将加 快推进与辽宁奉天资源整合，加强区域品牌建设、完善绩效激励措施、强化市场队伍 建设，充分发挥协同优势，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意风险。

六、报备文件

• 1．《国检集团第四届董事会第五次会议决议》

• 2.《关于辽宁奉天检测技术有限公司的股权转让协议》

• 3．《辽宁奉天检测技术有限公司审计报告及财务报表》

• 4．《中国建材检验认证集团股份有限公司拟收购股权涉及的辽宁奉天检测技术有

• 限公司股东全部权益价值资产评估报告》

特此公告。

中国建材检验认证集团股份有限公司

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