CHINA TESTING & CERTIFICATION INTERNATIONAL GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Nov 8, 2019

证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2019-062

中国建材检验认证集团股份有限公司

购买北京中材人工晶体研究院有限公司部分资产 暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易简要内容：为尽快解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，公 司拟购买北京中材人工晶体研究院有限公司（以下简称“晶体院”）所属 的检验检测业务资产组，交易价格为 610.21 万元（以评估备案结果为准）。 交易模式为公司以现金收购晶体院与现有检测业务相关的资产、负债（以 下简称“标的业务”）。

• 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

• 本次交易实施不存在重大法律障碍。

• 关联人补偿承诺：国检集团与晶体院对标的业务 2019-2021 年实际实现 的经审计的累计净利润及 2019 年、2020 年、2021 年各期实际实现的经 审计的净利润予以约定，并就补偿措施达成一致，详见本公告内容。

• 除已经本公司股东大会审议通过的交易外，过去 12 个月内公司与晶体院 除日常关联交易外，未发生其他关联交易；与不同关联人进行的交易类 别相关的交易 1 次，已经公司股东大会审议。

2019 年 11 月 8 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于购买 北京中材人工晶体研究院有限公司部分资产暨关联交易的议案》，本议案尚需提 请公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

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一、本次交易概述

1．为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，不断提升国检集团检验 认证专业服务能力、完善国检集团检验认证全国服务网络，进而提升公司的行业 地位和持续盈利能力，公司拟购买北京中材人工晶体研究院有限公司（以下简称 “晶体院”）所属的检验检测业务资产组。

根据公司与晶体院签订的《检测业务相关整体资产及负债转让协议》，国检 集团以现金收购晶体院与现有检测业务相关的资产、负债，本次收购价格确定为 610.21 万元（以评估备案结果为准）。

2．鉴于公司与晶体院的实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称 “中国建材集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次 交易构成关联交易。

1. 至本次交易止，过去 12 个月内，公司与关联方发生的非日常关联交易均

已提交股东大会审议。

根据公司发布的《中国建材检验认证集团股份有限公司关于实际控制人中国 建材集团有限公司履行解决同业竞争承诺阶段性进展的提示性公告》（公告编号： 2019-035），本次解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，共涉及 8 个关联 方。考虑到本次解决同业竞争事项的相关性，本次国检集团与 8 个关联方因解决 同业竞争而形成的关联交易金额合计已达到本公司最近一期经审计归属于上市 公司股东净资产的 5%，上述议案均将提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联关系介绍

公司与晶体院的实际控制人均为中国建材集团，根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）交易方基本情况

• 1．公司名称：北京中材人工晶体研究院有限公司

• 2．注册地址：北京市朝阳区望京利泽中园 106 号楼 309 室

• 3．法定代表人：李勇

• 4．公司类型：有限责任公司(法人独资)

• 5．统一社会信用代码：91110105774740627D

• 6．注册资本：4,000 万元人民币

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• 7．股东情况：中材人工晶体研究院有限公司。

• 8．经营范围：工程和技术研究与试验发展。

• 主要财务指标：截至 2018 年 12 月 31 日，晶体院总资产 13,985.37 万元，

净资产 9,005.13 万元；2018 年实现营业收入 7,121.10 万元，净利润 215.83 万元。

（三）关联方主要业务发展状况

晶体院是隶属于中国建材集团有限公司的高新技术企业，其前身是成立于 1963 年的中材人工晶体研究院。公司注册资本 4,000 万元，主要从事人工合成晶 体材料、先进功能复合材料和超硬材料及制品的研究、开发和产业化经营。

目前，晶体院拥有一支以国家级专家为核心的技术人才团队，具有雄厚的科 技开发实力。在非线性光学晶体、红外光学晶体、闪烁晶体、微晶玻璃陶瓷、透 明陶瓷、人工合成金刚石用触媒合金粉等的制备技术方面分别达到国际领先、先 进或国内领先水平。共承担了数百项国家科技攻关、国家“863”计划、国家自然 科学基金、国防军工配套等科研项目，负责起草了近百项国家标准和行业标准。 共获得国家科技进步一等奖二项、二等奖五项、杜邦科技创新奖二项等部级以上 奖励近百项，拥有国内外专利数十项。

（四）关联方其他情况说明

公司与晶体院在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务关系。 三、交易标的基本情况 （一）本次交易类别

本次关联交易类别属于购买资产。

（二）标的业务基本情况

本次交易标的为晶体院与现有检测业务相关的资产、负债，上述产权不存在 抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等 司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次交易标的的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2017年度	2018年度
营业收入	304.03	250.48
利润总额	114.21	66.74

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项目	2017年末	2018年末
资产总额	43.21	57.32
负债总额	9.04	6.63

上述数据依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中材人工晶 体研究院有限公司检测业务模拟审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第 ZG26090 号）。

（三）标的业务评估情况

1. 评估报告基本信息

本次交易价格参考了北京亚超资产评估有限公司出具的《中国建材检验认证 集团股份有限公司拟收购北京中材人工晶体研究院有限公司检测中心资产组项 目所涉及的北京中材人工晶体研究院有限公司检测中心资产组价值资产评估报 告》（北京亚超评报字（2019）第 A205 号）中的资产评估结果。本项目资产评 估基准日为 2018 年 12 月 31 日，评估机构具有从事证券、期货业务资格。

本次评估重要假设：1.产权持有单位经营范围、经营方式、管理模式等在保 持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新。2. 产权持有单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项。3.产权持 有单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规。4. 本次评 估假定产权持有单位未来能实现预测的销量。

2. 评估方法选择

本次采用资产基础法、收益法对北京中材人工晶体研究院有限公司检测中心 检测业务资产组在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，资产评估结果如下：

单位：万元

项 目	账面价值	资产基础法评估价值	收益法评估价值
净资产（所有者权益）	50.69	46.69	610.21

采用资产基础法和采用收益法两种评估方法的评估结果差异 563.52 万元， 评估师认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映公司的资产组权益价值，因 此选定以 收益法 评估结果作为资产组权益的最终评估结论。

1. 收益法结论计算过程

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为资产组权益自

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由现金流，直接获得资产组权益价值。本次预测经营期为长期，采用永续模型。 资产组价值计算公式为：

资产组价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性 负债价值

北京中材人工晶体研究院有限公司资产组权益价值具体计算见下表：

单位：万元

	项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年及以后
	营业收入	292.51	308.59	325.57	343.47	362.36	362.36
	净利润	53.82	60.03	66.70	73.86	81.55	81.55
	权益自由现金流	38.12	53.72	60.30	67.35	74.93	77.07
	折现率	11.28%	11.28%	11.28%	11.28%	11.28%	11.28%
	自由现金流现值	34.26	43.38	43.76	43.92	43.91	400.40
	营运性资产价值	609.63	-	-	-	-	-
	加：溢余资产和 非经营性资产
		0.58	-	-	-	-	-
	资产组权益价值	610.21	-	-	-	-	-

四、本次交易涉及合同的主要内容

（一）协议双方

甲方：晶体院

乙方：国检集团

（二）交易内容

甲方将其拥有的与检测业务相关的标的资产及标的债务按照本协议的约定 转让给乙方。

双方同意，自基准日至交割完成日，标的资产、标的债务对应的检测业务的 损益由乙方拥有或承担。

（三）交易价款及补偿措施

1．价款的确定

本次标的资产、标的债务转让的交易价款按标的资产、标的债务对应的业务 资产组评估值作价。根据《资产评估报告》，截至基准日，标的资产、标的债务 对应的业务资产组评估值为人民币 610.21 万元。据此，双方一致同意，本次交 易的价格为 610.21 万元（以评估备案结果为准）。

2.价款的支付

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（1）乙方应于本协议生效后的 15 个工作日向甲方支付首期交易价款人民币 305 万元（交易价款总额的 50%）；

（2）完成交割并签署确认文件之日起 30 个工作日内，乙方应向甲方支付交 易价款人民币 183 万元（交易价款总额的 30%），累计支付至交易价款总额 80% （简称“第二笔交易价款”）

（3）完成相关资质过户手续及员工劳动关系的变更之日起 30 个工作日内， 乙方应向甲方支付剩余的交易价款。

3．业绩承诺及补偿

双方一致同意，利润补偿期间为 2019 年、2020 年、2021 年。甲方承诺，标 的业务 2019-2021 年实际实现的经审计（乙方聘请的审计机构出具的乙方审计报 告）的累计净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依 据）应不低于人民币 180.53 万元，其中 2019 年、2020 年、2021 年各期实际实 现的经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算 依据）分别不低于人民币 53.82 万元、60.03 万元、66.70 万元。

五、涉及收购资产的其他安排

本次收购晶体院标的业务所涉及的合同关系与指定人员将由国检集团承接。 六、本次交易的目的和对公司的影响

为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，在中国建材集团的统一协调 下，由国检集团牵头，全面整合中国建材集团内的检验检测业务，不断提升国检 集团检验认证专业服务能力、完善国检集团检验认证全国服务网络，进而提升国 检集团的行业地位和持续盈利能力。

伴随着社会的发展和经济的增长，国内检验检测认证行业取得了迅猛发展， 同时也面临着日趋激烈的竞争。结合国检集团的战略部署及所属行业的特殊性和 重大机遇，国检集团致力于建立辐射全国兼具业务广度和专业深度的检验认证服 务网络。国检集团重组晶体院所属的检验检测业务正是落实战略规划的体现。通 过重组晶体院的检测业务，国检集团承接了在中国石材行业内极具影响力的国家 级、行业级检测机构及行业最高权威的质量仲裁检验单位，加强了国检集团在石 材产品及其生产加工和安装用辅助材料的分析技术研究、品种鉴定和检测、仲裁 服务及进出口检验工作的技术力量，并拓展了石材建筑工程技术咨询及全程质量 监督技术服务。

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七、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2019 年 11 月 8 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于购买 北京中材人工晶体研究院有限公司部分资产暨关联交易的议案》。关联董事姚燕、 王益民、马振珠、颜碧兰、陈双七已按有关规定回避表决。会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了该议案。

（二）独立董事的事前认可意见

本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题，同时提升了国 检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络。本次关 联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，遵循公平合理的定价原则，以第三方 资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础，交易价格合理、公允， 不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董 事会会议审议。

（三）独立董事的独立意见

本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题，同时提升了国 检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络，本次关 联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，遵循公平合理的定价原则，以第三方 资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础，交易价格合理、公允， 不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项审批程 序符合有关法律、法规和《公司章程》之规定，同意公司本次交易。

（四）董事会审计委员会意见

本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题，同时提升了国 检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络。本次交 易属合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允， 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影 响。经董事会审计委员会认真讨论，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司 章程》的规定，同意公司进行上述关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准， 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、需要特别说明的历史关联交易情况

截止本次交易前 12 个月内，国检集团未与晶体院发生非日常关联交易。

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九、溢价购买资产分析

根据《评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和采用收益法两种评估方 法，在对两种方法得出的评估值进行分析比较后，评估师认为以其中更为合适的 收益法评估值作为评估结论。

本次交易标的——北京中材人工晶体研究院有限公司检测中心资产组价值 为 610.21 万元，即陆佰壹拾万贰仟壹佰元。评估变动增值额 559.52 万元，增值 率 1103.81%。增值的主要原因为：晶体院所属的检测中心是在中国石材行业极 具影响力的检测机构，拥有国家石材质量监督检验中心和国家建筑材料工业石材 装饰装修质量监督检验中心，其拥有较为全面的检验检测资质、较雄厚的技术实 力、较大的品牌影响力、较优质的客户资源，检测人员及实验室配备较为齐全， 对上述资质、资源、品牌等构成企业商誉因素的充分考虑，形成了本次评估值的 增值。

此外，晶体院与国检集团已在《检测业务相关整体资产及负债转让协议》中 就未来业绩补偿措施达成一致。

因此，本次溢价收购事项不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存 在损害公司及全体股东利益的情形。

十、本次交易的风险分析

本次交易完成后，若不能达到投资预期或不能形成产业协同，会对公司战略 布局产生一定的不利影响。公司将加强集团内部协同机制的建立和运行，加强人 才队伍建设，加大市场开发力度，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和 应对上述风险，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

中国建材检验认证集团股份有限公司

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