CHINA TESTING & CERTIFICATION INTERNATIONAL GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Sep 15, 2021

证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2021-049

中国建材检验认证集团股份有限公司

关于调整 2019 年股票期权激励计划对标企业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国建材检验认证集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国检集团”）根据 公司 2019 年年度股东大会的授权，于 2021 年 9 月 15 日召开了第四届董事会第 八次会议，审议通过了《关于变更公司 2019 年股票期权激励计划对标企业调整 方案的议案》，现将有关事项如下：

一、股票期权激励计划说明

（一）本次股票期权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露程序

1．2019 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票 期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十三次 会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议 案》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。

2．2020 年 1 月 9 日至 2020 年 1 月 23 日，公司内部通过公司网站的方式公 示了激励对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提 出的异议。

3．2020 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于提请召开 2019 年年度股东大会的议案》，对 2019 年股票期权激励计划相 关议案进行审议。

4．2020 年 4 月 15 日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资 委批复的公告》（公告编号：2020-021），公司 2019 年股票期权激励计划已获得 国务院国资委出具的《关于中国建材检验认证集团股份有限公司实施股票期权激 励计划的批复》（国资考分〔2020〕121 号）。

5．2020 年 4 月 21 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于 公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年股 票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

6．2020 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事 会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对 象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日， 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

7．2020 年 5 月 12 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 完成了 724.00 万份股票期权授予登记手续。

8．2021 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会 第四次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期业绩绩 效考核条件达成的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9．2021 年 9 月 15 日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会 第五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划对标企业的议案》。 同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、调整对标企业的原因、依据及调整情况

为保证对标业绩的合理性，公司董事会批准对公司 2019 年股票期权激励计 划（下简称“本次激励计划”）的对标企业进行调整。根据《中央企业控股上市公 司实施股权激励工作指引》中“因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大 资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整”的规定以及本次《激 励计划》，对标企业北新建材（000786.SZ）的主营业务变化情况符合对标企业调 整的规则条件，不再适合作为公司激励计划的对标企业，批准将北新建材调出本 次激励计划的对标企业名单。

本次调整对标企业前，本次激励计划第一个行权期公司层面业绩考核条件

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已成就，因此本次调整对标企业不会对公司是否满足行权条件产生实质性影响。

（一）调整前对标企业情况

根据公司主营业务，本次激励计划选取了 24 家对标企业，具体如下：

证券代码	证券简称	证券代码	证券简称
000012.SZ	南玻A	300737.SZ	科顺股份
000401.SZ	冀东水泥	600176.SH	中国巨石
000786.SZ	北新建材	600449.SH	宁夏建材
000877.SZ	天山股份	600552.SH	凯盛科技
002066.SZ	瑞泰科技	600629.SH	华建集团
002080.SZ	中材科技	600720.SH	祁连山
002392.SZ	北京利尔	600876.SH	洛阳玻璃
002398.SZ	垒知集团	600970.SH	中材国际
300012.SZ	华测检测	601992.SH	金隅集团
300215.SZ	电科院	603126.SH	中材节能
300284.SZ	苏交科	603183.SH	建研院
300675.SZ	建科院	603909.SH	合诚股份

（二）对标企业调整依据

1. 2020 年 4 月 21 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于 提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》， 授权公司董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理和调整。

2.《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第三十九条“（二）对 标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发 生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的， 应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。”

3.《激励计划》第八章“激励对象获授权益、行权的条件”规定：“在年度考 核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样 本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。”

（三）对标企业调整方案及原因说明

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根据《激励计划》的规定，2020 年为公司股票期权激励计划第一个行权期 的业绩考核年度。公司董事会对上述 24 家对标企业 2018 - 2020 年度的运营情况 进行分析，发现北新建材主营业务发生重大变化，具体情况说明如下：

基于年报披露信息，2018 年北新建材主营业务按行业分类为建材行业，主 营产品为石膏板、龙骨等。2019 年公司通过联合重组进入防水材料行业，防水 材料是建筑工程的重要功能性材料，主要应用于工业与民用建筑、地铁、隧道、 桥梁涵洞、市政工程等方面的防水。2019 年，公司收购四川蜀羊防水材料有限 公司 70.00%股权；收购北新禹王防水科技集团有限公司（企业原名称为禹王防 水建材集团有限公司）70.00%股权；收购北新禹王防水科技（四川）有限公司（企 业原名称为四川禹王防水建材有限公司）70.00%股权；收购北新禹王防水科技（安 徽）有限公司（企业原名称为安徽禹王防水建材有限公司）70.00%股权；收购北 新禹王防水科技（湖北）有限公司（企业原名称为湖北禹王防水建材有限公司） 70.00%股权；收购北新禹王防水科技（广东）有限公司（企业原名称为广东禹王 防水建材有限公司）70.00%股权；收购禹王防水橡胶制品有限公司 70.00%股权； 收购河南金拇指防水科技股份有限公司 70.00%股权。2020 年北新建材防水材料 业务板块成立了统一的经营管理平台，完成了对防水材料业务的初步整合优化。

北新建材 2020 年实现营业收入 168.03 亿元，比去年同期增长 26.12%；实 现归属于母公司净利润 28.60 亿元，同比增长 548.28%，明显异常于其它对标企 业的经营情况，且偏离值过大。2020 年并表防水材料业务营业收入为 32.87 亿元， 比上年同期增长 1,500.30%，占其营业收入的 19.56%。北新建材 2020 年营业收 入增长主要来自于新增的防水材料业务，2020 年营业收入较 2019 年新增 34.80 亿元，其中防水材料业务新增 30.82 亿元，防水材料业务对营业收入增长的贡献 约为 88.56%。

根据上述情况和本次激励计划调整对标企业的相关规则，拟将北新建材从 对标企业名单中剔除。

（四）调整后对标企业情况

经调整后，本激励计划对标企业数量由 24 家变更为 23 家，具体情况如下：

证券代码	证券名称	证券代码	证券名称
000012.SZ	南玻A	600176.SH	中国巨石

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证券代码	证券名称	证券代码	证券名称
000401.SZ	冀东水泥	600449.SH	宁夏建材
000877.SZ	天山股份	600552.SH	凯盛科技
002066.SZ	瑞泰科技	600629.SH	华建集团
002080.SZ	中材科技	600720.SH	祁连山
002392.SZ	北京利尔	600876.SH	洛阳玻璃
002398.SZ	垒知集团	600970.SH	中材国际
300012.SZ	华测检测	601992.SH	金隅集团
300215.SZ	电科院	603126.SH	中材节能
300284.SZ	苏交科	603183.SH	建研院
300675.SZ	建科院	603909.SH	合诚股份
300737.SZ	科顺股份

三、独立董事意见

公司调整 2019 年股票期权激励计划对标企业符合《中央企业控股上市公司 实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规 范性文件以及公司 2019 年股票期权激励计划的规定，且本次调整已取得股东大 会授权、履行了必要的程序。同意公司对 2019 年股票期权激励计划对标企业的 调整。

四、监事会意见

由于公司 2019 年股票期权激励计划的对标企业中 1 家对标公司主营业务于 业绩考核期内发生重大变化，权益授予后的考核期内公司业绩与此前年度不具有 可比性，不再适合作为公司激励计划的对标企业，根据《中央企业控股上市公司 实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规 范性文件以及公司股权激励计划的规定，公司对对标企业进行了调整，此次调整 符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

五、法律意见书的结论性意见

公司调整 2019 年股票期权激励计划对标企业事项具备合理理由，且履行了 现阶段应当履行的相关法定程序，符合公司《2019 年股票期权激励计划》的相 关规定，不违反《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》《国

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资发分配〔2008〕171 号通知》《国资发考分规〔2019〕102 号通知》等有关法 律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

特此公告。

中国建材检验认证集团股份有限公司

董 事 会 2021 年 9 月 15 日

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