CHINA TESTING & CERTIFICATION INTERNATIONAL GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 11, 2017

中国建材检验认证集团股份有限公司

独立董事对公司第二届十二次董事会审议

相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《上市公司治理准则》等规定的要求和《中国建 材检验认证集团股份有限公司章程》的有关规定，作为中国 建材检验认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，我们基于独立判断的立场，现对公司第二届董事会第 十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、 关于 2016 年度利润分配的意见

我们认为，公司 2016 年度利润分配预案符合《公司法》、 《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引 第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定， 符合公司实际情况。公司利润分配决策程序合法合规，不存 在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为。同意该事项 并将议案提交股东大会审议。

二、关于 2016 年度公司内部控制评价报告的意见

我们认为，公司内控制度是基于法律、法规、规范性文 件的指引和内部控制的基本原则，结合自身的运行实际合理 编制的。该内控制度可以覆盖公司运营的各层面和各环节， 形成了规范的管理体系，能够有效控制经营风险，保护公司

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资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司内部 控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实 际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。同意该报告 内容及结论。

三、关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报 告的意见

我们认为，公司《2016 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 ［2012］44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013 修订）》（上证公字［2013］13 号）及相关格式指 引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金 2016 年度实际存放与使用情况，同意该报告内容。

四、关于确认 2016 年度审计费用暨续聘 2017 年度审计 机构的意见

我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）依法独 立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格， 具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提 供高品质、高附加值的专业服务，同意聘请立信会计师事务 所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度审计机构，为公司 提供 2017 年度财务报告审计和内部控制审计服务。同意该 事项并将议案提交股东大会审议。

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五、关于 2016 年度日常关联交易执行情况确认及 2017 年度日常关联交易预计的意见

1. 关于公司 2016 年度日常关联交易的执行情况，我们 认为，2016 年度日常关联交易的价格按市场价格确定，定价 公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和 中小股东利益的行为。

2. 关于公司 2017 年度日常关联交易预计情况，我们认 为，1）公司日常关联交易价格按市场价格确定，定价公允， 体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股 东利益的行为。公司预计与关联方发生的关联交易是按照 “公平自愿，互惠互利”的原则进行的。2）对于日常关联 交易预计金额的授权经过我们事前认可，审计委员会审核同 意、董事会审议通过，关联董事进行了回避表决；公司还会 将议案提交 2016 年年度股东大会予以审议，上述决策程序 合法有效。

综上所述，我们同意该事项并将议案提交股东大会审议。

六、关于公司与中国建筑材料科学研究总院签订房屋租 赁合同暨关联交易的意见

1．公司租赁中国建材总院对外出租的房屋，有利于缓 解公司短期内的房屋短缺压力，有利于推动公司检验认证业 务领域的持续开拓，对公司经营业务带来正面影响。

• 2．本次关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格

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• 公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

• 3．本次关联交易事项表决程序合法有效，关联董事回避

• 表决，符合有关法律、法规及公司章程的规定。

• 综上所述，我们同意本次与中国建材总院的房屋租赁暨

• 关联交易事项。

七、关于高级管理人员 2016 年度薪酬的意见

我们认为，2016 年度高管薪酬是结合公司的实际经营情 况制定的，符合国务院国资委《中央企业负责人薪酬管理暂 行办法》、《关于整体上市中央企业董事及高管人员薪酬管理 的意见》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《中 国建材检验认证集团股份有限公司年度绩效考核管理办法》 等内部制度的规定，可以产生良好的激励效果，鼓励高级管 理人员为公司和股东做出更大贡献，不存在损害公司及股东 利益的情形。同意本次高管薪酬方案。

八、关于公司董事薪酬的意见

我们认为，公司董事恪尽职守，忠实勤勉履行职责，公 司董事薪酬水平、考核及发放情况符合相关法律法规，薪酬 的决策程序也符合有关规定。同意本次董事薪酬方案。

九、关于使用募集资金对全资子公司上海众材工程检测 有限公司和中国建材检验认证集团（陕西）有限公司增资的 意见

公司通过向两家全资子公司增资的方式实施首次公开

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—— 发行股票募集资金投资项目 华东（上海）基地建设项目 和西北（西安）基地建设项目，符合公司《首次公开发行股 票招股说明书》的要求，符合公司实际情况和发展要求，有 利于加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金的使 用效率，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意 公司使用募集资金 15,200 万元对上述两家全子公司进行增 资。

十、关于公司用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现 金管理的意见

1．公司使用暂时闲置募集资金和自有资金购买保本短 期理财产品的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市 —— 公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》以及《公司章程》的相关规定。

2．在确保不影响募集资金投资建设和自有资金使用的 情况下，公司根据募投项目进度安排和资金投入计划，对最 高额度不超过 18,000 万元的暂时闲置募集资金和最高额度 不超过 25,000 万元的自有资金进行现金管理，适时用于购买 安全性高、流动性好、保本型理财产品，有利于提高暂时闲 置募集资金和自有资金的现金管理收益，不影响公司主营业 务的正常发展，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在

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直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体 股东，特别是中小股东的利益。

综上所述，我们同意公司使用暂时闲置募集资金及自有 资金购买理财产品。

十一、关于会计政策变更的意见

公司本次会计政策变更时根据国家政策的变化调整的， 符合《公司法》、《增值税会计处理规定》等有关规定，不影 响公司损益，也不涉及追溯调整，不存在损害股东特别是中 小股东利益的情形。我们同意公司会计政策变更事宜。

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